江苏新城地产股份有限公司独立董事
对公司六届十一次董事会相关议案的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,我们对本公司第六届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下:
一、公司 2014 年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司 2014 年度归属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 1,166,710,016.51 元 , 母 公 司 报 表 净 利 润1,121,382,459.19 元,按照公司《章程》规定,提取 10%盈余公积 112,138,245.92元 , 加 年 初 未 分 配 利 润 为 229,529,068.94 元 , 减 去 2013 年 度 利 润 分 配164,098,281.60 元,本年度可供股东分配利润为 1,074,675,000.61 元。
根据公司《章程》和有关规定,董事会决定的分红派息方案如下:以 2014 年 12 月 31 日总股本 1,593,187,200 股为基数,按每 10 股派送现金红利人民币 0.70 元(含税)。2014 年度现金股利计人民币 111,523,104.00 元。
B 股红利以人民币计算,以美元支付,美元与人民币的汇率按照股东大会通过派发红利决议日后的第一个工作日,中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。
由于公司所处行业为资金密集型行业,所处发展阶段属成长期,且预计未来12 个月内有重大资金支出安排,考虑到 2015 年度房地产行业信贷环境存在较大不确定性,为保证公司现阶段经营及长期发展需要,公司 2014 年度拟分配的现金股利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比为 9.56%,公司留存未分配利润用于资本性支出,预计收益不低于银行同期贷款利率。我们认为,此次利润分配预案符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定,符合公司的实际情况,同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
二、关于公司提供对外担保额度的议案
1、公司及控股子公司的担保行为按相关规定执行,公司内部决策程序合规,符合相关主管部门要求和公司《章程》的规定,没有损害公司及股东利益的情况。
2、公司对控股子公司提供的担保和控股子公司之间的担保是为了充实经营资金,保障公司主营业务的发展,根据公司目前开发项目的经营情况和未来项目开发计划及安排,各公司有完善的还款计划,有能力偿还各自借款,并解除相应担保。
三、关于公司会计政策变更的议案
公司自 2014 年 12 月 1 日起采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量,对公司会计政策进行了变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,能够真实、客观地反映公司现时财务状况和经营成果,未损害公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。
四、关于 2014 年度计提资产减值准备的议案
依据《企业会计准则》的相关规定,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,依据充分,公允的反映了公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息,同意本次计提资产减值准备。
五、公司出售江苏新城物业服务有限公司的议案
公司与常州富域发展有限公司的关联交易是按照公平自愿的原则进行的,本次关联交易有利于江苏新城物业服务有限公司发挥其业务能力,开拓更广泛的业务来源,增强盈利能力本次关联交易完成后,对公司财务状况和经营无重大影响。 不存在损害公司和中小股东的利益的行为,也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会。
(以下无正文)(此页为公司独立董事对六届十一次董事会相关议案的独立意见签署页)独立董事:
汪家泽 张 燕 徐建东
江苏新城地产股份有限公司
2015 年 2 月 15 日
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