江苏新城地产股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
我们作为公司独立董事,2014年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益,现就2014年履职情况报告如下:
一、 基本情况
汪家泽,男,1950 年 5 月生,中共党员,毕业于南京工学院管理科学与工程系管理工程专业,大学学历。历任常州开关厂副厂长、厂长,常州市轻工业局副局长、局长,中共常州市轻工业工作委员会副书记,常州市经委、经贸委党组副书记、副主任,政协常州市委经济科技委员会副主任,常州市乡镇企业管理局局长。现任公司第六届董事会独立董事。
张燕,女,1970 年 10 月生,中共党员,高级会计师职称,中国注册会计师,中国注册资产评估师。1992 年毕业于苏州大学财经学院财会系会计学专业,获学士学位。历任常州市财政局团委副书记,常州会计师事务所副所长、所长,常州正大会计师事务所有限公司董事长、主任会计师,江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师兼常州分所所长。现任教于江苏理工学院商学院。现任公司第六届董事会独立董事。
徐建东,男,1969 年 3 月生,三级律师。1992 年毕业于宁波大学法律系,曾先后供职于武进县第一律师事务所、常州精诚律师事务所(原武进涉外经济律师事务所)、江苏东浩律师事务所,现担任江苏东鼎律师事务所主任律师。现任公司第六届董事会独立董事。
二、年度履职概况
我们全部出席了2014年公司董事会召开的会议及董事会专门委员会召开的会议,并以谨慎态度勤勉行事,认真阅读了公司报送的各次董事会及各专门委员会的会议材料,对所议事项发表了明确意见,对各项议案投了赞成票,并根据监管部门相关规定对部分市场发表了独立意见。我们持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策变化对公司的影响,并适时向公司管理层询问,均得到了公司管理层及时的答复。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持,我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况,积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内公司无重大关联交易。
(二)对外担保情况
2014年3月15日,公司召开第六届董事会第五次会议时对公司2013年年度对外担保情况发表独立意见如下:
1、报告期内公司认真贯彻执行有关规定,未发生也不存在各种违规对外担保情况;报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了法律程序。
2、截至2013年12月31日,公司对外担保发生额为54.56亿元;公司对外担保余额为56.66亿元,占公司2013年12月31日经审计净资产的比例为85.52%;不存在逾期对外担保情况。
3、公司不存在为关联人及其子公司提供担保的情况,也不存在关联方违规占用公司非经营性资金情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金。
(四)高级管理人员提名薪酬情况
报告期内,公司董事会审议了有关公司高级管理人员的聘任事宜。根据《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定,我们对上述事项的表决结果发表独立意见:我们认为,公司董事会会议聘任的公司高级管理人员,其任职资格符合公司经营发展的需要;董事会会议聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定;被聘任的公司高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未披露业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见,我们认为,普华永道中天会计事务所(特殊普通合伙)在从事公司2014年各项审计工作中,能够遵守职业道德规范,按照中国注册会计师审计准则执行审计工作,相关审计意见客观和公正。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑股东的合理要求和意见,兼顾公司的可持续发展。在公司股东大会审议利润分配预案时,中小股东能就相关事项充分表达意见和诉求。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司已根据中国证监会及江苏证监局的要求,对控股股东及公司的承诺情况进行了梳理。
(九)信息披露执行情况
报告期内,公司完成了2013年度报告、2014年第一季、半年报、第三季度报告及61个临时公告的编制及披露工作。我们对公司2014年信息披露的执行情况进行了监督,认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息,确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、严重误导性陈述。
(十)内部控制的执行
公司按照五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的相关要求,制定了建立和健全内部控制的工作计划,建立及健全了业务流程及内控制度,不断完善内部环境、加强风险评估、优化控制活动、加强内部监督。
(十一)董事会以及下属专门委员的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会,报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作有效、规范。
四、总体评价
作为公司独立董事,我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等法律法规的规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为促进公司稳健发展、创造良好业绩、树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。独立董事:
汪家泽 张 燕 徐建东
江苏新城地产股份有限公司
2015年2月15日
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