福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局审计委员会工作规则
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事局审计委员会工作规则
(H 股上市后适用)
第一章 总则
第一条 为建立和健全福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度,提高内部控制能力,完善内部控制程序,促进董事局对经理层进行有效监督,公司董事局下设董事局审计委员会(以下简称“审计委员会”),作为实施内部审计监督的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作,公司董事局根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等有关法律、法规、规章和规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。
第三条 审计委员会所作决议,应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、 香港上市规则》及本规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、《香港上市规则》及本规则的规定的,该项决议无效。
审计委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》、《香港上市规则》或本规则的规定的,自该决议作出之日起 60 日内,有关利害关系人可向公司董事局提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名非执行董事组成,其中独立董事应占半数以上且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由公司董事局选举产生。
第五条 审计委员会设主任一名,由独立董事担任。审计委员会主任在委员内选举,并报请董事局批准产生。
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审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议,当审计委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;审计委员会主任既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事局报告,由公司董事局指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件:
(一)不具有公司股票上市地所适用的法律、法规、上市规则或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形;
(二)最近三年内不存在被公司股票上市地证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;
(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形;
(四)具备良好的道德品行,具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景;
(五)公司现任外部审计机构的前任合伙人在以下日期(以日期较后者为准)起计一年内,不得担任审计委员会委员:
(a) 该前任合伙人终止成为该会计师事务所合伙人的日期;或
(b) 该前任合伙人不再享有该会计师事务所财务利益的日期;
(六)符合有关公司股票上市地所适用的法律、法规、上市规则或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。公司董事局须对审计委员会委员在其任职期间的独立性和履职情况进行定期评估,审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的,该委员应主动辞职或由公司董事局予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事局董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前,除非出现公司股票上市地所适用的法律、法规、上市规则、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时,公司董事局应根据公司股票上市地所适用的法律、法规、上市规则的规定尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,审计委员会暂停行使本规则规定的职权。
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第十条 公司股票上市地所适用的法律、法规、上市规则和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会是董事局下设的专门机构,向董事局报告工作并对董事局负责。审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督,主要行使下列职权:
(一)主要负责就外聘审计机构的委任、重新委任、罢免、薪酬及聘用条款向董事局提供建议,以及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题;
(二)按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及核数程序是否有效。审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论核数性质及范畴及有关申报责任;
(三)就外聘审计机构提供非核数服务制定政策,并予以执行。就此规定而言,「外聘审计机构」包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何与此有关采取行动或改善的事项向董事局报告并提出建议;
(四)监察公司的财务报表以及年度报告及帐目、半年度报告及季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事局提交有关报表及报告前,应特别针对下列事项加以审阅:
(1)会计政策及实务的任何更改;
(2)涉及重要判断的地方;
(3)因审计而出现的重大调整;
(4)企业持续经营的假设及任何保留意见;
(5)是否遵守所遵循的会计准则;及
(6)是否遵守公司股票上市地相关上市规则有关财务申报规则及法律规定;
(五)就上文第(四)项而言:
(1)审计委员会成员应与董事局及高级管理人员联系。审计委员会须至少每年与公司的审计机构开会两次;及
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(2)审计委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项;
(六)检讨公司的财务监控,以及检讨公司风险管理及内部监控体系;
(七)与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;
(八)主动或应董事局的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;
(九) 如公司设有内部审核功能,须确保内部和外部审计机构的工作得到协调;也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察内部审核功能是否有效;
(十)检讨公司的财务及会计政策及实务;
(十一)检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》或类似文件、审计师就会计纪录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;
(十二)确保董事局及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》或类似文件中提出的事宜;
(十三)就《企业管治守则》(《香港上市规则》附录十四)条文的事宜向董事局汇报;
(十四)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;
(十五)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责监察二者之间的关系;
(十六)审计委员会应制定举报政策及系统,让雇员及其他与公司有往来者(如客户及供应商)可暗中向审计委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注。
(十七)检讨公司的持续关连交易(定义见《香港上市规则》),以及确保符合《公司章程》规定的批准条款;
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(十八)适时检讨本工作规则及审计委员会的有效性,并向董事局提出任何必要的改动;
(十九)就本工作规则所列事项向董事局汇报,且当审计委员会的监察活动发现任何值得关注的事宜或须改进的空间,审计委员会应向董事局提出建议,以应对有关事宜或作出改善;和
(二十)公司董事局授予的其他事宜及相关法律法规及上市规则中涉及的其他事项。
第十二条 审计委员会对前条规定的事项进行审议后,应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事局批准。
第十三条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构。审计工作组主要负责日常联络工作,做好审计委员会决策的前期准备,负责收集、提供公司有关资料,包括:
(一)公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联/关连交易审计报告;
(六)其他相关资料。
第十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司股票上市地所适用的上市规则、《公司章程》及本规则的有关规定,不得损害公司和股东的合法权益。
第十五条 公司董事局应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议,在无充分理由或可靠证据的情况下,董事局不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十六条 审计委员会履行职责时,公司应提供充足的资源,公司相关部门应给予配合,所需费用由公司承担。
审计委员会认为必要时,可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
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第四章 会议的召开与通知
第十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会会议由审计委员会主任召集和主持。审计委员会主任不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
在每一个会计年度内,审计委员会应至少召开两次定期会议。
公司董事、审计委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第十八条 审计委员会定期会议主要对公司上一季度、半年度、会计年度的财务状况和收支活动进行审查。
除前款规定的内容外,审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式,也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
除《公司章程》或本规则另有规定外,审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用通讯方式作出决议,并由参会委员签字。若采用通讯方式,则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知,临时会议应于会议召开前 2 日(不包括开会当日)发出会议通知。
第二十一条 审计委员会主任决定召集会议时,公司董事局秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点;
(二)会议期限;
(三)会议需要讨论的议题;
(四)会议联系人及联系方式;
(五)会议通知的日期。
第二十三条 董事局秘书发出会议通知时,应附上内容完整的议案。
第二十四条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式,临时会议可采用电
福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局审计委员会工作规则子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时,若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十五条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以列席审计委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应当委托其他独立董事委员代为出席会议并行使表决权。
第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容:
(一)委托人姓名;
(二)被委托人姓名;
(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对或弃权)以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五)授权委托的期限;
(六)授权委托书签署日期。
第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,公司董事局可以免去其委员职务。
第三十条 审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员会进行表决时,每名委员享有一票表决权。
第三十一条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后,应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
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第三十二条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十三条 审计委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十四条 审计委员会如认为必要,可以召集或邀请与会议议案有关的其他人员(包括但不限于外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等)列席会议介绍情况或发表意见,但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条 审计委员会进行表决时,既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方式,但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关委员重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第三十七条 采取记名投票表决方式的,在与会委员表决完成后,有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事局秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。
未依照公司股票上市地所适用的法律、法规、上市规则、《公司章程》及本
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第三十九条 审计委员会委员或公司董事局秘书应至迟于会议决议生效之次日,将会议决议有关情况以书面方式向公司董事局通报。
第四十条 审计委员会决议违反公司股票上市地所适用的法律、法规、上市规则或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失时,参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任。
第四十一条 审计委员会决议实施的过程中,审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可以要求和督促有关人员予以纠正,有关人员若不采纳意见,审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事局作出汇报,由公司董事局负责处理。
第四十二条 审计委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项或议案的表决方式和表决结果(载明赞成、反对或弃权的票数);
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员,初稿供成员表达意见,最后定稿作其记录之用。
第四十四条 审计委员会会议档案,包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等,由董事局秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第四十五条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前,与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务,不得擅自泄露相关信息。
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第七章 回避制度
第四十六条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业,以及委员的其他关联/关连人士与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时,该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
前款所称“关连人士”定义与《香港上市规则》相同。
第四十七条 发生前条所述情形时,有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的,有利害关系委员可以参加表决。
公司董事局如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的,可以撤销相关议案的表决结果,要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第四十八条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下,对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时,应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事局审议等程序性问题作出决议,由公司董事局对该等议案进行审议。
第四十九条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第八章 工作评估
第五十条 审计委员会有权对公司以前会计年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审计,公司各相关部门应给予积极配合,及时向审计委员会委员提供所需资料。
第五十一条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料:
(一)公司的定期报告、临时报告;
(二)公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料;
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(三)公司各项管理制度;
(四)公司股东大会、董事局、监事会、总经理办公会议决议及会议记录;
(五)公司公告的信息披露文件;
(六)公司签订的各类重大合同、协议;
(七)审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第五十二条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询,董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第五十三条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料,对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第五十四条 审计委员会委员对其了解到的公司相关信息,在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前,负有保密义务,不得擅自泄露相关信息。
第九章 附则
第五十五条 本规则所称“以上”、“以下”含本数;“超过”、“少于”不含本数。
第五十六条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、证券监管部门发布的规范性文件、公司股票上市地所适用的上市规则和《公司章程》的规定执行。本规则与《公司章程》的规定如有抵触的,以《公司章程》的规定为准。
第五十七条 本规则经公司董事局审议通过,自公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效实施。自本规则生效之日起,公司原《董事局审计委员会工作规则》自动失效。
第五十八条 本规则由公司董事局负责解释。
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