证券代码:600660 证券简称:福耀玻璃 公告编号:临 2015-002
福耀玻璃工业集团股份有限公司
第八届董事局第三次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届董事局第三次会议于 2015 年 2 月 15 日上午在福建省福清市福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于 2015 年 2 月 4 日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集和主持。本次会议应到董事 9 名,其中,亲自参加会议董事 8名,公司独立董事 LIUXIAOZHI(刘小稚)女士因公出差无法亲自出席本次会议而委托公司独立董事吴育辉先生代为出席会议。公司监事及总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议:
一、审议批准《2014 年度总经理工作报告》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。
二、审议通过《2014 年度董事局工作报告》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。该报告尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
三、审议通过《2014 年度财务决算报告》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。该报告尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
四、审议通过《2014 年度利润分配方案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现的归属于母公司的合并净利润为人民币 2,219,748,934 元(币种下同),母公司实现的净利润为 1,926,202,917 元。以母公司实现的净利润 1,926,202,917 元为基数,提取 10%的法定盈余公积金 192,620,292 元,加上母公司截至 2013 年 12月 31 日未分配利润 1,277,400,192 元,扣减上年度实际分配的现金股利1,001,493,166 元,截至 2014 年 12 月 31 日,母公司实际可分配利润为2,009,489,651 元。经董事局研究,提出以下分配预案:以截至 2014 年 12 月 31日公司发行在外的股本总额 2,002,986,332 股为基数,每 10 股派送现金红利 7.5元(含税),合计分红 1,502,239,749 元,余额 507,249,902 元予以结转并留待以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
该方案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2014 年年度报告及年度报告摘要》(具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。该年度报告及其摘要尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
六、审议通过《关于核销 2014 年度坏账准备的议案》。表决结果为:赞成 9票;无反对票;无弃权票。截至 2014 年 12 月 31 日,经公司确认无法收回的应收款项账面金额为 6,297 元人民币,已计提坏账准备 6,297 元人民币,本次核销的坏账准备金额为 6,297 元人民币。公司董事局认为,本次核销坏账准备符合公司的实际情况和谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求,有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况及经营成果,不存在损害公司和股东利益的情形。
七、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2015 年度财务报表与内部控制审计机构的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的公告》的具体内容详见 2015 年 2 月 17 日《上海证券报》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)。
八、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》(具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)。表决结果:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。
九、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司 2014 年度社会责任报告》(具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。
十、同意将《独立董事 2014 年度述职报告》提交公司 2014 年度股东大会审议(具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。
十一、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司第八届董事局审计委员会2014 年 度 履 职 情 况 报 告 》( 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn)。表决结果:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。
十二、审议通过《关于修改 H 股上市后适用的<公司章程>(草案)的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改 H 股上市后适用的〈公司章程〉(草案)部分条款的公告》的具体内容详见 2015 年 2 月 17 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。根据公司股东大会对公司董事局的授权,本议案经公司董事局审议通过后,无需提交公司股东大会审议。本次修改后的 H 股上市后适用的《公司章程》(草案)在经公司董事局审议通过后,将于公司本次 H 股发行并上市之日起生效并取代现行的《公司章程》;在公司本次 H 股发行并上市前,公司现行的《公司章程》继续有效。
十三、审议通过《关于延长公司 H 股发行并上市方案相关决议有效期的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。同意将公司于 2013 年 10月 11 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过的本次 H 股发行并上市的相关决议有效期自届满之日(即 2015 年 4 月 10 日)起延长十二个月,同时相应延长公司股东大会对公司董事局及董事局授权人士的授权期限,在延长的决议有效期内,根据公司本次 H 股发行并上市的方案,公司董事局及董事局授权人士可在股东大会审议的框架和原则下,全权处理与本次 H 股发行并上市有关的事项。该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于制定<福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年(2015-2017 年度)股东分红回报规划>的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年(2015-2017 年度)股 东 分 红 回 报 规 划 》 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)。该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十五、因公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在本公司的合营企业特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务,在上述三位关联董事回避表决的情况下,由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于 2015 年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为:赞成 6 票;无反对票;无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见 2015 年 2 月 17 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十六、因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业福建福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务,在上述二位关联董事回避表决的情况下,由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于 2015 年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为:赞成 7 票;无反对票;无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见 2015 年 2 月 17 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十七、因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业宁波福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务,公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务,在上述三位关联董事回避表决的情况下,由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于 2015 年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为:赞成 6 票;无反对票;无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见 2015年 2 月 17 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十八、因公司董事陈向明先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司之全资子公司重庆福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务,公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司(该公司系重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东)兼任董事职务,在上述三位关联董事回避表决的情况下,由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于 2015 年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为:赞成 6 票;无反对票;无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见 2015 年 2 月 17 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十九、因公司财务总监左敏先生为公司经销商湖北捷瑞汽车玻璃有限公司的唯一股东,出席会议的九位无关联关系的董事审议通过《关于 2015 年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见 2015 年 2 月 17 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
二十、因公司的经销商湖南捷瑞汽车玻璃有限公司系公司财务总监左敏先生控制的企业,且湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的法定代表人系左敏先生的弟弟,出席会议的九位无关联关系的董事审议通过《关于 2015 年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见 2015 年 2 月 17 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
二十一、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司福清分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。董事局同意公司向中国银行股份有限公司福清分行申请综合授信额度 32 亿元人民币,授信期限为二年(具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准)。同时,董事局同意提请股东大会授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于公司向中国进出口银行福建省分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。董事局同意公司向中国进出口银行福建省分行申请综合授信额度 25 亿元人民币,授信期限为二年(具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准)。同时,董事局同意提请股东大会授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。该议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于公司向中国农业银行股份有限公司福清市支行申请综合授信额度的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。董事局同意公司向中国农业银行股份有限公司福清市支行申请综合授信额度 10.67 亿元人民币,授信期限为二年(具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准)。同时,董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。
二十四、审议通过《关于公司向中信银行股份有限公司福州福清支行申请综合授信额度的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。董事局同意公司向中信银行股份有限公司福州福清支行申请综合授信额度 6 亿元人民币,授信期限为二年(具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准)。同时,董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。
二十五、审议通过《关于公司向广发银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。董事局同意公司向广发银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度 5 亿元人民币,授信期限为一年(具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准)。同时,董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。
二十六、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司福清支行申请综合授信额度的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。董事局同意公司向招商银行股份有限公司福清支行申请综合授信额度 4.5 亿元人民币,授信期限为二年(具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准)。同时,董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。
二十七、审议通过《关于公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。董事局同意公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度 3.5 亿元人民币,授信期限为一年(具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准)。同时,董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。
二十八、审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。董事局同意公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度 3 亿元人民币,授信期限为二年(具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准)。同时,董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。
二十九、审议通过《关于公司为子公司郑州福耀玻璃有限公司向中国银行股份有限公司郑州金水支行申请综合授信额度提供担保的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。董事局同意公司为全资子公司郑州福耀玻璃有限公司向中国银行股份有限公司郑州金水支行申请 5,000 万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保,该授信期限为一年(具体授信额度、授信期限最终以该银行同意的为准)。以上担保事项的具体内容(包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等)以公司与中国银行股份有限公司郑州金水支行签订的相关合同内容为准。同时,董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》的具体内容详见 2015 年 2 月 17 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
三十、审议通过《关于会计政策变更的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》的具体内容详见 2015 年 2 月 17 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
三十一、审议通过《关于修改 H 股上市后适用的<公司董事局议事规则>的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。根据公司股东大会对公司董事局的授权,本议案经公司董事局审议通过后,无需提交公司股东大会审议。本次修改后的《董事局议事规则》(草案)在经公司董事局审议通过后,将于公司本次 H 股发行并上市之日起生效并取代现行的《董事局议事规则》,在公司本次 H 股发行并上市前,公司现行的《董事局议事规则》继续有效。本次修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局议事规则》(H 股上市后适用)的具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
三十二、审议通过《关于制定 H 股上市后适用的<董事局审计委员会工作规则>的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。鉴于公司拟在境外发行境外上市外资股(H 股)股票并在香港联合交易所有限公司主板上市(以下简称“本次 H 股发行并上市”),根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及要求并结合公司实际情况,公司拟订了在本次 H 股发行并上市后适用的《董事局审计委员会工作规则》。该《董事局审计委员会工作规则》在经公司董事局审议通过后,将自公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效实施,届时现行的《董事局审计委员会工作规则》同时废止。在公司本次 H 股发行并上市前,公司现行的《董事局审计委员会工作规则》继续有效。本次制定的《董事局审计委员会工作规则》(H 股上市后适用)的具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
三十三、审议通过《关于制定 H 股上市后适用的<董事局提名委员会工作规则>的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及要求并结合公司实际情况,公司拟订了在本次 H股发行并上市后适用的《董事局提名委员会工作规则》。该《董事局提名委员会工作规则》在经公司董事局审议通过后,将自公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效实施,届时现行的《董事局提名委员会工作规则》同时废止。在公司本次 H 股发行并上市前,公司现行的《董事局提名委员会工作规则》继续有效。本次制定的《董事局提名委员会工作规则》(H 股上 市 后 适 用 )的具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)。
三十四、审议通过《关于制定 H 股上市后适用的<董事局薪酬和考核委员会工作规则>的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及要求并结合公司实际情况,公司拟订了在本次 H 股发行并上市后适用的《董事局薪酬和考核委员会工作规则》。该《董事局薪酬和考核委员会工作规则》在经公司董事局审议通过后,将自公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效实施,届时现行的《董事局薪酬和考核委员会工作规则》同时废止。在公司本次 H 股发行并上市前,公司现行的《董事局薪酬和考核委员会工作规则》继续有效。本次制定的《董事局薪酬和考核委员会工作规则》(H 股上市后适用)的具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
三十五、审议通过《关于重新制定《股东大会网络投票实施细则》的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。本次制定的《股东大会网络投票实施细则》的具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
三十六、审议通过《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》。表决结果为:赞成 9 票;无反对票;无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》详见 2015 年 2 月 17 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二〇一五年二月十七日
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