视觉(中国)文化发展股份有限公司
第七届董事会独立董事 2014 年度述职报告
2014年,视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)的各位独立董事勤勉履职,出席董事会会议,听取公司汇报,审阅董事会文件,在关联交易、高管薪酬、补选董事、聘任高级管理人员、聘请会计师事务所、内部控制等方面发表独立意见或发布事前认可意见。
一、2014年独立董事成员变动情况
独立董事姓名 2014年履职时间
孙 琦先生 2014 年 1 月 1 日——2014 年 5 月 9 日
刘玉平先生 2014 年 1 月 1 日——2014 年 6 月 24 日
赵 莉女士 2014 年 1 月 1 日——2014 年 5 月 9 日
钟晓林先生 2014 年 5 月 9 日——至今
张迪生先生 2014 年 5 月 9 日——至今
王 冬先生 2014 年 6 月 24 日——至今
二、2014年独立董事履职情况
单位:次
独立董事 本年应参 亲自 委托 亲自出席
弃权 反对 缺席
姓名 加董事会 表决 出席 股东大会
孙 琦先生 3 3 0 0 0 0 1
刘玉平先生 5 5 0 0 0 0 1
赵 莉女士 3 3 0 0 0 0 1
钟晓林先生 8 8 0 0 0 0 3
张迪生先生 8 8 0 0 0 0 3
王 冬先生 6 6 0 0 0 0 2
2014年各位独立董事没有提出异议事项。
三、独立董事发表独立意见的情况
对 《公司2013年年度报告全文及摘要》、《公司2013年度财务报告》、《公司2013年度利润分配预案》、《2013年内部控制自我评价报》、《独立董事关于2013年度报告相关议案的独立意见》、《关于增补第七届董事会成员的议案》、《关于增补第七届董事会独立董事的议案》、《关于聘任公司高管的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《增补王冬先生为独立董事的议案》、《董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》、《聘请天职国际会计师事务所作为公司年度审计机构的议案》、《独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》、《2014年第一季度报告》、《2014年半年度报告全文及摘要》、《2014年第三季度报告》发表了独立意见,对《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》发表了事前认可意见和独立意见。
四、参加培训的情况
独立董事王冬先生参加了深圳证券交易所第五十五期上市公司独立董事培训;
独立董事张迪生先生参加了深圳证券交易所第五十四期上市公司独立董事培训。
五、对董事会决议执行情况等进行调查
我们作为公司的独立董事,对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行了调查,听取了公司管理层就2014年经营情况的介绍。我们了解到公司2014年完成了重大资产重组工作后,加强了董事会办公室建设,通过编制《信息披露指引》明确各部门及子公司信息披露管理,使公司信息披露满足真实、完整、及时、准确的要求。为满足上市公司公司治理要求,重新修订并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《总裁工作细则》等重要制度。我们在现场调查过程中,通过查看总裁办公会、董事会、监事会、股东大会文件、重大合同、财务原始凭证等资料以及通过与公司经营层交流等方式对公司进行了深入了解。我们认为公司经营正常、相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,能够保护社会公众股东的合法权益;公司信息传递畅通,各级各部门之间沟通有效,工作气氛融洽,员工整体具有活力。公司现场调查情况符合公司管理层就2014年经营情况的介绍。
六、其他事项
1. 通过自查,我们三位独立董事签署的《董事声明与承诺书》中的事项没有发生变化,仍然符合独立性的规定;
2. 2014年度没有独立董事提议召开董事会的情况;
3. 2014年度没有独立董事提议召开临时股东大会的情况;
4. 2014年度没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
5. 2014年度没有独立董事提议外聘审计机构及咨询机构等对公司具体事项进行审计的情况。
本报告将由公司独立董事在2014年年度股东大会上述职。独立董事签字:
钟晓林、张迪生、王冬
视觉(中国)文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年二月十六日
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