新时代证券有限责任公司
关于美都能源股份有限公司之保荐总结报告
保荐机构名称：新时代证券有限责任公司 申报时间：2015 年 2 月 13 日
保荐机构编号：Z31311000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”或“本
保荐机构
保荐机构”）
注册地址 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
主要办公地址 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
法定代表人 刘汝军
联系人 吉平、过震
联系电话 13823171066、13916991180
三、上市公司基本情况
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”、“公司”
上市公司名称
或“发行人”）
股票简称 美都能源
1
股票代码 600175
注册资本 245,718.0009 万元
注册地址 浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路 289 号
主要办公地址 浙江省杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼
商业贸易；房地产；服务业；原油及天然气的勘探、开发、
主营业务
生产和销售。
法定代表人 闻掌华
联系人 王勤
联系电话 0571-88301613
本次证券发行类
非公开发行股票
型
本次证券发行时
2014 年 8 月 15 日
间
新增股份登记日为 2014 年 8 月 21 日
本次证券上市时
上市流通日为 2017 年 8 月 21 日通（如遇法定节假日或休
间
息日，则顺延至其后的第一个交易日）
本次证券上市地
上海证券交易所
点
2014 年 8 月 21 日至 2015 年 12 月 31 日，因 2015 年 2 月
9 日公司公告聘请西南证券担任本次非公开发行 A 股股票的
持续督导期间
保荐机构，并于 2015 年 2 月 5 日与西南证券签订了保荐协
议，新时代证券持续督导期于 2015 年 2 月 5 日结束。
保荐代表人 吉平、过震
四、保荐工作概述
（一）持续监管募集资金存放与使用情况
本保荐机构对公司从募集资金专户中提取资金进行了持续监管，根据《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定及《募集资金三方监管协议》的
约定，对公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到
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发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，要求公司应当及时以传真
方式通知本保荐机构，同时提供专户的支出清单。每月要求银行向公司出具上月
募集资金专户对账单，并抄送本保荐机构。
根据公司 2013 年 12 月 19 日召开的七届三十次董事会审议通过《2013 年
度非公开发行股票预案（修订稿）》：“在本次发行募集资金到位之前，公司可
根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。”按照上述披露事
项，公司在募集资金到位后，于 2014 年 9 月 16 日对自筹资金预先投入募集资
金投资项目的情况进行了梳理，出具了《美都控股股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的专项说明》，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中汇”）出具的中汇会鉴[2014]3065 号《关于美都控股股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2014 年 9 月 22 日，公司召
开八届五次董事会，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入
自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 735,897,485.99 元置换前期已预先投
入的自筹资金。本保荐机构对上述以募集资金置换预先投资项目的自筹资金之事
宜进行核查并出具了专项意见。公司于 2014 年 9 月 24 日披露了《关于以非公
开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。
因 2015 年 2 月 9 日，公司向本保荐机构发出了《美都能源股份有限公司关
于更换保荐机构的通知》，由于发行需要，公司聘请西南证券担任本次非公开发
行 A 股股票的保荐机构，并于 2015 年 2 月 5 日与西南证券签订了保荐协议，根
据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请
发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保
荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此公司与新时代证券将终
止《美都控股股份有限公司（作为发行人）与新时代证券有限责任公司（保荐机
构）关于非公开发行股票之保荐协议》，新时代证券未完成的对公司 2013 年度
非公开发行股票的持续督导工作将由西南证券完成。鉴于此，本保荐机构原计划
于 2014 年年度报告（2015 年 4 月底出具）出具前对公司 2014 年度募集资金存
放与使用情况的专项意见由西南证券出具。
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（二）关注上市公司日常经营情况
本保荐机构通过与管理层电话交流、调阅财务资料及其他相关文件等方式对
上市公司日常经营活动进行了持续跟踪，主要包括公司的资产状况、经营情况、
重大投资项目的进展、股权投资、关联交易等。同时重点关注了上市公司是否发
生对规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项。
公司于 2013 年 12 月 3 日完成了对 Woodbine Acquisition LLC（2014 年 3
月 21 日更名为“MD AMERICA ENERGY, LLC” ，以下简称“WAL”或“MAL”）
的收购，MAL 公司为 Woodbine 油田的经营管理公司，由此石油天然气开采行
业成为公司的主营业务之一，根据公司于 2014 年 10 月 31 日公告的《2014 年
第三季度报告》，2014 年 1~9 月，公司实现营业收入 3,292,716,712.22 元，同
比上升 4.96%；归属于上市公司股东的净利润 100,616,042.67 元，同比降低了
26.36%。基于 2014 年下半年开始原油价格下跌，且已跌破近 5 年历史最低点，
结合 2014 年三季度公司报表数据及中汇出具的“中汇会鉴[2014]3325 号”《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称“《前募报告》”）数据已反映出全
年业绩可能受到影响，本保荐机构在现场核查阶段，与公司进行座谈，并于 2014
年 12 月 18 日书面提示公司予以关注原油价格下跌对公司全年业绩的影响。新
时代证券在提交给西南证券的交接文件中就上述事项再次予以了提示。
（三）持续关注发行人的信息披露情况
本保荐机构针对公司发生的重大事项，要求公司及时履行信息披露义务，并
将信息披露文件及时提交本保荐机构审阅。本保荐机构根据收到公告的时间，在
公告前或在公告后五个交易日内进行审阅，并在公告披露后持续关注媒体及网络
对发行人的报道。
基于 2014 年下半年开始原油价格下跌，且已跌破近 5 年历史最低点，结合
2014 年三季度公司报表数据及《前募报告》数据，已反映出全年业绩可能受到
影响，本保荐机构在现场核查阶段，与公司进行座谈，并书面提示公司予以关注
原油价格下跌对公司全年业绩的影响。在此提示公司在 2014 年年报中就原油价
格下跌对公司全年业绩的影响予以分析。新时代证券在提交给西南证券的交接文
件中就上述事项再次予以了提示。
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（四）审阅董事会、股东大会会议资料和董事会及股东大会相关公告
本保荐机构要求公司在历次董事会召开前提供会议资料以便进行事先审阅，
并在董事会召开后就相关信息披露文件进行事先审阅。对需要提交股东大会表决
的议案持续关注股东大会的表决结果并审阅相关公告文件。
（五）进行现场核查
新时代证券于 2014 年 11 月 11 日~13 日、2015 年 2 月 11 日对美都能源进
行了现场检查，并以电话会议等形式落实了现场检查的后续工作，完成了全部现
场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括保荐代表人吉平及项目组人员
洪洁、张澍田等。保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及材
料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露
情况；对美都能源高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了
定期现场检查报告。
（六）协助发行人完善内控制度
本保荐机构于持续督导期内持续关注发行人的内控制度建设，本保荐机构通
过与公司高管进行交流，并持续对发行人的关联交易、大股东的经营情况等进行
关注，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，本保荐机构督促发
行人进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透
明度和可操作性。公司经 2013 年年度股东大会通过上述《公司章程》对分红事
项的修订，经核查，对上述《公司章程》内容修改后，公司执行了现金分红政策
相关规定，增强现金分红透明性，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致
性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，维护了投资者特别是中
小投资者的合法权益。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）公司能及时将重大事项通报本保荐机构，并在相关信息披露文件提交
5
本保荐机构进行审阅，并参考本保荐机构提出的修订意见进行修订或补充披露。
（二）公司能积极配合本保荐机构的现场检查和其他核查，能按照要求提供
必要的工作场所和工作条件，并及时提供相关资料。公司高管能配合本保荐机构
实施核查，多次接受访谈。
（三）公司在董事会及股东大会前能及时将相关会议资料提交本保荐机构审
阅，并征询本保荐机构意见，同时对保荐代表人参加现场会议予以支持。
（四）公司董监高能积极参加本保荐机构组织的内控培训。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
持续督导期间，公司聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均能积极配合
本机构进行保荐工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
公司持续督导期间已披露的公告与实际情况一致、披露内容真实，信息披露
档案资料完整。提示公司需对国际油价下跌对石油天然气开采业务的影响在
2014 年年报披露中予以适当关注并进行披露。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2014]643 号文核准，公司向
八名特定投资者非公开发行了 1,003,004,292 股人民币普通股（A 股）（以下简
称“前次发行”），每股发行价格为 2.33 元，募集资金总额为 2,337,000,000
元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,262,607,805.37 元。该等股票已于 2014
年 8 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手
续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》的要求和公司募集资金管理制度，新时代证券与公司、中国工商银
行股份有限公司德清县支行、华夏银行股份有限公司杭州西湖支行、中国民生银
行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司德清县分行、中国银行股
份有限公司浙江省分行于 2014 年 8 月 26 日签订了《募集资金专户存储三方监
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管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），公司在上述银行开设了银行专户
对募集资金实行专户存储。
2014 年 9 月 22 日，公司召开八届五次董事会，审议通过了《关于以非公
开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
735,897,485.99 元置换前期已预先投入的自筹资金。
截至 2014 年 10 月 31 日止，前次募集资金存储情况如下：
银行名称 账户号 余额
中国工商银行股份有限公司浙
1205280029001509333 713,554.35
江省分行
中国民生银行杭州庆春支行 691798665 -
中国银行浙江省分行 371467040378 50.00
中国农业银行股份有限公司德
19130101040027095 170.50
清支行
华夏银行杭州西湖支行 10455000000257841 -
Union Bank（美国洛杉矶） 4171000351 714,159,902.86
总计 714,873,677.71 注
注：Union Bank（美国洛杉矶） 4171000351 募集资金专户 2014 年 10 月 31 日的余
额为美元 116,197,247.50，按照当日汇率中间价折合人民币 714,159,902.86 元。
截至 2014 年 10 月 31 日止公司实际已投入 Woodbine 油田产能建设项目资
金 1,058,017,838.46 元，已补充流动资金 490,025,405.37 元，募集资金的专户
余额为 714,159,902.86 元（含银行利息收入），占 2013 年度非公开发行股票
募集资金总额的比例为 31.60%，Woodbine 油田产能建设项目尚未建设完毕。
经核查，本保荐机构认为公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集
资金项目进展正常，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金履行了相
应的法定程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制
度》等制度的要求。
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