新时代证券有限责任公司
关于美都能源股份有限公司持续督导的现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]643 号文核准，美都能源股份有
限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）向八名特定投资者非公开发行了
1,003,004,292 股人民币普通股（A 股）（以下简称“前次发行”），每股发行
价格为 2.33 元，募集资金总额为 2,337,000,000 元，扣除发行费用后募集资金
净额为 2,262,607,805.37 元。该等股票已于 2014 年 8 月 21 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法
律、法规和规范性文件的要求，新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证
券”或“保荐机构”）作为美都能源 2013 年度非公开发行股票的保荐机构，负
责美都能源的持续督导工作，新时代证券于 2014 年 11 月 11 日至 2014 年 11
月 13 日对美都能源进行了现场检查，其后于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 2
月 9 日以电话会议等形式落实了现场检查的后续工作，完成了全部现场检查流
程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：
一、现场检查的基本情况
新时代证券于 2014 年 11 月 11 日~13 日、2015 年 2 月 11 日对美都能源进
行了现场检查，并以电话会议等形式落实了现场检查的后续工作，完成了全部现
场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括保荐代表人吉平及项目组人员
洪洁、张澍田等。保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及材
料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露
情况；对美都能源高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了
本次定期现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
本次对于美都能源现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披
1
露；独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况；募
集资金使用；关联交易、对外担保和重大对外投资；公司的经营状况；保荐代表
人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了美都能源的公司章程、股东大会、董事会、和监事会的
议事规则，并收集和查阅了美都能源会议决议、会议记录等资料，重点关注了上
述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：美都能源根据《公司法》等规范性文件制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、
《公司投资者关系管理制度》、《总经理议事制度》、《关联交易管理制度》等
管理制度，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作作了明确而具体的规定。
公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程
序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司设立了独立的内部专业审计部门，并制定了《内部审计制度》、配备了
专业的审计人员，内部审计涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等
各类别；内部审计及监督体系有效，内部控制完整、合理、有效。
美都能源治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好、风险控制
有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司自前次发行股票上市之日（2014 年 8 月 21 日）至现
场检查日期间的信息披露情况进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况一
致、披露内容真实，信息披露档案资料完整。
公司于 2013 年 12 月 3 日完成了对美国 Woodbine Acquisition LLC（2014
年 3 月 21 日更名为“MD AMERICA ENERGY, LLC”，以下简称“WAL”或“MAL”）
的收购。2013 年度非公开发行股票的募投项目之一为 Woodbine 油田产能建设
项目。根据公司于 2014 年 10 月 31 日公告的《2014 年第三季度报告》，2014
年 1~9 月，公司实现营业收入 3,292,716,712.22 元，同比上升 4.96%；归属于
2
上市公司股东的净利润 100,616,042.67 元，同比降低了 26.36%。基于 2014 年
下半年开始原油价格下跌，并已跌破近 5 年历史最低点，结合 2014 年三季度公
司报表数据及中汇出具的“中汇会鉴[2014]3325 号”《前次募集资金使用情况
鉴证报告》（以下简称“《前募报告》”）数据已反映出全年业绩可能受到影响，
新时代证券在现场核查阶段，与公司进行座谈，并书面提示公司予以关注原油价
格下跌对公司全年业绩的影响。在此提示公司在 2014 年年报中就原油价格下跌
对公司全年业绩的影响予以分析。
公司因再次申请发行证券，已于 2015 年 2 月 5 日已与西南证券股份有限公
司（以下简称“西南证券”）签订了《美都能源股份有限公司与西南证券股份有
限公司 2014 年度非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐协议书》，2015 年 2
月 9 日，新时代证券收到美都能源关于更换保荐机构的通知（传真件），公司终
止与新时代证券的保荐协议，另行聘请西南证券为保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》，西南证券应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，
新时代证券在提交给西南证券的交接文件中就上述事项再次予以了提示。
（三）独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情
况
保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要
子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保
持独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、银行台账、抽查
大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经现场核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行
人募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资
金三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理
财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。发行人不
3
存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，对
外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。
经现场核查，保荐机构认为：美都能源已对关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制进行了规范，发生的关联交易、对外担保和对外投资不存
在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、
同行业上市公司的财务报告及访谈公司总裁和财务总监，对公司的经营状况进行
了核查。
公司于 2013 年 12 月 3 日完成了对 MAL 的收购，MAL 公司为 Woodbine
油田的经营管理公司，由此石油天然气开采行业成为公司的主营业务之一，前次
发行的募投项目之一为 Woodbine 油田产能建设项目。基于 2014 年下半年至开
始原油价格下跌，且已跌破近 5 年历史最低点，结合 2014 年三季度公司报表数
据及《前募报告》数据，已反映出全年业绩可能受到影响，新时代证券在现场核
查阶段，与公司进行座谈，并书面提示公司予以关注原油价格下跌对公司全年业
绩的影响。新时代证券在提交给西南证券的交接文件中就上述事项再次予以了提
示。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经
营状况。
4
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报
告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，美都能源及其他中介机构积极提供所需文件资料，
安排保荐代表人与公司高管进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提
供便利。
六、现场核查结论
保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；
信息披露执行情况良好，但需注意对前次发行募投项目的经营风险在年报披露期
间予以披露；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在关联方违规
占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情
形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、
产品或服务的品种结构未发生重大不利变化，公司需对国际油价下跌对石油天然
气开采业务的影响在 2014 年年报披露期间予以适当关注并进行及时披露。
5
6
首页
微信公众号
证券之星APP
