证券代码:600769 股票简称:祥龙电业 编号:临2015-012
武汉祥龙电业股份有限公司
关于制定《投资理财制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会八届七次会议于 2015 年 2 月 10 日上午 9:30 在公司会议室召开,应出席会议董事 7 人,实际出席会议董事 7 人。公司监事、高管列席了会议。符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,会议全票通过了《关于制定投资理财制度的议案》。
由于公司工作人员疏忽,年报披露过程中没有及时上传该公告,在此向广大投资者致歉。附:1、投资理财管理制度
2、武汉祥龙电业股份有限公司董事八届七次会议会决议
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
2015 年 2 月 12 日附件一
武汉祥龙电业股份有限公司
投资理财管理制度
第一章 总则第一条 为规范武汉祥龙电业股份有限公司(以下简称“公司”)的投资理财业务的管理,有效控制风险,提高投资收益,维护公司及股东利益,根据 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。第二条 本制度所称的投资理财是指在国家政策允许的范围内,在控制投资风险的前提下,公司以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则,在证券市场投资有价证券的行为。具体包括新股配售、申购、国债逆回购、证券投资基金、委托理财(含各类理财产品)以及上海证券交易所认定的其他投资行为。第三条 公司从事投资理财交易的原则:(一)投资理财产品交易资金为公司自有闲置资金,其使用不能影响公司正常经营活动及投资需求,公司使用暂时闲置的募集资金进行投资理财时,需严格执行中国证监会、上海证券交易所有关募集资金管理和使用的相关规定。(二)公司进行投资理财业务,按照规范运作、防范风险、资金安全、效益优先的要求选择交易标的进行运作。(三)只允许与具有合法经营资格的机构进行交易,不得与非正规机构进行交易。(四)投资理财可以以公司、子公司名义设立账户,不得使用他人账户进行投资理财。第四条 本办法适用于公司及子公司。
第二章 投资理财的审批与管理第五条 公司股东大会、董事会为公司投资理财的决策机构,在各自的权限范围内进行决策。(一)董事会负责提出投资议案,确定公司的投资理财额度,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,由股东大会授权董事会进行决策。(二)董事会可以授权董事长或者公司管理层决定、实施具体的投资行为,并及时履行信息披露义务。(三)为提高资金使用效率,在投资理财额度范围内,可由公司及子公司共同滚动使用。第六条 公司进行证券投资,资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。公司在证券公司开立资金账户,与开户银行、证券公司达成三方存管协议,使银行账户与证券公司的资金账户对接。根据公司自有资金情况及投资计划,公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账户,资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。第七条 公司证券部为投资理财管理部门。负责投资理财业务的各项具体事宜,包括提出投资理财建议、内容审核和风险评估,选择合作机构,制定投资理财方案,筹措投资理财资金,实施投资理财方案等。负责到期投资理财资金和收益的及时、足额收回。第八条 公司建立投资理财报告制度。公司证券部应于每月结束后 10日内向分管领导报告本月投资理财情况,每季度结束后 15 日内编制投资理财报告,向董事长和公司管理层报告投资理财进展情况、盈亏情况和风险控制情况。第九条 公司内审部门负责投资理财业务的监督和审计,审查理财产品业务的审批、实际操作、资金使用及盈亏情况等。
第三章 投资理财的实施流程第十条 公司证券部负责提出投资理财建议,经分管领导审核、总经理办公会审议通过后,报公司董事长、董事会或股东大会按照各自权限进行审批。第十一条 公司证券部在经批准的投资理财额度范围内,充分考虑资金的安全性、流动性和收益性,操作具体的投资理财。第十二条 证券部对投资期限确定等于或者超过三个月的投资理财业务需要进行申请,申请中应注明投资理财的产品名称、投资金额、期限、预计收益率及产品类型等相关内容,报主管领导审核后提交董事长审批。审批通过后,由证券部负责具体实施。第十三条 证券部组织专门人员具体执行投资理财活动,跟踪投资理财的进展及安全状况,一旦发现异常情况或判断将出现不利因素,应及时通报主管领导,并采取相应的保全措施,最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。第十四条 证券部要建立投资理财账务报表,对公司的投资理财业务进行正确记录,每月或者每周汇总报主管领导。第十五条 子公司在充分考虑自身资金周转状况下,经子公司董事长或总经理办公会决策审议后,对单笔投资金额小于等于 500 万元且期限超过 3 个月的投资业务由子公司董事会决策,并向公司报备;单笔投资金额大于 500 万元且期限超过 6 个月的投资业务要向公司分管领导提出投资理财申请。由公司证券部全面评估后出具意见,报主管领导同意后按权限提交公司董事长或董事会审批。审批通过后,由子公司负责实施。第十六条 子公司需严格按照公司审批通过的投资理财意见进行投资,有关协议、合同的原件或复印件及时上报公司证券部归档留存或备案,并应设专人做好投资理财活动的相关登记、回收和账务处理。第十七条 子公司可以授权委托公司证券部代理投资理财具体事宜。
第四章 投资理财的信息保密与披露第十八条 公司投资理财相关参与和知情人员在相关信息公开披露前必须保守公司投资理财秘密,不得对外公布,不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不正当利益。第十九条 公司董事会审计委员会、监事会和独立董事有权随时调查跟踪公司投资理财情况,以此加强对公司投资理财项目的前期与跟踪管理,控制风险。第二十条 公司董事会秘书应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对报送的投资理财信息进行分析和判断,如需要公司履行信息披露义务的,公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报,并按有关规定予以公开披露。
第五章 投资理财的核算与管理
第二十一条 公司财务部对批准投资的理财产品根据相关合同、单据等资料,建立投资理财管理台账、投资理财项目明细帐表,进行准确的会计处理,并实施严格的复核程序。财务部每年年末根据投资理财盘点情况,对可能产生投资减值的须提出提取减值准备的意见,经公司内部程序批准后进行账务处理。对需要进行处置的投资,报总经理办公会或董事会批准后,按照规定进行处置,收回投资,减少损失。
第二十二条 公司内审部对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督,加强风险控制和监督,确保资金的安全性和流动性。
第六章 附则第二十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或公司制度冲突的,按有关法律、法规和规范性文件及公司制度的规定执行。第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订,自董事会审议通过之日起生效实施。
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
二○一五年二月附件二
武汉祥龙电业股份有限公司
第八届董事会七次会议决议
一、董事会会议召开情况
(一) 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)公司于 2015 年 1 月 2 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会第七次会议的通知。
(三)公司第八届董事会第七次会议于 2015 年 2 月 10 日上午 9:30 在公司会议室以现场投票方式召开。
(四)本次会议应出席董事人数 7 人,实际出席董事人数 7 人.
(五)会议主持人为公司董事长杨雄先生。
二、董事会会议审议情况
(一) 通过了《2014 年度董事会工作报告》
本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获通过, 报告内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。该报告尚需提交2014年度股东大会审议。
(二)通过了《2014 年度报告及其摘要》
本议案表决结果为:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。本议案获通过,2014年度报告及摘要详见刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
(三)通过了《2014 年度财务决算报告》
本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获通过, 报告内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交年度股东大会审议。
(四)通过了《2014年度利润分配方案》
经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现净利润 1,302,862.59 元,加上年初未分配利润-750,464,932.17 元,本年度可供股东分配利润为 -749,162,069.58 元。
公司董事会根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定,拟定2014 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
本议案表决结果为:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。本议案获通过,本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
(五)通过了《独立董事关于 2014 年度述职工作报告》
本议案表决结果为:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。本议案获通过,报告内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
(六)通过了《审计委员会关于公司 2014 年度的审计履职报告》
本议案表决结果为:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。本议案获通过,报告内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
(七)通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
依据公司所处行业的薪酬水平,结合公司当前的发展情况,为能更好地体现责权利的一致性,公司董事会决定对独立董事薪酬进行调整,从原来每人每年 3万元(税前)调整为每人每年 4 万元(税前)。
本议案表决结果为:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。本议案获通过,本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
(八)通过了《关于续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度审计机构的议案》
本议案表决结果为:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。本议案获通过,关于续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构的公告将同日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。本议案尚需提交2014 年度股东大会审议。
(九)通过了《内部控制审计报告》
本议案表决结果为:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。本议案获通过,内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
(十)通过了《内部控制自我评价报告》
本议案表决结果为:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。本议案获通过,内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
(十一)通过了《关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则的议案》。
本议案表决结果为:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。本议案获通过,内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。
(十二)通过了《关于更换部分董事的议案》
本议案表决结果为:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。本议案获通过,内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
(十三)通过了《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》
本议案表决结果为:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。关联董事张浩洋先生、杨雄先生回避表决。本议案获通过,关于预计公司 2015 年度日常关联交易的公告将同日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。本议案尚需提交2014 年度股东大会审议。
(十四)通过了《关于制定投资理财制度的议案》
本议案表决结果为:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。本议案获通过,内容详见刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。
(十五)通过了《关于拟购买定增基金暨关联交易的议案》
本议案表决结果为:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。关联董事张浩洋先生、杨雄先生回避表决。本议案获通过,本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
(十六)通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》
本议案表决结果为:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。本议案获通过,公司关 于 召 开 2014 年 度 股 东 大 会 的 通 知 详 见 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)的公告。
独立董事对公司八届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见,详见刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
二〇一五年二月十日
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