健民集团变更部分募集资金投资项目的法律意见书 湖北安格律师事务所
湖北安格律师事务所
关于武汉健民药业集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的
专项法律意见书
2015年2月湖北安格律师事务所地址:湖北省武汉市江大路特1号竹叶山创业大厦六楼
电话:(86 27 8260 2771) 传真:(86 27 8263 9303)
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健民集团变更部分募集资金投资项目的法律意见书 湖北安格律师事务所
湖北安格律师事务所
关于武汉健民药业集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的专项法律意见书
鄂安格律证字(2015)第 010 号致:武汉健民药业集团股份有限公司
湖北安格律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉健民药业集团股份有限公司(以下简称“武汉健民”、“ 公司”、“ 健民集团”)的委托,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》(以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等规范性文件以及《武汉健民药业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,对公司本次变更部分募集资金投资项目之事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作以下声明:
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次变更部分募集资金投资项目之事项的相关文件,向上海证券交易所报告并公告。本法律意见书仅供公司为本次变更部分募集资金投资项目之目的使用,不得用作任何其他目的。
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一、 公司 2004 年公开发行股票募集资金情况
2004 年 4 月 19 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]37 号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,500 万股(以下简称“该次发行”),每股发行价格为人民币 11.60 元,募集资金 40,600 万元, 扣除各项发行费用后,募集资金净额为 39,073 万元。该次发行募集资金情况经原武汉众环会计师事务所有限责任公司<现为众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)>武众会[2004]302 号《验资报告》验证。
根据公司该次发行的招股说明书,该次发行募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)共 11 项,计划以募集资金投入总额为 43,086 万元(指人民币,下同)。具体如下:
单位:万元
计划以募集
序号 项目名称
资金投入额
1 武汉健民颗粒剂生产线技术改造 4,475
2 武汉健民片剂、胶囊剂生产线及配套前处理、仓储技术改造 5,015
3 武汉健民液体制剂生产线技术改造 2,431
4 武汉健民随州制药有限公司片剂及新药慢肝宁产业化 4,197
5 武汉健民随州制药有限公司颗粒剂产业化 3,697
6 健民大药房连锁店 5,034
7 武汉健民中药外用药开发生产基地建设 3,815
8 武汉健民前处理车间及仓贮技术改造 1,700
9 武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产 4,420
品企业
10 武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设 3,402
11 武汉市中药现代化工程研究中心建设 4,900
合计 43,086
二 、公司 2005 年变更部分募集资金项目情况
经查,2005 年 4 月 9 日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金拟投资项目的议案》,公司拟取消原募投项目中的健民大药房连
健民集团变更部分募集资金投资项目的法律意见书 湖北安格律师事务所锁店项目,变更为投资武汉大鹏药业有限公司重组项目。2005 年 5 月 13 日,公司 2004 年度股东大会审议通过了公司上述变更募集资金拟投资项目的议案。变更后的募投项目拟投入 5,850 万元,实际投入 5,850 万元,其中以募集资金投入5,034 万元,自有资金投入 816 万。
本所律师认为,公司上述变更部分募投项目经公司董事会、股东大会审议通过,履行了必要的审批程序,符合当时关于上市公司募集资金管理的有关规定,合法有效。
三、目前公司募投项目投入情况
根据公司的说明,目前公司募投项目投入情况如下:
序 募投项目名称 是否变 拟以募集资 募集资金累计 是否符合 项目
号 更项目 金投入额 实际投入额 计划进度 进度
武汉健民颗粒剂生产线
1 技术改造
否 4,475 4,475 是 完成
武汉健民片剂、胶囊剂
2 生产线及配套前处理、
否 5,015 3,797.42 是 完成
仓储技术改造
武汉健民液体制剂生产
3 线技术改造
否 2,431 2,431 是 完成
武汉健民随州制药有限
4 公司片剂及新药慢肝宁 否 4,197 4,000 是 完成
产业化
武汉健民随州制药有限
5 公司颗粒剂产业化
否 3,697 3,000 是 完成
投资武汉大鹏药业有限 2005 年变更
6 公司重组项目 为本项目
5,034 5,034 是 完成
武汉健民中药外用药开
7 发生产基地建设
否 3,815 0 否 未启动
武汉健民前处理车间及
8 仓贮技术改造
否 1,700 0 否 未启动
武汉健民与湖北省十堰
9 康迪制药厂合资建立生 否 4,420 0 否 未启动
产中药注射液产品企
武汉健民英山中药材茯
10 芩规范化种植基地建设
否 3,402 500 否 暂停
武汉市中药现代化工程
11 研究中心建设
否 4,900 350.63 否 暂停
43,086 23,588.05
注:公司该次发行募集资金净额 39,073 万元,累计使用募集资金 23,588.05 万元,尚未使用募集资金 15,484.95 万元。
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四、本次变更部分募投项目有关情况
根据公司第七届董事会第二十一次会议通过的《关于变更公司募集资金投向的议案》,鉴于“武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业”、“武汉健民前处理车间及仓贮技术改造”的可行性已发生变化,公司拟取消上述项目,并将原拟投入上述项目的 6,120 万元募集资金投入到“健民集团中药生产技术及设备升级改造”项目。
(一)拟取消的原募投项目基本情况
1、“武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业”项目
(1)该项目计划投资与实际投入情况
该项目拟在湖北省十堰康迪制药厂紧临原厂已征用的 100 亩地块内,按GMP 规范要求建设中药注射液生产厂房、公用配套设施及添置先进的工艺设备,使产品质量提高,年生产能力达到 2.2 亿支(较原生产能力提高 1.3 亿支)。
公司原计划用募集资金投入 4,420 万元,设立有限责任公司,注册资本为5,570 万元,从事针剂产品的生产与销售。其中固定资产投资 2,998 万元,配套流动资金 1,422 万元,用以解决该项目技术改造所需资金,项目建设期 1 年。该项目拟投入资金全部来自于公司该次发行所募集资金。该项目没有启动。
(2)该项目变更的原因
该项目立项于2001年(经湖北省经贸委鄂经贸投资[2001]275号文批准立项),2004年4月公司募集资金到位后,医药市场环境已发生重大变化,该项目原测算盈利指标的实现面临重大不确定性和较大困难,该项目的可行性丧失。
2、“武汉健民前处理车间及仓贮技术改造项目”
(1)该项目计划投资与实际投入情况
该项目建设地点为公司生产厂区前处理车间及仓储车间,项目总投资1,700万元,其中固定资产投资1,700万元,即新建前处理车间及仓库共8000平米,购
健民集团变更部分募集资金投资项目的法律意见书 湖北安格律师事务所置洗药机、药材烘箱机等工艺设备及监测仪器供55台(套)及其他配套设施,项目建设期一年,该项目拟投入资金全部来自于公司该次发行所募集资金。该项目没有启动。
(2)该项目变更的原因
公司生产厂区所在地已纳入武汉市城市规划中的商住范围,根据城市规划要求在该处不得再新建前处理车间及仓库,公司决定取消“武汉健民前处理车间及仓贮技术改造项目”。
公司拟将原计划投入的“武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业”项目的4,420万元募集资金及“武汉健民前处理车间及仓贮技术改造项目”项目的1,700万元募集资金,合计6,120万元募集资金投入到“健民集团中药生产技术及设备升级改造项目”中,以改进和提升健民集团提取车间、固体制剂车间、综合制剂车间的装备水平,提高产品品质。
(二)拟变更的募投项目基本情况
公司为提高产品品质,提升工艺水平,提高生产效率,降低能耗,拟对健民集团生产厂区的提取车间、固体制剂车间、综合制剂车间进行技术改造和设备升级。
根据河南医药设计院有限公司出具的《武汉健民药业集团股份有限公司中药生产技术及装备升级改造项目可行性研究报告》,该项目基本情况如下:
项目名称:健民集团中药生产技术及设备升级改造项目
投资方式:以现金方式投资 6,268.71 万元,其中募集资金投入 6,120 万元,其余以自有资金投入。
建设地点:湖北省武汉市汉阳鹦鹉大道 484 号,武汉健民药业股份有限公司武汉基地生产区原生产车间内。
建设规模:中药材处理量:3000 吨/年;片剂:1.5 亿片/年;胶囊剂:3 亿粒/年;颗粒剂:3500 吨/年;丸剂:150 吨/年;散剂:18 吨/年。
项目建设期:1.5 年。
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财务分析:项目总投资 6,268.71 万元,其中固定资产投资 4,729.51 万元,项目铺底流动资金 1,539.2 万元。项目建设期为 1.5 年,第 1 年投产 20%,第 2年投产 60%,第 3 年达产 100%。项目完成后,达产年可实现销售收入21,347.36 万元,生产运营期平均年利润总额 2,544.37 万元,平均年利税总额5,025.55 万元。项目总投资收益率 25.8%,该项目所得后全部投资财务内部收益率为 26.85%(税后),财务净现值(ic=12%)6,879.64 万元(税后),投资回收期 6.05 年(含 1.5 年建设期)。
(三)本次变更后的募投项目情况
公司本次变更部分募投项目获得股东大会批准后,本次发行募投项目的情况如下:
单位:万元
计划以募集
序号 项目名称
资金投入额
1 武汉健民颗粒剂生产线技术改造 4,475
2 武汉健民片剂、胶囊剂生产线及配套前处理、仓储技术改造 5,015
3 武汉健民液体制剂生产线技术改造 2,431
4 武汉健民随州制药有限公司片剂及新药慢肝宁产业化 4,197
5 武汉健民随州制药有限公司颗粒剂产业化 3,697
6 投资武汉大鹏药业有限公司重组项目 5,034
7 武汉健民中药外用药开发生产基地建设 3,815
8 健民集团中药生产技术及设备升级改造项目 6,120
9 武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设 3,402
10 武汉市中药现代化工程研究中心建设 4,900
合计 43,086
五、本次变更募投项目所履行的程序
经查,公司《关于变更公司募集资金投向的议案》经第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的意见。根据公司第七届董事会第二十一次会议决议,上述议案将提交公司股东大会进行审议。
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本律师认为,公司本次变更部分募投项目经公司董事会审议通过,独立董事、监事会发表了明确同意的意见;《关于变更公司募集资金投向的议案》经股东大会批准后方予以实施。公司履行的程序符合《管理办法》的规定。
六、结论意见
本律师认为,公司本次变更部分募投项目所履行的程序,符合《管理办法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,合法有效;变更后的募投项目投资于主营业务,符合《管理办法》的规定。
(以下无正文。)
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(本页无正文,为《湖北安格律师事务所关于武汉健民药业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项法律意见书》之签章页。)
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负 责 人: (余晖)
经办律师: (顾恺)
(林玲)
2015 年 2 月 11 日
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