苏州纽威阀门股份有限公司
第一期员工持股计划(草案)
二零一五年二月
苏州纽威阀门股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、 《苏州纽威阀门股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》系依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件,和《苏州纽威阀门股份有限公司章程》的规定制定。
2、 本员工持股计划的参与对象为公司员工,总人数不超过 80 人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、 本计划(草案)获股东大会批准后,本员工持股计划设立时资金总额不超过 9,499.40 万元,具体金额根据员工实际认购出资缴款金额确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位,每份份额的初始认购价格为人民币 1 元,设立时计划份额合计不超过 9,499.40 万份。
4、 本员工持股计划参与对象认购计划份额的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金,具体包括:
(1)公司员工的自筹资金,金额不超过 474.97 万元;
(2)公司控股股东苏州正和投资有限公司以自有资金向员工持股计划参与
对象提供的无息借款。借款金额不超过 9,024.43 万元,借款期限不超过员
工持股计划的存续期。
5、 本员工持股计划设立时的资金规模上限以 2015 年 2 月 6 日公司股票收盘价 19.27 元/股测算,本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 492.96 万股,占公司截至本草案公布之日公司股本总额 75,000 万股的 0.66%,累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%,最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
苏州纽威阀门股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、 员工持股计划的存续期和锁定期:本员工持股计划存续期为 48 个月,自本计划草案通过股东大会审议之日起算。锁定期为 12 个月,自公司公告完成股票购买起算。
7、 公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
8、 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持股计划即可实施。
9、 本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、 本员工持股计划(草案)中涉及的员工借款方案已获得控股股东的同意和认可。
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目 录
声 明 .................................................................... 1
释 义 .................................................................... 5第一章 总则................................................................ 7
一、本员工持股计划遵循的基本原则 ...................................... 7
二、本员工持股计划的目的 .............................................. 8第二章 本员工持股计划的持有人 .............................................. 9
一、员工持股计划持有人的确定依据 ...................................... 9
二、员工持股计划持有人的范围 .......................................... 9
三、员工持股计划持有人的核实 .......................................... 9
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 .................. 9第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................. 11
一、本员工持股计划的资金来源 ......................................... 11
二、本员工持股计划的股票来源 ......................................... 11
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ................................. 11第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ................................. 12
一、本员工持股计划的存续期限 ......................................... 12
二、本员工持股计划的锁定期限 ......................................... 12
苏州纽威阀门股份有限公司第一期员工持股计划(草案)第五章 本员工持股计划的持有人会议 ......................................... 13第六章 本员工持股计划的管理委员会 ......................................... 15第七章 本员工持股计划的管理模式 ........................................... 17第八章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ............................. 18
一、本员工持股计划的资产构成 ......................................... 18
二、持有人权益的处置 ................................................. 18
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ............................... 19
四、本员工持股计划应承担的税收和费用 ................................. 19第九章 本员工持股计划的变更、终止 ......................................... 21
一、员工持股计划的变更 ............................................... 21
二、员工持股计划的终止 ............................................... 21第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ................................. 22第十一章 公司持有人的权利和义务 ........................................... 23
一、公司的权利和义务 ................................................. 23
二、持有人的权利和义务 ............................................... 23第十二章 本员工持股计划履行的程序 ......................................... 24第十三章 其他重要事项..................................................... 25
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释 义本草案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
纽威股份、本公司、公司 指 苏州纽威阀门股份有限公司
控股股东 指 苏州正和投资有限公司纽威股份股票、公司股
指 纽威股份普通股股票,即纽威股份 A 股
票、标的股票
员工持股计划、本计划、 苏州纽威阀门股份有限公司第一期员工持
指
本员工持股计划 股计划
草案、本草案、本员工持 《苏州纽威阀门股份有限公司第一期员工
指
股计划草案 持股计划(草案)》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
《公司章程》 指 《苏州纽威阀门股份有限公司章程》
《员工持股计划管理规 《苏州纽威阀门股份有限公司员工持股
指
则》 计划管理规则》
《员工持股计划认购协 《苏州纽威阀门股份有限公司第一期员工
指
议书》 持股计划认购协议书》
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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分公
登记结算公司 指
司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一章 总则
本公司是经《商务部关于同意苏州纽威阀门有限公司变更为外商投资股份公司的批复》(商资批〔2009〕245 号)批准,由苏州纽威阀门有限公司整体变更设立的外商投资股份公司。于 2009 年 12 月 18 日取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并于 2009 年 12 月 30 日完成了工商变更登记。
经中国证监会《关于核准苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1653 号)核准,公开发行 8,250 万股人民币普通股(A 股)股票,本次发行完成后公司注册资本变更为人民币 75,000 万元。经《上海证券交易所自律监管决定书》([2014]23 号)审核批准,公司股票于 2014 年 1 月 17 日在上海证券交易所上市交易。
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高职工的凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。一、本员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担。
苏州纽威阀门股份有限公司第一期员工持股计划(草案)二、本员工持股计划的目的
(一) 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报;
(二) 充分调动管理者和员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力;
(三) 进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展。
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第二章 本员工持股计划的持有人一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职,并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为经认定的董事、监事、高级管理人员以及在公司或子公司任职的中层管理人员及核心员工,合计不超过 80 人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 9,499.40 万元,以“份”作为认购单位,每份份额的初始认购价格为人民币 1 元。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
本员工持股计划的参与对象为公司员工,其中:参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计 10 人,认购总份额为 5,094 万份,占员工持股计划总份额的比例为 53.62%;其他员工认购总份额预计不超过 4,405.40 万份,占员工持股计划总份额的比例预计为 46.38%。
持有人名单及份额分配情况如下所示:
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认购份额 占本计划总份额的比例
序号 持有人 职务
(万份) (%)
1 邓国川 董事、副总经理 930.00 9.79
2 姚炯 副总经理 876.00 9.22
3 高开科 董事、总工程师 760.00 8.00
4 陈斌 监事 583.80 6.15
5 程学来 副总经理 560.00 5.89
6 黎娜 副总经理 520.00 5.47
7 郝如冰 监事会主席 307.00 3.23
8 陆献忠 监事 240.00 2.53
9 凌蕾菁 财务总监 220.00 2.32
10 张涛 董事会秘书 97.20 1.02
其他员工(预计不超过 70 人) 4,405.40 46.38
合计 9,499.40 100
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第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时资金总额不超过 9,499.40 万元,资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金,具体包括:
(一)公司员工的自筹资金,金额不超过 474.97 万元;
(二)公司控股股东苏州正和投资有限公司以自有资金向员工持股计划参与对象提供的无息借款。借款金额不超过 9,024.43 万元,借款期限不超过员工持股计划的存续期。
持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的,该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。二、本员工持股计划的股票来源
本计划(草案)获得股东大会批准后 6 个月内以竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式通过二级市场购买公司股票并持有。三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划设立时的资金规模上限以 2015 年 2 月 6 日公司股票收盘价19.27 元/股测算,本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 492.96 万股,占公司截至本草案公布之日公司股本总额 75,000 万股的 0.66%,累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%,最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限一、本员工持股计划的存续期限
(一) 本员工持股计划的存续期为 48 个月,自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
(二) 本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月,经持有人会议和公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。
(三) 如因公司股票停牌或者窗口期等情况,导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经持有人会议和公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。
(四) 公司在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量。二、本员工持股计划的锁定期限
(一) 本员工持股计划的持股锁定期为 12 个月,自公司公告完成股票购买起算。锁定期届满后,存续期内由管理委员会根据《员工持股计划管理规则》的规定和持有人签署的《员工持股计划认购协议书》的约定统一分批进行权益分配,兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。
(二) 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:
1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日
前 30 日起至最终公告日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
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第五章 本员工持股计划的持有人会议
(一)公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构,由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
(二)以下事项需要召开持有人会议进行审议:
1、 选举、罢免管理委员会委员;
2、 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;
3、 员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由管理委员会
商议是否参与,并提交持有人会议审议;
4、 审议和修订《员工持股计划管理规则》;
5、 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
6、 授权管理委员会行使股东权利;
7、 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
(三)持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集,其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日发出会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:
1、会议的时间、地点;
2、会议事由和议题;
3、会议所必需的会议材料;
4、发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
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(四)持有人会议的召开和表决程序
1、 首次持有人会议由公司董事长负责主持,其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
3、 持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。
4、 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
5、 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。
6、 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7、 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
(五)单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
(六)单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
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第六章 本员工持股计划的管理委员会
员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利。
一、管理委员会的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
二、管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理规则》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
1、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
2、 不得挪用员工持股计划资金;
3、 未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
4、 未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
5、 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
三、管理委员的职责
1、负责召集持有人会议;
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
3、办理员工持股计划份额认购事宜;
4、代表全体持有人行使股东权利;
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
6、管理员工持股计划权益分配;
7、办理员工持股计划份额继承登记;
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8、持有人会议授权的其他职责。
四、管理委员会主任的职权:
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议;
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
3、管理委员会授予的其他职权。
五、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:
1、会议日期和地点;
2、会议事由和议题;
3、会议所必需的会议材料;
4、发出通知的日期。
六、管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行;
2、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过;
3、管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决;
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传
真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字;
5、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不
能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权;
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
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第七章 本员工持股计划的管理模式
一、自行管理
本员工持股计划由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
二、股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:
(一)授权董事会实施员工持股计划;
(二)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止;
(三)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
(四)授权董事会办理本员工持股计划所购股票的锁定和解锁的全部事宜;
(五)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;
(六)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(七)授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
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第八章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法一、本员工持股计划的资产构成
(一)公司股票:本员工持股计划从以竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式通过二级市场购买公司股票;
(二)现金及产生的孳息;
(三)资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。二、持有人权益的处置
(一)在存续期之内,除法律、行政法规、部门规章规定、《员工持股计划管
理规则》,或另有协议约定,或经管理委员会审议通过,持有人所持的本员工
持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
(二)本员工持股计划锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进
行分配。
(三)存续期内每批变现的资金优先偿还员工原始出资额,其次再偿还控股
股东借款,如果不够偿还控股股东借款,损失由控股股东承担,最后剩余资
金由持有人按其参加该批变现的计划份额享有。
(四)发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,
并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指
定的具备参与本员工持股计划资格的受让人,受让人以原始出资金额承接受
让的员工持股计划权益,并承担对应的控股股东借款;如无指定的受让人,
由控股股东代垫原始出资金额,待本员工持股计划按《员工持股计划认购协
议书》的约定出售后,偿还控股股东代垫的金额,收益由本员工持股计划全
体持有人按份额分享(已分配的份额除外):
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1、持有人辞职或擅自离职的;
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的;
3、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
的;
4、持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
(五)持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有
的员工持股计划权益不作变更;
2、丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持
股计划权益不作变更;
3、退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有
的员工持股计划权益不作变更;
4、死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变
更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本
员工持股计划资格的限制;
5、持有人劳动合同到期后,公司同意不与其续签劳动合同的;
6、管理委员会认定的其他情形。三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。四、本员工持股计划应承担的税收和费用
(一)税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
(二)费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
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2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。
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第九章 本员工持股计划的变更、终止一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项,员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。二、员工持股计划的终止
(一) 本员工持股计划在存续期满后自行终止;
(二) 员工持股计划存续期届满前,员工持股计划可提前终止,由董事会和持有人会议协商决定;
(三) 员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则在员工持股计划存续期届满前两个月,经管理委员会同意并报董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。
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第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。
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第十一章 公司持有人的权利和义务一、公司的权利和义务
(一)公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉,年度或半年度考评不合格或与公司签订《劳动合
同后》出现违反禁业限制行为以及本计划第十章第一项规定的,管理委员会
取消该员工持股计划持有人的资格,其处理方式依照本计划第十章的相关规
定处理。
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
(二)公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相
应的支持。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。二、持有人的权利和义务
(一)持有人的权利如下:
1、参加持有人会议和行使表决权;
2、按其持有的份额享有相关权益。
(二)持有人的义务如下:
1、遵守《员工持股计划(草案)》的规定;
2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险;
3、遵守持有人会议决议;
4、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《员工持股计划(草案)》规定的
其他义务。
苏州纽威阀门股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
第十二章 本员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2015 年 2 月 12 日
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