603788 宁波高发
2015 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2015 年 3 月 浙江宁波
宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料
目 录一、2015 年第一次临时股东大会会议议程 ..........................................................................2二、2015 年第一次临时股东大会会议须知 ..........................................................................4三、2015 年第一次临时股东大会会议议案 ..........................................................................6
议案 1:关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案.........6
议案 2:关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案.........9
议案 3:关于 2015 年度公司向银行申请授信额度的议案 ........................................10
议案 4:关于增加注册资本并修改公司章程的议案...................................................11
议案 5:关于修改公司股东大会议事规则的议案.......................................................12
议案 6:关于修改公司董事会议事规则的议案...........................................................13
议案 7:关于修改公司监事会议事规则的议案...........................................................14
议案 8:关于修改公司关联交易公允决策制度的议案...............................................15
议案 9:关于修改公司独立董事工作制度的议案.......................................................16
议案 10:关于制定公司重大事项处置制度的议案.....................................................17四、2015 年第一次临时股东大会议案附件 ........................................................................18
附件一:公司章程..........................................................................................................19
附件二:股东大会议事规则..........................................................................................66
附件三:董事会议事规则..............................................................................................77
附件四:监事会议事规则..............................................................................................88
附件五:关联交易公允决策制度................................................................................100
附件六:独立董事工作制度........................................................................................110
附件七:重大事项处置制度........................................................................................116
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料
一、2015 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间:2015 年 3 月 2 日
会议地点:公司会议室(浙江省宁波市鄞州下应北路 717 号)
会议召集人:公司董事会
会议主持人:钱高法先生
一、签到
1. 与会人员签到、领取会议资料,股东或股东代理人同时递交身份证明材料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取表决票。
二、宣布会议开始
2. 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3. 推选现场会议的计票人和监票人
4. 董事会秘书宣读大会会议须知
三、会议议案
5. 宣读议案 1 《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
6. 宣读议案 2 《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
7. 宣读议案 3 《关于 2015 年度公司向银行申请授信额度的议案》
8. 宣读议案 4 《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》
9. 宣读议案 5 《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
10. 宣读议案 6 《关于修改公司董事会议事规则的议案》
11. 宣读议案 7 《关于修改公司监事会议事规则的议案》
12. 宣读议案 8 《关于修改公司关联交易公允决策制度的议案》
13. 宣读议案 9 《关于修改公司独立董事工作制度的议案》
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14. 宣读议案 10 《关于制定公司重大事项处置制度的议案》
四、审议与表决
15. 针对大会审议议案,对股东代表提问进行回答
16. 大会对上述议案进行审议并表决
17. 计票、监票
五、宣布现场会议结果
18. 董事长宣读现场会议表决结果
六、汇总投票结果
19. 汇总现场会议和网络投票表决情况
七、宣布决议和法律意见
20. 董事长宣读本次股东大会决议
21. 律师发表本次股东大会的法律意见
22. 签署会议记录和会议决议
23. 主持人宣布会议结束
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一五年三月二日
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二、2015 年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件的精神,以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求,为了维护全体投资者的合法权益,保证公司 2015 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率,特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设秘书处,具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的,不在签到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人,不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时,应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记,并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后,安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率,每一股东发言应简洁明了,发言内容应围绕本次股东大会的议题,每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言,主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决,由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。(审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票)。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时,应在表决票中每项议案下列明的“同意”、“反对”和“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视作无效票,作弃权处理。
8、本次大会共审议十个议案,其中第 4 项议案为特别议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;其他议案均为普通议案,由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过即可。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一五年三月二日
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三、2015 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1:关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案
各位股东及股东代表:
公司本次拟对最高额度不超过人民 13,000 万元的闲置募集资金由股东大会授权董事会进行现金管理,授权期限为一年,主要用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下一年内滚动使用。
为控制风险,以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
一、公司公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1330 号文核准,公司公开发行人民币普通股(A 股)34,200,000 股,每股发行价为人民币 10.28 元,募集资金总额为人民币35,157.60 万元;扣除相关费用后,募集资金净额为人民币 308,960,577.36 元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2015 年 1 月 16 日出具了信会师报字[2015]第 610008号验资报告,对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的基本情况
(一)资金来源及投资额度
公司拟对最高额度不超过人民币 13,000 万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以及进行结构性存款。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
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(二)结构性存款和理财产品品种
为控制风险,理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
(三)决议有效期
自股东大会决议通过之日起一年内有效。 单个结构性存款、理财产品的投资期限不超过一年。
(四)实施方式
在额度范围内由公司总经理负责实施。公司购买的理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
(五)信息披露
公司每次在进行结构性存款或购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次进行结构性存款或购买理财产品的额度、期限、收益等。
(六)关联关系说明
公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。
三、投资风险及风险控制措施
公司额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品,风险可控。 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、防范风险,在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下,以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务,不会影响公司募集资
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料金投资项目建设。通过适度理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,同时提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
以上议案请审议。
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议案 2:关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案
各位股东及股东代表:
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,为提高资金利用效率,公司本次拟对最高额度不超过人民 16,000 万元的闲置自有资金由股东大会授权董事会进行现金管理,授权期限为一年,主要用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。
为控制风险,以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
1、投资额度:不超过人民币 16,000 万元,额度内可滚动使用一年。
2、投资品种:结构性存款、短期保本型银行理财产品。不得用于股票、期货及其衍生产品等高风险投资。
3、资金来源:公司阶段性闲置自有资金,以不影响公司正常运营的资金需求为原则。
4、决策程序:本议案经董事会、股东大会批准后,日常经办由董事长审批,由公司财务部组织实施,审计部门负责监督。
以上议案请审议。
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议案 3:关于 2015 年度公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表:
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要,未来一年公司(包括公司全资子公司)拟向各银行申请授信额度总计为不超过人民币 30,000 万元。
以上授信期限为 1 年,自公司与银行签订具体合同之日起计算。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。授信额度不等于公司的融资金额,实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。股东大会审议通过后将授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。
以上议案请审议。
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议案 4:关于增加注册资本并修改公司章程的议案
各位股东及股东代表:
一、根据公司自身发展规划及相关法律法规,公司拟变更公司注册资本为 1,3680万元并对《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》的部分条款做出相应修改。公司拟授权董事会办理相关工商变更的事宜。
二、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》具体修订内容如下:
原章程条款 现修改为
第三条 公司于【批/核准日期】经中 第三条 公司于 2014 年 12 月 10 日经国证券监督管理委员会(以下简称“中国 中国证券监督管理委员会(以下简称“中证监会”)核准,首次向社会公众发行人 国证监会”)核准,首次向社会公众发行民币普通股【】于【上市日期】在上海证 人民币普通股 3,420 万股于 2015 年 1 月
券交易所上市。 20 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 13,680 万元。
第十九条 公司股份总数为【】万股, 第十九条 公司股份总数为 13,680
全部为普通股。 万股,全部为普通股。
第一百六十条 (七)依照公司法第 第一百六十条 (七)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 一百五十一条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼。 人员提起诉讼。
以上议案请审议。
附件一:公司章程
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议案 5:关于修改公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表:
为了协调统一公司内部制度,合理分配股东大会权限,规范股东大会工作规程,公司拟修改《股东大会议事规则》。修改后的《股东大会议事规则》请见附件。
以上议案请审议。
附件二:股东大会议事规则
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议案 6:关于修改公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表:
为了协调统一公司内部制度,合理分配董事会权限,规范董事会工作规程,拟修改《董事会议事规则》。
修改后的《董事会议事规则》请见附件。
以上议案请审议。
附件三:董事会议事规则
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议案 7:关于修改公司监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表:
现根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定对公司《监事会议事规则》进行修改,修改后的《监事会议事规则》详见附件。
以上议案请审议。
附件四:监事会议事规则
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议案 8:关于修改公司关联交易公允决策制度的议案
各位股东及股东代表:
为了协调统一公司内部制度,合理分配权限,加强内部管理,公司拟修改《关联交易公允决策制度》。修改后的《关联交易公允决策制度》请见附件。
以上议案请审议。
附件五:关联交易公允决策制度
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议案 9:关于修改公司独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代表:
为了协调统一公司内部制度,合理分配独立董事权限,规范独立董事工作规程,拟修改《独立董事工作制度》。
修改后的《独立董事工作制度》请见附件。
以上议案请审议。
附件六:独立董事工作制度
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议案 10:关于制定公司重大事项处置制度的议案
各位股东及股东代表:
为了健全和完善宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”) 的治理结构,保证公司经营、管理工作的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”),制定本制度。
修改后的《重大事项处置制度》请见附件。
以上议案请审议。
附件七:重大事项处置制度
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四、2015 年第一次临时股东大会议案附件
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件一:公司章程
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 宁波高发汽车控制系统股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司系依据《公司法》,以宁波高发汽车拉索有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立;在浙江省宁波市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。营业执照号码:330200000025488。
第三条 公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,420 万股于 2015 年 1 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:宁波高发汽车控制系统股份有限公司
英文名称:Ningbo Gaofa Automotive Control System Co.,Ltd
第五条 公司住所:宁波市鄞州投资创业中心(下应北路 717 号)
第六条 公司注册资本为人民币 13,680 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。
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第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:秉持领先技术,引导行业潮流,发挥电控产业优势,求实创新,开拓进取,做大做强企业,打造成国际汽车行业一流零部件供应商,创造良好的经济效益和社会效益以回报股东和社会。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:车辆变速、加速操纵控制系统,车辆电子控制系统,车辆拉索,软轴,车辆零部件的设计、制造、销售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 1 元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下:
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持股数 占注册资本比
股东名称或姓名 出资方式 出资时间
(万股) 例(%)
宁波高发控股有限公司 3,150 净资产折股 2011.04.27 58.333
钱高法 488.16 净资产折股 2011.04.27 9.040
钱国年 433.92 净资产折股 2011.04.27 8.036
钱国耀 433.92 净资产折股 2011.04.27 8.036
国信弘盛投资有限公司 324 净资产折股 2011.04.27 6.000上海茂树股权投资有限公
255 净资产折股 2011.04.27 4.722
司宁波高发企业管理咨询有
225 净资产折股 2011.04.27 4.166
限公司浙江银泰睿祺创业投资有
90 净资产折股 2011.04.27 1.667
限公司
第十九条 公司股份总数为 13,680 万股,全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
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(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)公司可以在其股价低于每股净资产的情形下(亏损公司除外)回购股份。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
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公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%以上的事项;
(三)决定单个项目投资额超过公司最近一期经审计净资产额 30%以上的固定资产投资项目;
(四)决定交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计的总资产的 30%以上,或交易的成交金额达到公司最近一期经审计的净资产的 30%以上,或交易标的年主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以上,或交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计的净利润的 30%以上,或交易标的年净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上的对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、委托或者受托资产管理或业务经营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者受让研究与开发项目等事项;
(五)决定公司 3000 万元以上(含连续 12 个月内发生的同标的同类关联交易累计)且占公司最近一期经审计净资产额 5%以上的关联交易事项;
(六)决定本章程第四十一条规定的担保事项;
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(七)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(八)审议批准董事会的报告;
(九)审议批准监事会的报告;
(十)审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案;
(十一)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(十二)审议批准变更募集资金用途事项;
(十三)审议批准股权激励计划;
(十四)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时提案;
(十五)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项;
(十六)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(十七)对发行公司债券做出决议;
(十八)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;
(十九)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
(二十)修改本章程;
(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
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(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)上海证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册所在地或股东大会通知确定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
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股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
(一)证券发行;
(二)重大资产重组;
(三)股权激励;
(四)股份回购;
(五)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
(九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金;
(十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
(十一)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
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(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
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第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应提交述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
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第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
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(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 3 年内方可解除。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。
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第二节 独立董事
第一百零五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百零六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事选举应实行累积投票制。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
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第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 1 至 2 名副董事长。
第一百一十五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
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(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十八条 公司股东大会授权公司董事会批准项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项的权限为:
(一)决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的 30%以内的事项;
(二)决定单个项目投资额占公司最近一期经审计净资产额的 30%以内的固定资产投资项目;
(三)决定同时符合以下条件的对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、委托或者受托资产管理或业务经营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者受让研究与开发项目等事项:交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 30%以内;交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以内;交
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以内;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 30%以内;交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以内;
(四)决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,3000 万元以下的关联交易;与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,3000 万元以下的关联交易;占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易;
(五)决定公司资产抵押用于本公司向银行贷款;
(六)决定公司年度预算内的向金融机构借贷资金,决定申请银行授信额度;
(七)决定不超过本章程第四十一条规定的对外担保。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、电话、电子邮件或邮件等;通知时限为:提前 3 天通知。
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第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为采取记名投票表决或举手表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真表决进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:
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(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 董事会下设审计委员会,主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名公司董事组成,其中至少须有二分之一以上的委员为公司独立董事,且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。
第一百三十三条 董事会下设提名委员会,主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事不少于两名。
第一百三十四条 董事会下设薪酬和考核委员会,主要负责制定公司董事和经理人员的考核标准并进行考核,负责制定审查公司董事和经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬和考核委员会由三名董事组成,其中独立董事不少于两名。
第一百三十五条 董事会下设战略委员会,主要负责对公司产期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究,向董事会报告工作并对董事会负责。战略委员会成员由三名董事组成,其中至少包括一名独立董事。战略委员会设主任一名,由公司董事长担任。
第五节 董事会秘书
第一百三十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百三十九条 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及其他日常事务,并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
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(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章制度;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十九条 经总经理的提名,由董事会聘任或者解聘公司副总经理。副总经理根据各自的岗位职责协助总经理进行公司的日常经营管理。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
股东大会选举监事时可以选择采取累积投票制。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工担任的代表1 名,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十一条 公司的利润分配政策如下:
1、利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。
2、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例:在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之三十。
重大投资计划指:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;
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(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;
重大现金支出指:
单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。
4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
6、公司利润分配方案的审议程序:
(1)公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定,董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经董事会表决通过及二分之一以上独立董事同意,形成决议后提交股东大会审议批准;独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见;股东大会审议利润分配方案时,公司提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
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c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(3)公司董事会未作出现金股利分配预案的,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
(4)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、公司利润分配政策的变更:公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议批准,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点,并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过;公司提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
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第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以电话、电子邮件、传真或邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,可以以专人送出、电话、电子邮件、邮件、传真方式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,可以以专人送出、电话、电子邮件、邮件、传真方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司以电子邮件送出的,为发出电子邮件的第二个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定巨潮资讯网和中国证监会指定的其他网站和报刊为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
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(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
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第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
年 月 日
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件二:股东大会议事规则
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称公司)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
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除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
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股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
依照法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定以及公司章程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避,不参与投票表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决。
第三十二条 董事、监事候选人提案及选举制度
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
1、董事候选人提案的方式和程序为:
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(1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。
(2)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单;提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。
2、监事候选人提案方式和程序为:
(1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司监事候选人。
(2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。
第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
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(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
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(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第五十条 本议事规则所称公告或通知,是指在公司指定媒体上刊登有关信息披露内容。
第五十一条 本议事规则所称的“以上”、“内”含本数,“过”不含本数。
第五十二条 本议事规则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。
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第五十三条 本议事规则为《公司章程》之附件,经股东大会审议批准后自上市之日起生效。
第五十四条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时,由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第五十五条 本议事规则由董事会负责解释。
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附件三:董事会议事规则
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事和决策行为,保障董事会的高效运作和科学决策,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规的规定,并参考《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上市公司治理准则》的规定,特制定本董事会议事规则。
第二章 董 事
第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的,不得担任董事。
第三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规,并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规,并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后 2 年内仍然有效,其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会的职权
第九条 公司董事会由七名董事组成,独立董事三名,并设董事长一人,可以设副董事长。
第十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内决定本规则规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
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(十)聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免。
(十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
(十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
股东大会授权董事会决定下列交易事项:
(一)决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的 30%以内的事项;
(二)决定单个项目投资额占公司最近一期经审计净资产额的 30%以内的固定资产投资项目;
(三)决定同时符合以下条件的对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、委托或者受托资产管理或业务经营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者受让研究与开发项目等事项:交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料的总资产的 30%以内;交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以内;交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以内;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 30%以内;交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以内;
(四)决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,3000 万元以下的关联交易;与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,3000 万元以下的关联交易;占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易;
(五)决定公司资产抵押用于本公司向银行贷款;
(六)决定公司年度预算内的向金融机构借贷资金,决定申请银行授信额度;
(七)决定不超过《公司章程》第四十一条规定的对外担保。
(八)董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限,在《总经理工作细则》中进行规定。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案,由合法提案人书面提交,董事会秘书负责收集。
第十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条 董事会会议由董事长召集,董事长不能履行职务或者不履行职务 的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东,1/3 以上董事或者监事会,1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第十八条 除本规则第三十二条规定情形外,董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至 少召开两次, 由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
董事会临时会议的召开,应于会议召开 3 日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 除非本规则另有规定,董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项;
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
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(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;
(二)委托人不能出席会议的原因;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
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(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的审议程序
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章 董事会议的表决
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第二十九条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会表决方式,由会议主持人根据会议情况决定,举手表决或投票表决,或以传真等方式通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第三十一条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项,可以充分发表自己的意见和建议,供董事会决策时参考,但对相关事项没有表决权。
第三十二条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有对各项方案的表决权,依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。
第三十四条 与会董事表决完成后,董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前,通知董事表决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录
第三十五条 除本规则第三十二条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。
第三十六条 董事会会议就会议情况形成会议记录,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。
会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数)等。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章 独立董事
第三十八条 公司董事会设三名独立董事。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照本公司《独立董事工作制度》的有关规定。
第九章 董事会会议的信息披露
第三十九条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所备案。董事会决议应当经
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料与会董事签字确认。董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按上海证券交易所要求提供。
第四十条 董事会决议公告应当包括以下内容:
(一)会议通知发出的时间和方式;
(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明;
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;
(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由;
(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;
(六)需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见;
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十章 董事会决议的实施
第四十一条 公司董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实。
第四十二条 公司董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事会决议的,要追究执行者的个人责任。
第四十三条 对本规则第三章议事范围的事项,因未经董事会决议而实施的,如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。
第四十四条 每次召开董事会,由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有关执行者提出质询。
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第四十五条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第十一章 附 则
第四十六条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾,以《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本规则经公司股东大会批准后自公司上市之日起生效,修改亦同。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件四:监事会议事规则
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并参考《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关规定,制订本规则。
第二条 监事会是公司的监督机构,向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
第三条 公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。
第二章 监事任职资格
第四条 监事一般应具备下列条件:
(一) 能够维护全体股东的权益;
(二) 坚持原则,清正廉洁,办事公道;
(三) 具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
第五条 有《公司法》第一百四十七条规定的情形,或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任监事的情形的,不得担任公司的监事。
公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
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第七条 监事应与董事、经理和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会议外,还可有选择地列席经理办公会。公司应当为监事与董事、经理和股东以及职工的交流提供条件,并由公司承担相关费用。
第八条 监事应履行以下义务:
(一) 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定和公司章程的规定,积极履行监督职责。
(二) 监事应当关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
(三) 监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
(四) 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会予以纠正,并向中国证监会、上海证券交易所或者其他有关部门报告。
(五) 不得利用职权谋取私利,不得收受贿赂和其他非法收入,不得侵占公司财产;
(六) 保守公司机密,除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司秘密。
第九条 监事有下列情形之一的,由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提请股东大会或职工(代表)大会予以撤换:
(一) 任期内因职务变动,不宜继续担任监事的;
(二) 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其它监事出席监事会会议,且一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的,视为不能履行其职责,对不能履行其职责的监事,股东大会或职工(代表)大会应当予以撤换;
(三) 任期内有重大失职行为或有违法、违规行为的;
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(四) 有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。
除上述各款所述原因,公司不得随意撤换监事。
第十条 监事有下列行为之一的,可以认定为失职行为,由监事会制订具体的处罚办法,报股东大会讨论通过:
(一) 对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的;
(二) 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的;
(三) 泄露公司机密的;
(四) 在履行职责过程中接受不正当利益的;
(五) 股东大会认定的其他严重失职行为的。
第十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,《公司章程》有关董事辞职的规定适用于监事。
第十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
第十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规章或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的构成
第十四条 公司监事会 3 名监事组成。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事任期 3 年,连选可以连任。
第十五条 监事会设主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。
第十六条 公司指定专门负责人员协助监事会主席处理监事会日常事务。
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监事会主席或公司指定的专门负责人员保管监事会印章。
监事会可以根据需要设立专门委员会,专门委员会根据监事会授权开展工作,对监事会负责。
监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第四章 监事会的职权
第十七条 监事会行使下列职权:
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核意见;提出书面审核意见应说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况;
(二) 检查公司的财务;
(三) 对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的前述高管人员提出罢免的建议;
(四) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
(六) 提议召开临时股东大会,董事会不履行召集股东会议的职责时,召集并主持临时股东大会;
(七) 向股东大会提出提案;
(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
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(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(十) 提议召开董事会临时会议;
(十一) 法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权,以及股东大会授予的其它职权。
第十八条 监事会依法承担以下义务:
(一) 向股东大会报告工作的义务;
(二) 重大活动和重大事项披露的义务;
(三) 法律、行政法规和《公司章程》规定的其他义务。
第十九条 监事会应对公司重大投资、重大资产处置、收购兼并、关联交易、合并分立、募集资金使用等事项,对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理人员的尽职情况进行监督,并向股东大会提交专项报告。
第二十条 监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会议,对有关事项作出必要的说明,回答所关注的问题。
第二十一条 监事会主席行使下列职权:
(一) 召集、主持监事会会议;
(二) 检查监事会决议的执行情况;
(三) 组织履行监事会的职责;
(四) 主持监事会日常工作,组织制定监事会年度工作计划;
(五) 签发监事会有关文件和通知;
(六) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件;
(七) 代表监事会向股东大会报告工作;
(八) 依照法律、行政法规和规章或公司章程规定应该履行的其他职权。
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监事会主席不履行或不能履行其职权时,由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。
第二十二条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。
监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构予以协助,由此发生的合理费用由公司承担。
第五章 监事会会议的召开
第二十三条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议,定期监事会会议每 6 个月至少召开一次,由监事会主席负责召集。
第二十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十五条 出现下列情况之一的,监事会应当在收到提案的十日内召开临时监事会会议。
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
(四) 公司、董事、监事、总经理、副总理和其他高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五) 公司、董事、监事、总经理、副总理和其他高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时;
(六) 证券监管部门要求召开时;
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(七) 公司章程规定的其他情形。
第二十六条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过公司指定的专门负责人员或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在公司指定的专门负责人员或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,公司指定的专门负责人员应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十七条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10 日和5 日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急时,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但会议召集人席应当在会议上作出说明。监事可以放弃要求获得监事会会议通知权利。
第二十八条 监事会会议通知应包括如下内容:
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点;
(二) 拟审议的事项(会议提案);
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四) 监事表决所必需的会议材料;
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(五) 联系人和联系方式;
(六) 发出通知的日期 。
口头会议通知至少应包括上述第 (一)、(二) 项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十九条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以特快专递送出的,自交付邮局之日起第七工作日为送达日期;通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期;通知以电子邮件方式送出的,以该电子邮件进入收件人指定的特定系统的时间为送达日期,未指定特定系统,以该电子邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期。
第三十条 监事会会议应当至少 2 名监事出席方可举行,每名监事有一票表决权。
第三十一条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,应当事先提供书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席监事会,授权委托书上应载明授权范围、内容和权限,并由委托人签字或盖章。授权委托书应在开会前 1 天送达联系人,由联系人办理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可按统一格式制作,随通知送达监事。授权委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度等内容,并由委托人签名或盖章。
第三十二条 监事会会议由监事会主席主持,监事会主席因特殊原因不能履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集并主持。
第三十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会,并宣布会议议程。
第三十四条 任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。
第六章 监事会的决议
第三十五条 监事会会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。
第三十六条 监事会会议审议议案,所有与会监事须发表同意、反对或弃权的意见。
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料
与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见,并对其本人的投票承担责任。
代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十七条 监事会会议对所议事项,一般应做出决议。所有决议必须经全体监事的半数以上表决通过。
监事会现场会议以记名投票方式表决。
第三十八条 监事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。
监事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会监事能听清其它监事发言,并进行互相交流。以此种方式召开的监事会会议应进行录音或录影。
监事在该等会议上不能对会议记录即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致,以口头表决为准。
若监事会会议采用书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议,监事或其委托的其它监事应当在决议上写明同意或者反对的意见,一旦签字同意的监事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数,则该议案所议内容即成为监事会决议。
第三十九条 监事会会议应充分发扬民主、尊重每个监事的意见,并且在作出决定时允许监事保留不同意见。保留个人意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法决定,不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事,否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。
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第四十条 监事会讨论的每项提案都必须由提案人或监事会召集人指定的人员发言,说明本提案的主要内容、前因后果。对重要提案还应事先组织有关人员进行调查核实,写出书面调查核实报告,以利于全体监事审议。
第四十一条 当提案与某监事有关联关系时,该监事应当回避,且不得参与表决。
第四十二条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议,在其它时间应当回避。列席人员有发言权,但无表决权。监事会在作出决议之前,应当充分听取列席人员的意见。
第七章 监事会会议记录
第四十三条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。
第四十四条 监事会会议应当由联系人负责记录。联系人因故不能记录时,由联系人指定 1 名记录员负责记录。联系人应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
监事会会议记录应包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事(委托人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 监事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数);
(六) 与会监事认为应当记载的其他事项。
监事会应当将所议事项的决议做成会议记录,出席会议的监事、联系人和记录员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案保存 10 年。
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第四十五条 监事会的会议记录、监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第八章 监事会会议的信息披露
第四十六条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四十七条 监事会决议公告应当包括下列内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;
(二) 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;
(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;
(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第九章 监事会决议的执行和反馈
第四十八条 监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议,必要时可向股东大会报告。
第四十九条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,由监事会监督公司董事会、董事或公司高级管理人员执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十条 监事会办公室在监事会的领导下,应主动掌握有关决议的执行情况,及时向监事会报告并提出建议。
第十章 附 则
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第五十一条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第五十二条 本规则由监事会制定,经股东大会以普通决议方式通过后生效,本规则生效后,原公司监事会议事规则由本规则替代。
第五十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的,以法律、法规及公司章程的规定为准。
第五十四条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外,本规则中所称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”,都应含本数;“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第五十五条 本规则的解释权属于监事会。
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件五:关联交易公允决策制度
关联交易公允决策制度
第一章 总则
第一条 宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性,促进公司业务依法顺利开展,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规的规定,并参考《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等规定,制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时,不得损害公司和其他股东的利益。
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利;必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避。
第二章 关联人和关联交易
第四条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
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第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(三)本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
(一)因与公司或公司关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第五条或第六条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条 公司应参照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定,确定公司关联方的名单,及时予以更新并向上海证券交易所备案,确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 在本制度中,关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或受赠资产;
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(八)债权或债务重组;
(九)转让或者受让研究与开发项目;
(十)签订许可协议;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五)在关联人财务公司存贷款;
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(十七)上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的决策权限和程序
第十一条 公司拟进行关联交易时,由公司的职能部门提出书面报告,该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 公司总经理有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易:
(一)与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易;
(二)与关联法人发生的金额在 300 万以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第十三条 公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易:
(一)与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上且不超过 3000 万元的关联交易;
(二)与关联法人之间发生的金额在 300 万元以上且不超过 3000 万元的关联交易;
(三)占公司最近一期经审计净资产绝对值不大于 5%的关联交易。
第十四条 与关联自然人发生的金额超过 3000 万元的关联交易;与关联法人之间发生的单笔或累计金额超过 3000 万元,或者占公司最近一期经审计净资产绝对值大于 5%的关联交易由公司股东大会审议批准。
第十五条 重大关联交易(指公司拟与关联自然人或关联法人发生的交易金额在3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应经公
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料司二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。对于需经股东大会审议的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,但对已依法审议并披露的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;
(三)被交易对方直接或间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第六条第(四)项的规定);
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东必须回避表决。
第十八条 独立董事应对公司拟与关联自然人或关联法人发生的重大关联交易发表意见。
第十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第二十一条 公司与关联人进行第十条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项时,一般应当每年与关联人就每项关联交易订立协议,关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条 公司控股子公司发生的关联交易,视同本公司的行为。
第二十三条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 经累计达到第十三条、第十四条标准的,适用第十三条、第十四条的规定。 已经按照第十三条、第十四条履行决策程序的交易事项,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用第十三条、第十四条的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
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已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照关联交易的方式表决:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
第四章 关联交易的披露
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易,应当及时披露。
第二十七条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。
第二十八条 公司披露关联交易事项时,应当向上海证券交易所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二) 《股票上市规则》第 9.12 条第(二)项至第(五)项所列文件,即:与交易有关的协议书或者意向书;董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);交易涉及的有权机关的批文(如适用);证券服务机构出具的专业报告(如适用);
(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;
(四)独立董事的意见;
(五)上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容:
(一)交易概述及交易标的的基本情况;
(二)独立董事的事前认可情况和独立董事发表的独立意见;
(三)董事会表决情况(如适用);
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(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;
(六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等;
(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响;
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;
(九)《股票上市规则》第 9.13 条规定的其他内容,即:根据交易类型,披露下述所有适用其交易的有关内容:
(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单项交易和累计情况;
(二)交易对方的基本情况;
(三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施;
交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;
(四)交易标的的交付状态、交付和过户时间;
(五)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明;
交易需经股东大会或者有权机关批准的,还应当说明需履行的法定程序和进展情况;
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(六)交易定价依据,公司支出款项的资金来源;
(七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响;
(八)关于交易对方履约能力的分析;
(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;
(十)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明;
(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明;
(十二)证券服务机构及其意见;
(十三)上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容;
(十)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
上市公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的,还应当披露《股票上市规则》第 9.14 条规定的内容,即:截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十条 公司与关联人进行第十条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十一条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照第三十条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第五章 关联交易的内部控制
第三十三条 公司应参照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关事项的审批权限,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十四条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。
第三十五条 公司在审议关联交易事项时,应履行下列职责:
(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;
(三)根据充分的定价依据确定交易价格;
(四)根据《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任。
第三十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章 附则
第三十九条 本制度所称“以下”不含本数,“以上”含本数。除非特别说明,本制度中货币单位均指人民币。
第四十条 本制度有关条款若与法律、法规不一致的,则按相关法律、法规的相关规定执行。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件六:独立董事工作制度
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)治理结 构,促进公司规范运作,切实保护公司及股东利益,根据中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定,特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司。
第二章 一般规定
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。
第五条 独立董事应当保持独立性,独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司担任独立董事的人员中,其中至少包括一名会计专业人士(会 计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士)。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。
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第九条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)公司章程规定的其他条件。
第十一条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任公司独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)公司章程规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的产生和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料董事的独立资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前十五天,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、地方证券监管部门和上交所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 经中国证监会进行审核后,对其任职资格和独立性有异议的被提 名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举 独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况 进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于本制度规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。
第五章 独立董事的职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于本 公司最近经审计确认净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
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(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会或者提议召开仅由独立董事参加的会议;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(七)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。
第二十条 独立董事行使上述(三)、(四)、(六)职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。行使上述第(一)、(二)项职权应当经过全体独立董事 的二分之一以上同意后,方可提交董事会审议。行使上述第(五)、(七)项职权 应当经过全体独立董事同意。
第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 情况予以披露。
第二十二条 在公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会中,独立董事应 当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第六章 独立董事的独立意见
第二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3,00 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易);
(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 3,00万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款;
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(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(七)公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保 相关规定的情况说明;
(八)公司关联方以资抵债的方案;
(九)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的;
(十)公司章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍;
第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料;认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害;每名独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第二十七条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关 公司的报道及信息。发现公司可能存在的重大事项未按规定提交董事会和股东大 会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,公司生产经营可能违反法律、法规或公司章程以及 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的。应积极主动了解情况,及时 书面向公司质询,督促公司切实整改或书面澄清。
第七章 独立董事的工作条件
第二十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
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第二十九条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳 的理由。
第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料并到证券交易所 办理公告事宜。
第三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遇到阻碍,可向 公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所产生的合理 费用由公司承担。
第三十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度,以降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜,依照国家法律法规、证券监管部门有关规定 或公司补充规定办理。
第三十六条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十七条 本制度在股东大会通过后生效,修改时亦同。
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料附件七:重大事项处置制度
重大事项处置制度
第一条 为了健全和完善宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,保证公司经营、管理工作的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本制度。
第二条 对外交易、投资
本条所称“对外交易、投资”指包括但不限于资产收购、转让、股权投资、新建及改扩建项目投资。公司就同一项目分次进行的,按照十二个月内投资额累计计算。
(一) 达到下列权限标准的对外交易、投资事宜由公司股东大会决定:
1、决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%以上的事项;
2、决定单个项目投资额超过公司最近一期经审计净资产额 30%以上的固定资产投资项目;
3、决定交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计的总资产的 30%以上,或交易的成交金额达到公司最近一期经审计的净资产的 30%以上,或交易标的年主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以上,或交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计的净利润的 30%以上,或交易标的年净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上的对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、委托或者受托资产管理或业务经营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者受让研究与开发项目等事项;
(二) 达到下列权限标准且未达到公司股东大会权限标准的对外交易、投资事宜由公司董事会决定:
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1、决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的 30%以内的事项;
2、决定单个项目投资额占公司最近一期经审计净资产额的 30%以内的固定资产投资项目;
3、决定同时符合以下条件的对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、委托或者受托资产管理或业务经营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者受让研究与开发项目等事项:交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 30%以内;交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以内;交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以内;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 30%以内;交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以内;
未达到公司董事会权限标准的对外交易、投资事宜由公司总经理决定,并报董事会备案。
第三条 银行借款
(一) 年度累计净余额在 5000 万元以上或单笔金额在 3000 万元以上的银行借款由股东大会决定;
(二) 未达到上述股东大会权限标准且单笔金额在 300 万元以上的银行借款由董事会决定;
(三) 未达到上述董事会权限标准的银行借款由总经理决定,并报董事会备案,但贷款银行要求公司董事会作出借款决议的除外。
第四条 担保
(一) 达到下列标准的担保事宜由公司股东大会决定:
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
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3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000 万元;
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
7、上海证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五条 购买、出售资产
公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计资产总额 30%的,应当提交股东大会审议。
资产买卖行为须达到优化资产结构,实现发展战略的目标。未达到上述标准的资产收购与出售须经董事会审议批准。
第六条 委托理财
交易标的年净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上的委托理财事宜由公司股东大会决定,未达到上述标准的由公司董事会决定。
第七条 本制度所称“以上”,含本数;“超过”不含本数。
第八条 本制度经股东大会审议通过之日起施行。
第九条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报股东大会审议通过。
第十条 本制度由董事会负责解释。
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宁波高发 2015 年第一次临时股东大会会议资料第十一条 本制度所用货币单位为人民币。
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