光大证券股份有限公司
关于
江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组
(关联交易)
持续督导报告
(2014 年度)
二零一五年二月
声 明
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏联环药业股份有限公司向江苏联环药业集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]695 号)核准,江苏联环药业股份有限公司(以下简称“联环药业”、“上市公司”或“公司”)于 2013 年 6 月向江苏联环药业集团有限公司(以下简称“联环集团”)以 10.58元∕股的价格发行股份 4,600,189 股的方式购买联环集团所持有的扬州制药有限公司(以下简称“扬州制药”)100%股权。
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”)担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续督导职责,并结合上市公司 2014 年年度报告,对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问: 光大证券股份有限公司 上市公司 A 股简称: 联环药业
报告期间: 2014 年度 上市公司 A 股代码: 600513
光大证券股份有限公司作为江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定,就联环药业重大资产重组 2014年度实施情况进行了持续督导,发表意见如下:一、标的资产的交付或过户情况(一)关于本次发行股份购买资产情况概述
本次交易方案为:联环药业向联环集团发行股份,购买联环集团所持有的扬州制药 100%股权。
根据江苏中天评估出具的苏中评字(2012)第 101 号《资产评估报告》,本次评估中,分别采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的公司全部股权价值进行了整体评估,评估基准日为 2012 年 7 月 31 日。采用资产基础法对标的资产进行评估得出的结论为:资产价值 17217.44 万元,总负债 12370.73 万元,净资产为 4846.71 万元,净资产增值 2231.38 万元,增值率 85.32%;采用收益现值法对标的公司进行评估得出的结论为:股东全部权益账面价值 2615.33 万元,采用收益现值法评估评估后股东全部权益价值为 4867 万元(取整至万元),评估增值2251.67 万元,增值率 86.10%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次评估采用收益现值法的评估结果 4867 万元作为被评估企业股权的评估价值。
根据公司与联环集团签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的作价为 4867 万元。
联环药业向联环集团发行股票的发行价格为定价基准日即公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日 2012 年 9 月 27 日前 20 个交易日股票交易均价,即 10.58 元/股,股票发行数量为 4,600,189 股。(二)标的资产的交付过户情况
1、本次发行股份购买资产过户情况
2013 年 6 月 7 日,联环集团持有的扬州制药 100%股权登记至联环药业名下,工商变更登记手续办理完毕。工商变更后,扬州制药成为公司下属全资子公司。2013 年 6 月 13 日,北京市竞天公诚律师事务所出具《关于江苏联环药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的法律意见书》,认定本次资产过户手续办理完毕,公司合法取得了扬州制药资产的所有权。
2、本次发行股份购买资产的验资情况
2013 年 6 月 7 日,天衡会计师事务所有限公司(现为天衡会计师事务所(特殊普通合伙),于 2013 年 11 月 4 日更名)出具天衡验字(2013)00049 号验资报告。根据审验结果,公司已收到联环集团持有的扬州制药 100%股权。
3、证券发行登记情况
2013 年 6 月 20 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新发行股份 4,600,189 股(均为有限售条件流通股)的登记,其中向联环集团发行 4,600,189 股股份。(三)财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:联环集团与联环药业已完成标的资产的交付,扬州制药已完成相应的工商变更手续。联环药业本次非公开发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记并在上海证券交易所上市,合法有效。联环药业已经就本次发行股份购买资产事宜办理了注册资本、公司章程等工商登记。二、交易各方当事人承诺的履行情况(一)相关承诺的履行情况
1、锁定期安排
交易对方联环集团承诺:本次取得的公司股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,该承诺持续有效,仍在履行中,相关承诺主体无违反承诺的情形。
2、关于扬州制药未来业绩的承诺
根据公司与联环集团签署的《盈利预测补偿协议》,联环集团需就标的资产自本次重组实施完毕后连续三个会计年度(含重组实施完毕当年)实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利润预测数的差异,对联环药业利润补偿实施公告所确定的股权登记日登记在册的除联环集团之外的联环药业股东(以下简称“其他股东”)进行现金补偿。
本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年,即 2013年、2014 年和 2015 年。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,该承诺持续有效,仍在履行中,相关承诺主体无违反承诺的情形。
3、关于与上市公司避免同业竞争的承诺
联环集团作为联环药业本次非公开发行股份后的控股股东,在《联环药业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》中作出承诺:
(1)在本次重大资产重组完成后,联环集团作为联环药业控股股东期间,联环集团不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与联环药业及其子公司相同或相似的业务。
(2)联环集团将采取合法及有效的措施,促使联环集团的其他控股、参股子公司不从事与联环药业相同或相似的业务,如果有同时适用于联环药业和联环集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会,联环药业在同等条件下享有优先选择权。
(3)对于联环药业的正常生产、经营活动,联环集团保证不利用其股东地位损害联环药业及联环药业中小股东的利益。
(4)联环集团承诺,在联环药业或其子公司认定是否与联环集团及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上,联环集团及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避,不参与表决。
(5)承诺函自出具之日起具有法律效力,联环集团保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且联环集团作为联环药业控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,联环集团承担因此给联环药业造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,该承诺持续有效,仍在履行中,相关承诺主体无违反承诺的情形。
4、关于规范与上市公司关联交易的承诺
为进一步减少和规范可能存在的关联交易,联环集团在本次重组中承诺:
(1)联环集团及其控制的其他企业不会利用联环集团拥有的联环药业控股股东权利操纵、指示联环药业或者联环药业的董事、监事、高级管理人员,使得联环药业以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害联环药业及其中小股东利益的行为。
(2)在本次重大资产重组完成后,联环集团及其控制的其他企业将尽量减少并规范与联环药业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,联环集团及其控制的其他企业将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,将不会要求或接受联环药业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格地履行与联环药业签订的各种关联交易协议,不通过与联环药业之间的关联交易谋求超出上述以外的特殊利益,不会进行有损联环药业及其中小股东利益的关联交易,保证交易公平、公允,维护联环药业的合法权益,并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程,履行相应的审议程序并及时予以披露。
为进一步减少和规范关联交易,联环药业及扬州制药承诺:
(1)本次重大资产重组完成后,江苏联环药业股份有限公司及扬州制药有限公司将不再与扬州联环药品进出口有限公司、扬州制药厂化工分厂发生关联交易。
(2)江苏联环药业股份有限公司、扬州制药有限公司将尽快完成其他供应商的选择,并从 2013 年起逐年减少与扬州联澳生物医药有限公司等公司之间原材料采购方面的关联交易。
(3)对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,联环药业和扬州制药有限公司将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,签订各种关联交易协议,并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程,履行相应的审议程序并及时披露。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,该承诺持续有效,仍在履行中,相关承诺主体无违反承诺的情形。
5、关于保障上市公司独立性的承诺
联环集团在《关于保障上市公司独立性的承诺函》中作出承诺:在本次交易完成后,将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,该承诺持续有效,仍在履行中,相关承诺主体无违反承诺的情形。
6、关于不占用上市公司资金的承诺
为避免非经营性资金占用,控股股东联环集团出具了《江苏联环药业集团有限公司关于避免非经营性资金占用的承诺函》,主要内容如下:
本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《江苏联环药业股份有限公司章程》的规定,依法行使股东权利,严格履行股东义务,不会利用控股股东的身份要求联环药业或其控制的其他企业将资金直接或间接地提供给本公司及本公司控制的其他企业使用。本公司将严格履行上述承诺,并将督促本公司控制的其他企业同样严格履行上述承诺。如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺给联环药业或其控制的其他企业造成损失,本公司将赔偿联环药业或其控制的其他企业的全部损失。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,该承诺持续有效,仍在履行中,相关承诺主体无违反承诺的情形。
7、期间损益安排的承诺
标的资产自过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有,在过渡期间发生的亏损及损失由控股股东联环集团承担,联环集团应以现金方式补足亏损及损失部份。扬州制药过渡期间未发生亏损及损失。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,该承诺已履行完成,相关承诺主体无违反承诺的情形。(二)财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺;
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响;
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。三、盈利预测的实现情况(一)盈利预测概述
根据公司与联环集团签署的《盈利预测补偿协议》,联环集团需就标的资产自本次重组实施完毕后连续三个会计年度(含重组实施完毕当年)实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利润预测数的差异,向联环药业利润补偿实施公告所确定的股权登记日登记在册的除联环集团之外的联环药业股东进行现金补偿。联环集团对联环药业其他股东的补偿为逐年补偿,补偿方式为现金补偿。联环集团承诺本次重组拟购买标的资产扬州制药 2013 年、2014 年和 2015 年的净利润数分别人民币 654.36 万元、677.59 万元和 704.51 万元。(二)盈利预测实现情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于扬州制药有限公司 2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(天衡专字(2015)00008 号),对标的资产扬州制药 2014 年度盈利预测实现情况进行了专项审核。
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,扬州制药 2014 年度净利润为881.41 万元、扣除非经常性损益后的净利润为 902.26 万元。扬州制药 2014 年度盈利预测已经实现。(三)财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流,查阅相关财务报告及审计报告,与审计会计师进行沟通,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查,本财务顾问认为:本次重组的标的资产在 2014 年实现的净利润超过盈利预测承诺,盈利预测承诺已经实现;截至本报告签署日,上述承诺处于正常履行过程中,联环药业和联环集团未出现违背该等承诺的情形。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状(一)公司业务情况
公司主要从事化学药品的研发、生产及销售,产品的应用范围涵盖心血管、抗过敏、泌尿、抗感染和免疫调节等多个用药领域。公司主要产品包括爱普列特片、依巴斯汀(苏迪)、特非那定片(敏迪)、非洛地平片(联环尔定)、薄芝糖肽注射液和氢化可的松原料药、地塞米松磷酸钠原料药、蚯激酶原料药及胶囊等。
2014 年度,公司实现营业收入 6.69 亿元,同比增 7.28%;实现营业利润 5371.33万元,同比增长 15.24%;实现归属于母公司所有者的净利润 4399.53 万元,同比增长 14.79%,公司经营业绩持续增长,经营效益有较大提升。
制剂方面,公司将爱普列特、苏迪、联环尔定列为重点临床品种,爱普列特和苏迪都实现了大幅增长;原料药方面,公司进一步加强与国外客户沟通、积极参加展会,氢化可的松、醋酸氢化可的松销售保持稳定,地塞米松磷酸钠销量稳中有升,新品醋酸去氢表雄酮、醋酸乌利司他也实现了一定的销量,保证了公司原料药销售总体稳中有升。(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:2014 年度公司业务发展良好,财务结构和财务状况得到进一步提升和改善,推动了公司业务的可持续发展,符合公司与广大股东的长远利益。五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成后,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作,完善公司法人治理结构,加强信息披露工作,加强对标的资产扬州制药的规范管理。
经核查,本独立财务顾问认为:2014 年度持续督导报告期内,联环药业不存在因不规范运作而受处罚的情形。联环药业能按照相关要求规范有效运作,能够保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性,切实维护了广大投资者利益。六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:2014 年度持续督导报告期内,交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异,联环药业及联环集团不存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。七、其他重要事项
公司于 2014 年 7 月 8 日召开第五届董事会第二次临时会议、2014 年 9 月 10日召开 2014 年第一次临时股东大会,审议并通过非公开发行股票相关议案,拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 2,806 万股(含 2,806 万股)人民币普通股(A 股)股票,非公开发行募集资金总额(含发行费用)预计不超过 31,743万元。
截至本报告出具日,公司该次非公开发行股票申请已经中国证监会受理,相关审核工作正在进行之中。
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