中国北车股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会2015 年第一次 A 股类别股东会议
会议资料
二〇一五年二月
会议资料目录会议议程 .......................................................................................................................................... 1中国北车股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 ................................................. 4议案一:关于中国北车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案 ....................................... 5议案二:关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案 ................... 6议案三:关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案 ................................................. 15议案四:关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)》及其摘要的议案..................................................................................................................................... 44议案五:关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案 . 45议案六:关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案 ......................................... 47议案七:关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案 ............................. 48中国北车股份有限公司 2015 年第一次 A 股类别股东会议会议资料 ...................................... 51议案一:关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案 ................. 52议案二:关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案 ................................................. 53议案三:关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案 ............................. 54
会议议程现场会议时间:2015年3月9日(星期一)上午9:30,会议时间预计为一天。网络投票时间:2015年3月9日(星期一),采用上海证券交易所网络投票系统,
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点:北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室会议方式:现场记名投票与网络投票相结合方式主 持 人:董事长崔殿国先生会议议程:
一、 主持人宣布出席会议的股东、股东代理人人数及代表股份数,并宣布会议开始
二、 推举监票人和计票人
三、 审议并讨论下列议案
(一)中国北车股份有限公司2015年第一次临时股东大会
本次会议将审议以下特别决议案:
1. 关于中国北车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案
2. 逐项审议关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案
(1)本次合并的主体
(2)本次合并的方式
(3)合并后新公司名称
(4)换股对象
(5)换股发行的股票种类和面值
(6)换股比例和换股价格
(7)中国北车异议股东的保护机制
(8)中国南车异议股东的保护机制
(9)股权激励计划的处理
(10)员工安置
(11)资产交割及股份发行
(12)本次合并所涉及的发行新股的上市安排
(13)违约责任
(14)《合并协议》的生效
(15)本次合并的实施
(16)决议有效期
3. 关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案
4. 关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)》及其摘要的议案
5. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案
6. 关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案
7. 关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案
(二)中国北车股份有限公司2015年第一次A股类别股东会议
本次会议将审议以下特别决议案:
1. 逐项审议关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案
(1)本次合并的主体
(2)本次合并的方式
(3)合并后新公司名称
(4)换股对象
(5)换股发行的股票种类和面值
(6)换股比例和换股价格
(7)中国北车异议股东的保护机制
(8)中国南车异议股东的保护机制
(9)股权激励计划的处理
(10)员工安置
(11)资产交割及股份发行(12)本次合并所涉及的发行新股的上市安排(13)违约责任(14)《合并协议》的生效(15)本次合并的实施(16)决议有效期2. 关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案3. 关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案四、 对上述议案进行投票表决五、 宣布现场投票表决结果六、 宣读股东大会会议决议七、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书八、 会议闭幕
中国北车股份有限公司2015 年第一次临时股东大会
会议资料议案一:关于中国北车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案各位股东及股东代表:
中国北车股份有限公司(以下简称“中国北车”或“公司”)与中国南车股份有限公司(以下简称“中国南车”)拟在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展,坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下,技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式,共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心,跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商(以下简称“本次合并”)。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次合并构成上市公司重大资产重组。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合重大资产重组的各项条件。
以上议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
议案二:关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司
合并方案的议案各位股东及股东代表:
中国北车与中国南车拟按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展,坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则,技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式进行合并。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,拟定了本次合并之合并方案。现将合并方案的主要内容提请股东大会审议。
(一) 本次合并的主体
本次合并的双方为中国北车和中国南车。
(二) 本次合并的方式
根据《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》(以下简称“《合并协议》”)的约定,按照合并原则,合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码(合并后新公司的股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证)、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等,技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式,即中国南车向中国北车全体 A 股换股股东发行中国南车 A 股股票、向中国北车全体 H 股换股股东发行中国南车 H 股股票,并且拟发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市流通,拟发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)上市流通,中国北车的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销;合并后新公司同时承继及承接中国北车与中国南车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务,从而实现双方的对等合并。本次合并应具有《中华人民共和国公司法》规定的效力并应当符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《香港公司收购、合并及股份回购守则》的规定。
(三) 合并后新公司名称
合并后新公司中文名称为“中国中车股份有限公司”,中文简称为“中国中车”,英文名称为“CRRC Corporation Limited”,英文简称为“CRRC”。合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。
(四) 换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体股东,包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东,以及中国北车异议股东现金选择权提供方。
(五) 换股发行的股票种类和面值
人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
境外上市外资股(H 股),每股面值人民币 1.00 元。
(六) 换股比例和换股价格
本次合并中,中国北车和中国南车的 A 股和 H 股拟采用同一换股比例进行换股,以使同一公司的所有 A 股股东和 H 股股东获得公平对待,从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为 1:1.10,即每 1 股中国北车 A 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 A 股股票,每 1 股中国北车 H 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 H 股股票。
上述换股比例系由双方在以相关股票于首次董事会决议公告日(中国北车和中国南车审议本次合并相关事宜的首次董事会决议公告日,下同)前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上,综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素,经公平协商而定。
具体而言,中国北车 A 股和 H 股的市场参考价分别为人民币 5.92 元/股和港币 7.21 元/股;中国南车 A 股和 H 股的市场参考价分别为人民币 5.63 元/股和港币 7.32 元/股;根据该等参考价并结合前述换股比例,中国北车的 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别确定为人民币 6.19 元/股和港币 8.05 元/股,中国南车的 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别确定为人民币 5.63 元/股和港币 7.32 元/股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。换股吸收合并涉及上市公司的,上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
据此,中国北车可供选择的市场参考价如下:
股份类别 前 20 个交易日均价 前 60 个交易日均价 前 120 个交易日均价
A股 人民币 5.92 元/股 人民币 5.50 元/股 人民币 5.21 元/股
H股 港币 7.21 元/股 港币 6.91 元/股 -
中国南车可供选择的市场参考价如下:
股份类别 前 20 个交易日均价 前 60 个交易日均价 前 120 个交易日均价
A股 人民币 5.63 元/股 人民币 5.44 元/股 人民币 5.12 元/股
H股 港币 7.32 元/股 港币 7.19 元/股 港币 6.59 元/股
在本次合并中,中国北车和中国南车之所以选择首次董事会决议公告日前20 个交易日的交易均价作为参考价,主要的考虑是,就这三个可供选择的市场参考价而言,前 20 个交易日的交易均价最能反映市场的最新情况,特别是体现了近期展现的高铁行业的发展现状和前景,因此能够较好地体现双方股东的权益并维护双方股东的利益。
中国北车换股股东取得的中国南车 A 股股票或 H 股股票应当为整数,如其所持有的中国北车 A 股股票按换股比例可获得的中国南车 A 股股票的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位 A 股换股股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。H 股换股的零碎股处理方法与前述 A 股换股的零碎股处理方法相同。
(七) 中国北车异议股东的保护机制
为充分保护中国北车异议股东的利益,中国北车将赋予其异议股东现金选择权。
行使现金选择权的中国北车 A 股异议股东,可就其有效申报的每一股中国北车 A 股股份,在现金选择权实施日,根据《合并协议》以及具体方案的有关内容,获得由现金选择权提供方按照定价基准日(中国北车和中国南车审议本次合并相关事宜的首次董事会决议公告日,下同)前 20 个交易日中国北车的 A 股股票交易均价,即每股人民币 5.92 元支付的现金对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
行使现金选择权的中国北车 H 股异议股东,可就其有效申报的每一股中国北车 H 股股份,在现金选择权实施日,根据《合并协议》以及具体方案的有关内容,获得由现金选择权提供方按照定价基准日前 20 个交易日中国北车的 H 股股票交易均价,即每股港币 7.21 元支付的现金对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
中国北车将安排相关 A 股异议股东现金选择权提供方、相关 H 股异议股东现金选择权提供方,以上述现金对价分别收购中国北车异议股东要求售出的中国北车的 A 股股份和 H 股股份。在此情况下,该等中国北车异议股东无权再向中国北车或任何同意本次合并的中国北车的股东主张现金选择权。
中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足的条件包括:(1)就中国北车A 股股东而言,在中国北车审议本次合并的股东大会和 A 股类别股东会议上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;就中国北车 H 股股东而言,在中国北车审议本次合并的股东大会和 H 股类别股东会议上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;(2)自适用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东会议的股权登记日起,作为有效登记在中国北车股东名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:(1)存在权利限制的中国北车股份;(2)其合法持有人已向中国北车承诺放弃现金选择权的股份;(3)中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股份;(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
于换股实施日,未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东持有的中国北车股票,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国北车股票,将全部按照《合并协议》规定的换股比例分别转换为中国南车为本次合并发行的 A 股股票或者 H 股股票。
中国北车异议股东现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的行使,现金选择权涉及的股份结算和交割等)由中国北车与异议股东现金选择权提供方协商一致后确定,并依据法律法规以及上交所和联交所的规定及时进行信息披露。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被双方适当豁免,导致本次合并不能实施,则中国北车异议股东无权行使现金选择权。
(八) 中国南车异议股东的保护机制
为充分保护中国南车异议股东的利益,中国南车将赋予其异议股东现金选择权。
行使现金选择权的中国南车 A 股异议股东,可就其有效申报的每一股中国南车 A 股股份,在现金选择权实施日,根据《合并协议》以及具体方案的有关内容,获得由现金选择权提供方按照定价基准日前 20 个交易日中国南车的 A 股股票交易均价,即每股人民币 5.63 元支付的现金对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
行使现金选择权的中国南车 H 股异议股东,可就其有效申报的每一股中国南车 H 股股份,在现金选择权实施日,根据《合并协议》以及具体方案的有关内容,获得由现金选择权提供方按照定价基准日前 20 个交易日中国南车的 H 股股票交易均价,即每股港币 7.32 元支付的现金对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
中国南车将安排相关 A 股异议股东现金选择权提供方、相关 H 股异议股东现金选择权提供方,以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售出的中国南车 A 股股份和 H 股股份。在此情况下,该等中国南车异议股东无权再向中国南车或任何同意本次合并的中国南车的股东主张现金选择权。
中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足的条件包括:(1)就中国南车A 股股东而言,在中国南车审议本次合并的股东大会和 A 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;就中国南车 H 股股东而言,在中国南车审议本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;(2)自适用于该类别股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起,作为有效登记在中国南车股东名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:(1)存在权利限制的中国南车股份;(2)其合法持有人已向中国南车承诺放弃现金选择权的股份;(3)中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车股份;(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
中国南车异议股东现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的行使,现金选择权涉及的股份结算和交割等)由中国南车与异议股东现金选择权提供方协商一致后确定,并依据法律法规以及上交所和联交所的规定及时进行信息披露。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被双方适当豁免,导致本次合并不能实施,则中国南车异议股东无权行使现金选择权。
(九) 股权激励计划的处理
中国北车和中国南车均将通过履行适当的程序以终止其各自现行有效的股权激励计划,并由合并后新公司按照有关规定重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。
(十) 员工安置
本次合并完成后,中国北车和中国南车全体员工的劳动合同由合并后新公司继续履行。
(十一) 资产交割及股份发行
自交割日(A 股换股实施日和 H 股换股实施日中的较晚者,或合并双方另行约定的其他日期)起,中国北车和中国南车的全部资产(包括其直接投资之全部公司的股权)、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。
在 A 股换股实施日,中国南车根据《合并协议》的约定向换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体 A 股股东发行中国南车 A 股股票;在 H 股换股实施日,中国南车根据《合并协议》的约定向换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体 H 股股东发行中国南车 H 股股票。中国南车负责将作为与中国北车合并而支付给中国北车 A 股股东和 H 股股东的对价,即中国南车为本次合并发行的 A 股股票和 H 股股票登记至中国北车 A 股股东和 H 股股东名下,中国北车予以必要协助。
(十二) 本次合并所涉及的发行新股的上市安排
中国南车为本次合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市,为本次合并发行的 H 股股票将申请在联交所上市。如相关的适用法律要求相关股东持有的合并后新公司 A 股股票或者 H 股股票在一定期限内限售,则相关股东应遵守相关规定。
(十三) 违约责任
根据《合并协议》的约定,如果该协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在《合并协议》项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的,双方均无须对此承担违约责任。
(十四) 《合并协议》的生效
《合并协议》自下述条件全部满足之日起生效(为避免任何疑问,该等条件不得被双方豁免):
1. 本次合并和《合并协议》获得中国北车和中国南车各自股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的有效批准(就中国北车 H 股类别股东会议而言,以下情况视为中国北车 H 股股东通过决议:(i)本次合并获得亲身或委任代表出席中国北车 H 股类别股东会议的无利害关系中国北车 H 股股东所持表决权 75%以上通过;且(ii)反对本次合并的票数不超过所有无利害关系中国北车 H 股股东所持表决权的 10%);
2. 本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)的批准;
3. 有关本次合并拟分别发送给中国北车股东和中国南车股东的通函通过香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)执行人员的审查;
4. 中国南车作为换股对价发行中国南车 H 股获得联交所的上市批准;
5. 本次合并涉及的相关事项取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的批准。
(十五) 本次合并的实施
以《合并协议》的生效为前提,本次合并的实施以下述条件的满足或被双方适当豁免(适当豁免不适用于下述第 3 项条件)为前提:
1. 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查;
2. 为本次合并之目的,中国北车和中国南车已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报,并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准;
3. 香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予,以及清洗豁免所有的条件(其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过)均已实现。
(十六) 决议有效期
本次合并的决议有效期为自中国北车股东大会、中国北车 A 股类别股东会议、中国北车 H 股类别股东会议审议通过本次合并议案之日起十二个月。但如果中国北车已于该有效期内取得中国证监会关于本次合并的核准文件,则本决议有效期自动延长至合并完成日。
以上议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
注:本项议案内容与中国北车股份有限公司 2015 年第一次 A 股类别股东会议议案一的内容相同。
议案三:关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案各位股东及股东代表:
为明确公司与中国南车在本次合并中的权利义务,公司已于 2014 年 12 月30 日与中国南车签订了附条件生效的《合并协议》,并拟实施该协议项下交易。《合并协议》具体内容请见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件:《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》
注:本项议案内容与中国北车股份有限公司 2015 年第一次 A 股类别股东会议议案二的内容相同。附件:
中国南车股份有限公司
与
中国北车股份有限公司
之
合并协议
签署日期:二〇一四年十二月三十日
合并协议本合并协议(以下简称“本协议”)由以下双方于 2014 年 12 月 30 日在中国北京市签署:1. 中国南车股份有限公司(以下简称“中国南车”),一家根据中国法律依法设
立的股份有限公司,其注册地址为北京市海淀区西四环中路 16 号,法定代表
人为郑昌泓;2. 中国北车股份有限公司(以下简称“中国北车”),一家根据中国法律依法设
立的股份有限公司,其注册地址为北京市丰台区芳城园一区 15 号楼,法定代
表人为崔殿国。本协议中中国南车与中国北车单独称为“一方”,合称为“双方”或“合并双方”。中国南车和中国北车互称“一方”、“另一方”。鉴于:
1. 中国南车是一家根据中国法律设立并有效存续且其股票分别在上交所和联
交所挂牌上市的股份有限公司,其上交所股票代码为 601766,联交所股票代
码 为 01766 。 截 至 本 协 议 签 署 之 日 , 中 国 南 车 已 发 行 的 股 份 总 数 为
13,803,000,000 股,其中人民币普通股为 11,779,000,000 股,占股份总数的
85.34%,境外上市外资股为 2,024,000,000 股,占股份总数的 14.66%。
2. 中国北车是一家根据中国法律设立并有效存续且其股票分别在上交所和联
交所挂牌上市的股份有限公司,其上交所股票代码为 601299,联交所股票代
码 为 06199 。 截 至 本 协 议 签 署 之 日 , 中 国 北 车 已 发 行 的 股 份 总 数 为
12,259,780,303 股,其中人民币普通股为 10,126,083,903 股,占股份总数的
82.60%,境外上市外资股为 2,133,696,400 股,占股份总数的 17.40%。
3. 中国南车和中国北车拟在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展,坚持精心
谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下,技术上采取中国南车换股
吸收合并中国北车的方式,共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心,跨
国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商。
4. 中国南车及中国北车双方董事会均已根据《中华人民共和国公司法》及其各
自公司章程的规定,分别召开了董事会会议并通过了相关决议,同意中国南
车与中国北车合并的相关议案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等中国法律及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《香港公司收购、合并及股份回购守则》的相关规定,经友好协商,双方就本次合并相关事宜达成如下协议:第一条 释义除非另有说明,以下简称在本协议中的涵义如下:
A 股股票/A 股 指 以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的
股份有限公司人民币普通股股票。
A 股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车
全体 A 股股东,包括未申报、无权申报或无效申报
行使现金选择权的中国北车 A 股股东以及中国北车
A 股异议股东的现金选择权提供方。
A 股换股实施日 指 A 股换股股东将其所持中国北车的 A 股股份按换股
比例转换为中国南车为本次合并发行的 A 股股票之
日,该日期将由合并双方另行协商确定并公告。
本次合并 指 根据本协议的约定,按照合并原则,技术上采取中
国南车吸收合并中国北车的方式进行合并;合并后
新公司承继及承接中国南车与中国北车的全部资
产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权
利与义务,从而实现双方对等合并的行为。详见第
二条。
定价基准日 指 中国南车和中国北车分别审议本次合并有关事宜的
首次董事会决议公告日。
《公司法》 指 经不时修订的《中华人民共和国公司法》。
工作日 指 指除星期六、星期日及中国法定节假日以外的任何
一个日期。
过渡期 指 本协议签署日至交割日之间的期间。
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局。
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。
H 股股票/H 股 指 在联交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股股
票。
H 股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车
全体 H 股股东,包括未申报、无权申报或无效申报
行使现金选择权的中国北车 H 股股东以及中国北车
H 股异议股东的现金选择权提供方。
H 股换股实施日 指 H 股换股股东将其所持中国北车的 H 股股份按换股
比例转换为中国南车为本次合并发行的 H 股股票之
日,该日期将由合并双方另行协商确定并公告。
合并后新公司 指 中国南车与中国北车实施本次合并后的公司。
合并完成日 指 本协议第 2.10 条规定的含义,即中国南车就本次合
并完成相应的名称、注册资本等工商变更登记手续
之日及中国北车完成注销工商登记手续之日,以两
者中较晚之日为准。
换股 指 根据本协议的约定,并经中国南车和中国北车各自
的股东大会、类别股东会及有权监管机构批准,本
次合并中,A 股换股股东将所持中国北车的 A 股股
票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的
A 股股票,H 股换股股东将所持中国北车的 H 股股
票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的
H 股股票的行为。
换股股东 指 A 股换股股东和 H 股换股股东。
换股比例 指 本协议第 2.3 条所规定的含义。
换股实施股权登记 指 用于确定有权参加换股的中国北车股东名单及其所
日 持股份数量的上交所和联交所的某个交易日。换股
实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公
告。
换股实施日 指 A 股换股实施日或 H 股换股实施日,视情况而定。
交割日 指 A 股换股实施日和 H 股换股实施日中的较晚者,或
合并双方另行约定的其他日期。
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或
香港中央结算有限公司(视情况而定)。
联交所 指 香港联合交易所有限公司。
披露 指 披露义务人按照其适用的相关适用法律的要求所进
行的信息披露。
权利限制 指 股东持有的股份权属关系存在争议,或存在质押、
司法冻结、查封或适用法律或受约束协议限制转让
等其他情形。
三会议事规则 指 合并后新公司的《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》。
适用法律 指 适用的中国法律和/或香港法律。
上交所 指 上海证券交易所。
生效条件 指 本协议第 10.2 条所述的本协议的生效条件。
生效日 指 本协议第 10.2 条所述的所有生效条件均获满足之
日。
实施条件 指 本协议第 10.3 条所述的本次合并实施的前提条件。
现金选择权 指 就中国南车而言,本次合并中中国南车赋予中国南
车异议股东的权利;申报行使该权利的中国南车异
议股东可以在现金选择权申报期内,要求现金选择
权提供方按照 5.63 人民币元/股的价格受让其所持
有的全部或部分中国南车 A 股股票,及/或要求现金
选择权提供方按照 7.32 港元/股的价格受让其所持
有的全部或部分中国南车 H 股股票。就中国北车而
言,本次合并中中国北车赋予中国北车异议股东的
权利;申报行使该权利的中国北车异议股东可以在
现金选择权申报期内,要求现金选择权提供方按照
5.92 人民币元/股的价格受让其所持有的全部或部
分中国北车 A 股股票,及/或要求现金选择权提供方
按照 7.21 港元/股的价格受让其所持有的全部或部
分中国北车 H 股股票。
现金选择权申报期 指 就中国南车而言,中国南车异议股东可以申报行使
现金选择权的期间,具体时间将另行确定并公告。
就中国北车而言,中国北车异议股东可以申报行使
现金选择权的期间,具体时间将另行确定并公告。
现金选择权实施日 指 就中国南车而言,现金选择权提供方向有效申报行
使现金选择权的中国南车 A 股和 H 股异议股东分别
支付现金对价,并受让其所持有及有效申报的相关
中国南车 A 股股票和 H 股股票之日,具体日期将由
合并双方另行协商确定并公告。就中国北车而言,
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中
国北车 A 股和 H 股异议股东分别支付现金对价,并
受让其所持有及有效申报的相关中国北车 A 股股票
和 H 股股票之日,具体日期将由合并双方另行协商
确定并公告。
现金选择权提供方 指 就中国南车而言,在本次合并中向行使现金选择权
的中国南车股东支付现金对价从而受让相应中国南
车股票的机构。就中国北车而言,在本次合并中向
行使现金选择权的中国北车股东支付现金对价从而
受让相应中国北车股票的机构。
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区。
香港法律 指 适用的香港法律、行政法规、规章和规范性文件(包
括但不限于香港上市规则和香港收购合并守则)。
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会。
香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则。
香港收购合并守则 指 香港公司收购、合并及股份回购守则。
异议股东 指 就中国南车而言,指在中国南车审议本次合并的股
东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案
的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的
相关议案表决时均投出有效反对票的股东;就中国
北车而言,指在中国北车审议本次合并的股东大会
和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关
议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议
案表决时均投出有效反对票的股东。
有权监管机构 指 对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部
门及境内外监管机构,包括但不限于国务院国资委、
商务部、中国证监会、香港证监会、上交所、联交
所等。
人民币元、元 指 中国的法定流通货币。
港元 指 香港的法定流通货币。
重大不利变化 指 任何对或可能对中国南车或中国北车的经营、运营、
发展、运营结果、(财务或其他)状况、财产(包括
无形财产)、核心员工、债务或前景有重大不利的事
件、事实、条件、变化或影响。
中国 指 中华人民共和国,仅为本协议之目的,不包括香港、
澳门特别行政区和台湾地区。
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
北车集团公司 指 中国北方机车车辆工业集团公司,一家国有独资企
业,为中国北车控股股东。
南车集团公司 指 中国南车集团公司,一家国有独资企业,为中国南
车的控股股东。
香港证监会执行人 指 香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之任何
员 委托代表。
清洗豁免 指 香港证监会执行人员根据香港收购合并守则第 26
条因以下情况对北车集团公司、南车集团公司及/
或两集团合并后的承继实体及其各自的一致行动人
依据香港收购合并守则第 26 条附注 1 就合并后新公
司中非其持有的已发行股份发出全面强制收购要约
的义务授予豁免:(i) 本次合并的完成;或(ii) 北车
集团公司和南车集团公司任何未来可能的合并。在本协议中,除非上下文另有规定:(i) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件;(ii) 凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件;(iii) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置,不应构成对本协议的任何解释,不对标题之下的内容及其范围有任何限定;(iv) 除另有约定以外,本协议提及的日、天均为自然日。第二条 本次合并中国南车与中国北车均同意,根据本协议的规定并受本协议条件的限制,同意下述有关本次合并的安排:
2.1 本次合并方案概述
根据本协议的约定,按照合并原则,合并后新公司将采用新的公司名称和
组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、
管理体系、公司品牌等,技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方
式,即中国南车向中国北车全体 A 股换股股东发行中国南车 A 股股票、
向中国北车全体 H 股换股股东发行中国南车 H 股股票,并且拟发行的 A
股股票将申请在上交所上市流通,拟发行的 H 股股票将申请在联交所上
市流通,中国北车的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销;合并后新公司
同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合
同、资质及其他一切权利与义务,从而实现双方的对等合并。本次合并应
具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则
的规定。
为实现本次合并,双方约定:
2.1.1 合并后新公司采用新的公司名称和组织机构代码。中文名称:中国
中车股份有限公司;中文简称:中国中车;英文名称:CRRC Corporation
Limited;英文简称:CRRC。中国南车作为合并的吸收一方,应在合并完
成日或之前按登记机关最终确认的合并后新公司名称和组织机构代码完
成中国南车名称和组织机构代码的变更。合并后新公司的名称最终以国家
工商总局及香港公司注册处核准登记的名称为准;合并后新公司的组织机
构代码最终以国家质量技术监督检验检疫总局核准登记为准。
2.1.2 合并后新公司采用新的股票简称和代码。中国南车作为合并的吸收
一方,应在合并完成日之前完成中国南车证券简称和证券代码的变更。合
并后新公司的证券简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证。
2.1.3 按照《公司法》等法律法规和中国、香港两地证券监管机构有关上
市公司治理结构的规定,研究合并后新公司章程和三会议事规则。
2.1.4 研究合并后新公司的战略定位,并按照战略定位,研究合并后新公
司的组织架构和总部的定岗定编方案;对双方现行的管理体系和业务流程
进行全面梳理和整合优化。
2.1.5 按照合并后新公司的名称(字号),对合并后新公司的品牌标识、品
牌视觉识别系统(VI)进行设计。
2.2 本次合并的对价
在本次合并中,中国南车为与中国北车合并而支付给中国北车 A 股股东
和 H 股股东的对价分别为中国南车为本次合并发行的中国南车 A 股股票
和中国南车 H 股股票。根据本次合并所发行之中国南车 A 股股票及 H 股
股票,除根据本协议第 2.6 条或第 2.11 条所可能施加的权利限制外,概无
附带任何留置权、质押权、抵押及其他权利限制,且附带各种相关权利,
包括收取于发行日期或之后所宣派、作出或支付之所有股息及其他分派
(如有)之权利,并分别与现有中国南车股份享有同等权益。
2.3 本次合并的换股价格和换股比例
经双方公平协商确定,本次合并中,中国北车与中国南车的换股比例确定
为 1:1.10,即中国北车 A 股股东持有的每一股中国北车 A 股股票可以换
取 1.10 股中国南车 A 股股票,中国北车 H 股股东持有的每一股中国北车
H 股股票可以换取 1.10 股中国南车 H 股股票。中国南车的 A 股股票换股
价格为 5.63 元/股,对应中国北车 A 股股票换股价格为 6.19 元/股;中国
南车 H 股股票换股价格为 7.32 港元/股,对应中国北车 H 股股票换股价格
为 8.05 港元/股。
2.4 合并后新公司的注册资本、股份总数以及股本结构
根据上述第 2.3 条规定以及本次合并的安排,合并后新公司的注册资本为
27,288,758,333 元 , 股 份 总 数 为 27,288,758,333 股 , 其 中 A 股 为
22,917,692,293 股,占股份总数的 83.98%;H 股为 4,371,066,040 股,占股
份总数的 16.02%。
2.5 零碎股处理方法
中国北车换股股东取得的中国南车 A 股股票或 H 股股票应当为整数,如
其所持有的中国北车 A 股股票按换股比例可获得的中国南车 A 股股票的
数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位 A 股换股股东
依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于
余股时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股
数一致。H 股换股的零碎股处理方法与前述 A 股换股的零碎股处理方法
相同。
2.6 存在权利限制的股票的处理方法
如中国北车股东所持有的中国北车 A 股股票或者 H 股股票存在权利限制,
则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的 A 股股票或者
H 股股票,原在该等中国北车股票上设置的权利限制将在换股后的中国南
车相应股票之上继续有效。
2.7 股权激励计划的处理
中国南车和中国北车均同意通过履行适当的程序以终止其各自现行有效
的股权激励计划。双方进一步同意由合并后新公司按照有关规定重新制定
股权激励方案并履行相应审批程序。
2.8 利润分配及滚存利润的安排
双方同意,在交割日之前,双方均不得进行任何权益分派、公积金转增股
本、配股等除权除息事项;截至交割日的双方滚存未分配利润将由合并后
新公司的全体股东共同享有。
2.9 本次合并相关的税费
合并双方因本次合并而产生的税费,由合并双方按照有关适用法律、监管
部门、结算公司的规定承担,如适用法律、监管部门、结算公司对此没有
明确规定,双方将参照市场惯例协商解决。
2.10 本次合并的完成
受限于生效条件的全部满足以及实施条件的全部满足或被双方适当豁免,
中国南车应在国家工商总局办理工商变更登记,中国北车应于其在上交所
及联交所退市后在国家工商总局办理工商注销登记。本次合并在中国南车
就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日及中国北车完成注销工商
登记手续之日(两者中较晚者)完成。
2.11 本次合并所涉及的发行新股的上市安排
中国南车为本次合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市,为本次合并
发行的 H 股股票将申请在联交所上市。如相关的适用法律要求相关股东
持有的合并后新公司 A 股股票或者 H 股股票在一定期限内限售,则相关
股东应遵守相关规定。
2.12 合并后新公司章程和三会议事规则
适用于合并后新公司的公司章程及三会议事规则应经适当召开的有权审
议该等公司章程和议事规则的相关股东大会和类别股东会审议批准。第三条 中国南车异议股东现金选择权
3.1 现金选择权安排
为充分保护中国南车股东的利益,中国南车将赋予其异议股东现金选择
权。
行使现金选择权的中国南车 A 股异议股东,可就其有效申报的每一股中
国南车 A 股股份,在现金选择权实施日,根据本协议第三条以及具体方
案的有关内容,获得由现金选择权提供方按照定价基准日前 20 个交易日
中国南车的 A 股股票交易均价,即每股 5.63 人民币元支付的现金对价,
同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
行使现金选择权的中国南车 H 股异议股东,可就其有效申报的每一股中
国南车 H 股股份,在现金选择权实施日,根据本协议第三条以及具体方
案的有关内容,获得由现金选择权提供方按照定价基准日前 20 个交易日
中国南车的 H 股股票交易均价,即每股 7.32 港元支付的现金对价,同时,
异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
中国南车将安排相关 A 股异议股东现金选择权提供方、相关 H 股异议股
东现金选择权提供方,以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售
出的中国南车 A 股股份和 H 股股份。在此情况下,该等中国南车异议股
东无权再向中国南车或任何同意本次合并的中国南车的股东主张现金选
择权。
3.2 现金选择权的行使
中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:
(1)就中国南车 A 股股东而言,在中国南车审议本次合并的股东大会和
A 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;就中国南车 H 股
股东而言,在中国南车审议本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就
关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
关议案表决时均投出有效反对票;
(2)自适用于该类别股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类别股
东会的股权登记日起,作为有效登记在中国南车股东名册上的股东,持续
保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;
(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权:
(1)存在权利限制的中国南车股份;
(2)其合法持有人已向中国南车承诺放弃现金选择权的股份;
(3)中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车股份;
(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
为免生疑义,如果本协议有关本次合并的条款未能根据本协议第 10.2 条
生效或者实施条件未能全部满足或被双方适当豁免,导致本次合并不能实
施,则中国南车异议股东无权行使现金选择权。
3.3 现金选择权涉及的股份结算和交割
现金选择权申报期届满后,如有中国南车异议股东成功申报行使现金选择
权,现金选择权提供方应根据具体方案的有关内容及有关主管机关或监管
机构的要求,在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
中国南车及现金选择权提供方将会同有关主管机关或监管机构按照具体
方案的有关内容办理有效申报行使现金选择权的股份的结算和交割手续,
并将相应的款项转入有效申报行使现金选择权的中国南车异议股东的资
金账户。
3.4 现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的异议股东、现
金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承
担,如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定,则各方将参照
市场惯例协商确定。第四条 中国北车异议股东现金选择权
4.1 现金选择权安排
为充分保护中国北车异议股东的利益,中国北车将赋予其异议股东现金选
择权。
行使现金选择权的中国北车 A 股异议股东,可就其有效申报的每一股中
国北车 A 股股份,在现金选择权实施日,根据本协议第四条以及具体方
案的有关内容,获得由现金选择权提供方按照定价基准日前 20 个交易日
中国北车的 A 股股票交易均价,即每股 5.92 人民币元支付的现金对价,
同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
行使现金选择权的中国北车 H 股异议股东,可就其有效申报的每一股中
国北车 H 股股份,在现金选择权实施日,根据本协议第四条以及具体方
案的有关内容,获得由现金选择权提供方按照定价基准日前 20 个交易日
中国北车的 H 股股票交易均价,即每股 7.21 港元支付的现金对价,同时,
异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
中国北车将安排相关 A 股异议股东现金选择权提供方、相关 H 股异议股
东现金选择权提供方,以上述现金对价分别收购中国北车异议股东要求售
出的中国北车的 A 股股份和 H 股股份。在此情况下,该等中国北车异议
股东无权再向中国北车或任何同意本次合并的中国北车的股东主张现金
选择权。
于换股实施日,未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车
股东持有的中国北车股票,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持
有的中国北车股票,将全部按本协议规定的换股比例分别转换为中国南车
为本次合并发行的 A 股股票或者 H 股股票。
4.2 现金选择权的行使
中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:
(1)就中国北车 A 股股东而言,在中国北车审议本次合并的股东大会和
A 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;就中国北车 H 股
股东而言,在中国北车审议本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就
关于本次合并方案相关的议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
关议案表决时均投出有效反对票;
(2)自适用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东
会的股权登记日起,作为有效登记在中国北车股东名册上的股东,持续保
留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;
(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权:
(1)存在权利限制的中国北车股份;
(2)其合法持有人已向中国北车承诺放弃现金选择权的股份;
(3)中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股份;
(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照本协议规定的换股
比例分别转换成中国南车为本次合并发行的 A 股股票或者 H 股股票。
为免生疑义,如果本协议有关本次合并的条款未能根据本协议第 10.2 条
生效或者实施条件未能全部满足或被双方适当豁免,导致本次合并不能实
施,则中国北车异议股东无权行使现金选择权。
4.3 现金选择权涉及的股份结算和交割
现金选择权申报期届满后,如有中国北车异议股东成功申报行使现金选择
权,现金选择权提供方应根据具体方案的有关内容及有关主管机关或监管
机构的要求,在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
中国北车及现金选择权提供方将会同有关主管机关或监管机构按照具体
方案的有关内容办理有效申报行使现金选择权的股份的结算和交割手续,
并将相应的款项转入有效申报行使现金选择权的中国北车异议股东的资
金账户。
4.4 现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的异议股东、现
金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承
担,如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定,则各方将参照
市场惯例协商确定。第五条 中国南车的声明、保证及承诺
5.1 中国南车在本协议签署之日、生效日及交割日均做出如下声明、保证并
承诺:
5.1.1 中国南车是按照中国法律合法注册、有效存续的股份有限公司。
5.1.2 中国南车签署并履行本协议:
(1) 已获得中国南车董事会批准,对尚未取得而对本协议的生效
和履行必不可少的授权、许可及批准,中国南车将根据适用
法律的规定,积极采取一切可行及必要的行动以获得该等授
权、许可及批准;
(2) 没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组
织文件,也未违反其与任何第三方签署的任何重大协议及其
承担的任何义务和责任。
5.1.3 中国南车所经营之业务符合适用法律的相关规定;中国南车已取得
目前所从事之业务所需的必要权利、授权和许可,也已取得经营其
业务所需的执照、批准、许可、同意和注册登记;
5.1.4 于合并完成日前,不会因可归责于中国南车的原因而出现致使或可
能致使中国南车的业务、经营或财务情况发生重大不利变化的情
况;
5.1.5 中国南车及其控股子公司的资产、负债均已按照中国法律及财务会
计准则等相关规定反映在财务报告和管理账目中,不存在账外资产
或负债(包括或有负债)。除已披露的情况外,中国南车及其控股
子公司拥有或使用的重大资产(包括但不限于土地、房屋、知识产
权)为其合法拥有或有权使用,不存在任何留置、抵押、担保权益、
质押、查封、冻结、转让/让渡限制、所有权的缺陷等权利负担,
亦未被第三方侵犯;除已披露的情况外,中国南车及其控股子公司
没有为关联方或非关联方提供担保;
5.1.6 中国南车持有的对外直接投资之主要子公司的股权不存在被司法
冻结、被设有任何担保物权或权属纠纷的情况;
5.1.7 中国南车和/或其下属直接投资之主要子公司未以被告身份涉及任
何可能对该等公司的正常经营产生严重不利影响的民事诉讼或仲
裁程序或主管机关行政处罚程序;
5.1.8 中国南车及其控股子公司签署的重大合同均有效且能够依其各自
条款适当履行,不存在纠纷或可合理预见的潜在纠纷,未发生被违
反、被修改或需提前终止等情形,也不会因本次合并而导致该等合
同被违反的情形;除已披露的情况外,中国南车及其控股子公司均
未和其员工签订股权激励协议、离职费支付协议或其他类似补偿安
排(《中华人民共和国劳动合同法》规定的经济补偿金除外);
5.1.9 中国南车不存在任何逾期尚未偿付的重大到期借款、债务、应付款
或费用;
5.1.10 中国南车为本次合并的目的向中国北车及其聘请的中介机构提供
的所有信息或资料,包括但不限于已披露的财务报告及相关财务会
计数据、信息,在所有重大方面均真实、准确、完整,不存在虚假
陈述、重大遗漏或误导性陈述。
5.1.11 中国南车根据适用法律的要求披露了其应该公开披露的所有信息,
该等公开披露的信息均符合适用法律对该等披露的要求,且真实、
准确、完整,不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。
5.2 中国南车承诺,其将按本协议约定以及中国法律之规定承担由于违反上
述各项声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿因此
给中国北车造成的任何实际损失。第六条 中国北车的声明、保证及承诺
6.1 中国北车在本协议签署之日、生效日及交割日均做出如下声明、保证并
承诺:
6.1.1 中国北车是按照中国法律合法注册、有效存续的股份有限公司。
6.1.2 中国北车签署并履行本协议:
(1) 已获得中国北车董事会批准,对尚未取得而对本协议的生效
和履行必不可少的授权、许可及批准,中国北车将根据适用
法律的规定,积极采取一切可行及必要的行动以获得该等授
权、许可及批准;
(2) 没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组
织文件,也未违反其与任何第三方签署的任何重大协议及其
承担的任何义务和责任。
6.1.3 中国北车所经营之业务符合适用法律的相关规定;中国北车已取得
目前所从事之业务所需的必要权利、授权和许可,也已取得经营其
业务所需的执照、批准、许可、同意和注册登记;
6.1.4 于合并完成日前,不会因可归责于中国北车的原因而出现致使或可
能致使中国北车的业务、经营或财务情况发生重大不利变化的情
况;
6.1.5 中国北车及其控股子公司的资产、负债均已按照中国法律及财务会
计准则等相关规定反映在财务报告和管理账目中,不存在账外资产
或负债(包括或有负债);除已披露的情况外,中国北车及其控股
子公司拥有或使用的重大资产(包括但不限于土地、房屋、知识产
权)为其合法拥有或有权使用,不存在任何留置、抵押、担保权益、
质押、查封、冻结、转让/让渡限制、所有权的缺陷等权利负担,
亦未被第三方侵犯;除已披露的情况外,中国北车及其控股子公司
没有为关联方或非关联方提供担保;
6.1.6 中国北车持有的对外直接投资之主要子公司的股权不存在被司法
冻结、被设有任何担保物权或权属纠纷的情况;
6.1.7 中国北车和/或其下属直接投资之主要子公司未以被告身份涉及任
何可能对该等公司的正常经营产生严重不利影响的民事诉讼或仲
裁程序或主管机关行政处罚程序;
6.1.8 中国北车及其控股子公司签署的重大合同均有效且能够依其各自
条款适当履行,不存在纠纷或可合理预见的潜在纠纷,未发生被违
反、被修改或需提前终止等情形,也不会因本次合并而导致该等合
同被违反的情形;除已披露的情况外,中国北车及其控股子公司均
未和其员工签订股权激励协议、离职费支付协议或其他类似补偿安
排(《中华人民共和国劳动合同法》规定的经济补偿金除外);
6.1.9 中国北车不存在任何逾期尚未偿付的重大到期借款、债务、应付款
或费用;
6.1.10 中国北车为本次合并的目的向中国南车及其聘请的中介机构提供
的所有信息或资料,包括但不限于已披露的财务报告及相关财务会
计数据、信息,在所有重大方面均真实、准确、完整,不存在虚假
陈述、重大遗漏或误导性陈述;
6.1.11 中国北车根据适用法律的要求披露了其应该公开披露的所有信息,
该等公开披露的信息均符合适用法律对该等披露的要求,且真实、
准确、完整,不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。
6.2 中国北车承诺,其将按本协议约定以及中国法律之规定承担由于违反上
述各项声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿因此
给中国南车造成的任何实际损失。第七条 过渡期安排
7.1 除经双方事先书面同意的外,在过渡期内,双方的资产、业务、人员、运
营等各方面应保持稳定,且相互独立;不会作出与其一贯正常经营不符的
重大决策;不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任,或对其经营和
财务情况产生重大不利影响的活动,于本协议签署日双方已明确知晓的事
项除外。
7.2 在过渡期内,为实现合并后业务的平稳过渡,在确有必要的情况下,如一
方需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向
主管部门开展申报行为等),则仅为合并后的业务整合之目的,另一方应
对此予以积极配合。
7.3 在过渡期内,双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营,持续
维持与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、整理及保管各自的文件
资料,及时缴纳各项有关税费。
7.4 在过渡期内,除本次合并及经双方事先书面同意外,双方均不得增加或减
少其股本总额或发行证券(包括但不限于股票、有权转换为股票的债券或
衍生工具等),或对自身股本进行任何其他变动调整。
7.5 在过渡期内,双方均不得宣布或进行任何形式的利润分配。
7.6 在过渡期内,双方(包括各自的重要控股子公司)发生以下事项,需事先
以书面方式通知另一方,并在征得另一方书面同意后方可实施:
7.6.1 非因正常生产经营的需要和中国法律的要求提供对外担保、或对其
资产设定抵押、质押或其他第三方权利;
7.6.2 发行债券、非因正常生产经营的需要和中国法律的要求而承担或代
为承担重大负债;
7.6.3 重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务;
7.6.4 非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、
购买、投资行为;
7.6.5 签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同,但该等合同已
有明确规定的除外;
7.6.6 对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整,包括但
不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式;
7.6.7 其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
7.7 应对方要求,中国南车和中国北车中的每一方应尽其各自合理的最大努
力,完成和签署为履行本次合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文
件,或安排完成和签署该等行为、文件。第八条 有关员工的安排本次合并完成后,中国南车和中国北车全体员工的劳动合同由合并后新公司继续履行。第九条 有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继
9.1 自交割日起,中国南车和中国北车的全部资产(包括其直接投资之全部公
司的股权)、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由
合并后新公司享有和承担。
9.2 双方同意,双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次
合并事宜的通知和公告,并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供
充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交
割日后将由合并后新公司承担。第十条 本协议的生效及终止
10.1 本协议自双方适当签署之日起成立。
10.2 本协议自下述条件全部满足之日起生效(为避免任何疑问,该等条件不得
被双方豁免):
10.2.1 本次合并和本协议获得中国南车和中国北车各自股东大会、A 股类
别股东会、H 股类别股东会的有效批准(就中国北车 H 股类别股
东会而言,以下情况视为中国北车 H 股股东通过决议: (i) 本次
合并获得亲身或委任代表出席中国北车 H 股类别股东会的无利害
关系中国北车 H 股股东所持表决权 75%以上通过;且 (ii) 反对本
次合并的票数不超过所有无利害关系中国北车 H 股股东所持表决
权的 10%);
10.2.2 本次合并获得国务院国资委的批准;
10.2.3 有关本次合并拟分别发送给中国南车股东和中国北车股东的通函
通过香港证监会执行人员的审查;
10.2.4 中国南车作为换股对价发行中国南车 H 股获得联交所的上市批准;
10.2.5 本次合并涉及的相关事项取得中国证监会的批准。
10.3 以本协议的生效为前提,本次合并的实施以下述条件的满足或被双方适当
豁免(适当豁免不适用于第 10.3.3 条)为前提:
10.3.1 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查;
10.3.2 为本次合并之目的,中国南车和中国北车已经向根据当地法律的规
定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家(包括但不限于
澳大利亚、德国、巴基斯坦、新加坡等)提交了反垄断申报,并且
已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合
并的所有必要的批准;
10.3.3 香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予,
以及清洗豁免所有的条件(其中包括由出席中国南车股东大会的无
利害关系股东所持表决权过半数通过)均已实现。
10.4 本协议可依据下列情况之一而终止:
10.4.1 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止完成本次合并的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉,双方均有权
以书面通知方式终止本协议;
10.4.2 根据本协议第 15.2 条的规定终止;
10.4.3 如果因为任何一方严重违反本协议规定,在守约方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十
(30)日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通
知方式终止本协议。
10.5 本协议终止的法律后果:
10.5.1 如果本协议根据第 10.4.1 条和第 10.4.2 条的规定终止,合并双方均
无需承担任何违约责任;
10.5.2 如果本协议根据第 10.4.3 条的规定终止,违约方应承担违约责任,
并赔偿由此给对方造成的全部实际损失。
第十一条 违约责任
11.1 如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其
在本协议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据另一方的
请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的
赔偿。
11.2 非因双方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的,双方均无须对此承
担违约责任。
第十二条 本协议的转让、变更、修改、补充
12.1 未经另一方事先书面同意,任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的
任何权利和义务予以转让。
12.2 本协议的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出,但变更、修改
后的协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同
意(如需)。
12.3 双方可以就本协议未尽事宜签署补充协议,补充协议(如有)经各自内部
有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意(如需)后与本协议具有
同等效力。
第十三条 完整协议本协议系双方之间截至本协议签署之日关于本次合并事宜的完整的协议,并替代双方先前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。
第十四条 可分割性如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性,则双方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行,以实现双方的意图,且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。如为实现双方原有意图之必须,双方将以诚信协商修订本协议,以尽可能贴近前述原有意图且能够强制执行的规定来取代不可强制执行的规定。
第十五条 不可抗力
15.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件,
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事
件而不能履行其任何义务,因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务
的履行时间应予延长,延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。
声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消
除不可抗力事件的影响,并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗
力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生,任何一方均无须对因不可抗
力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失
承担责任。
15.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十(10)个工作日
内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法
履行达六十(60)日,则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协
议。
15.3 在发生不可抗力事件期间,除因不可抗力事件导致不能履行的方面外,双
方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十六条 法律适用和争议解决
16.1 本协议适用中国法律,并依据中国法律解释。
16.2 本协议签署双方就本协议内容或其执行发生的任何争议,首先应协商解
决。如在争议发生之日起六十(60)日内仍未能协商解决的,任何一方均
有权将争议诉诸有管辖权的人民法院。
第十七条 通知
17.1 本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递
服务公司递交,迅速传送或发送至对方,同时以电话通知方式通告对方。
根据本协议发出的通知或通讯,除非另有证据证明其于更早日期送达,如
以速递服务公司递交的信件发出,信件交给速递服务公司后第三(3)日
应视为送达日期;如以传真发出,则在传真发送后下一工作日为送达日期。
17.2 所有通知和通讯应发往下述有关地址,或者任何一方以书面通知对方的其
他收件地址。如一方变更地址后未及时通知对方,则对方在未得到正式通
知之前,将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
如致中国南车:
联系人:张慈宏
地址:北京市海淀区西四环中路 16 号
邮政编码:100036
电话:010-51862188
传真:010-63984785
如致中国北车:
联系人:陈晓毅
地址:北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中国北车大厦
邮政编码:100078
电话:010-51897280
传真:010-52608380
第十八条 保密和信息披露
18.1 除非本协议另有规定,双方应尽最大努力,对其因履行本协议取得的所有
有关另一方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密,包括本协议
的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、顾
问机构、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
18.2 第 18.1 条的限制不适用于:
18.2.1 在保密信息获得方获得信息时已经或正在为公众所知的资料和
信息,除非为公众所知是由于保密信息获得方违反本协议;
18.2.2 保密信息获得方可以证明其系通过正当途径从第三方获得且没
有附随使用和透露限制的信息;
18.2.3 任何一方依照中国法律要求,或根据有权司法机关、行政机关或
证券监管机构的要求,而必须披露的信息。
18.3 双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、
高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保
密义务。
18.4 未经与另一方的事先磋商并取得该另一方的同意,任一方均不得以任何形
式发布与本协议项下所述交易有关的任何公告、新闻稿或通函;除非,该
等公告、新闻稿或通函系依据法律、对一方股票有管辖权的上市机构的规
则、一方股票上市或交易的证券交易所、政府机关或一方应遵守或服从的
其它有关机关的要求而发布,在此情况下,被要求发布公告、新闻稿或通
函的一方应在合理可行的范围内,在发布该等公告、新闻稿或通函之前,
给予另一方合理的时间对该等公告、新闻稿或通函提出修改意见。
18.5 本协议无论因何原因终止,本第十八条约定均继续有效。
第十九条 文本本协议正本可以签署一式多份,每份具有同等法律效力。
(以下无正文)(本页无正文,为《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》之签署页)
中国南车股份有限公司(公章)
法定代表人或授权代表签字:
________________
年 月 日(本页无正文,为《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司公司之合并协议》之签署页)
中国北车股份有限公司(公章)
法定代表人或授权代表签字:
________________
年 月 日议案四:关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司
合并报告书(草案)》及其摘要的议案各位股东及股东代表:
为实施本次合并,根据相关法律法规的规定并结合本次合并的实际情况,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求,编制了《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)》及其摘要。
《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)》及《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)摘要》的具体内容已于 2015 年 1 月 21 日发布于上交所网站(网址:www.sse.com.cn)。
以上议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过,现提请股东大会审议。议案五:关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次
合并有关事项的议案各位股东及股东代表:
为保证本次合并有关事项的及时顺利推进,根据《中国北车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次合并有关的事项。具体授权内容如下。
1. 按照公司股东大会及类别股东会议审议通过的本次合并方案具体办理本次合并相关事宜,包括但不限于签署、执行、修改及完成本次合并涉及的有关全部协议及其他相关法律文件(包括对本次合并所涉及的协议中规定的有关事项的豁免);办理本次合并过程中涉及的,以及为完成本次合并所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续;聘请本次合并的财务顾问、独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构,并授权财务顾问及其法律顾问、公司法律顾问、审计机构、独立财务顾问等中介机构协助或代表公司处理与本次合并相关的一切具体事宜,包括但不限于代表公司与境内外相关监管机构(包括中国证监会、上交所、香港证监会、联交所及其他监管机构)进行沟通及递交相关申请,并对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通作追认;因公司股票在首次董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整;办理与本次合并有关的所有境内外信息披露事宜(包括但不限于与中国南车就本次合并刊发联合公告);确定公司异议股东现金选择权的实施方案,因公司股票在首次董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对异议股东现金选择权的行权价格进行相应调整;办理本次合并涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续;聘请境外法律顾问及其他中介机构向境外反垄断审查机构提出反垄断审查申请,协助公司通过相关审查。
2. 根据相关法律法规及规范性文件的规定,在不超出公司股东大会决议的原则的前提下,根据本次合并的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次合并的具体方案作出相应调整,或对本次合并相关交易文件进行修改和补充(有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)。
3. 按照相关审批机关和监管部门的要求,在不超出公司股东大会决议的原则的前提下,制作、修改、报送本次合并的相关申报文件、股东通函及其他有关文件。
4. 办理本次合并涉及的公司退市以及注销登记事宜,以及协助合并后新公司办理因实施本次合并而发生的新增股份的发行、登记、过户以及于上交所及联交所上市等相关事宜。
5. 办理与本次合并相关的其他一切具体事宜。
6. 授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下,除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外,将本议案所载各项授权转授予董事长崔殿国先生以及董事长所授权之人士行使。
7. 上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次合并的核准文件,则该授权有效期自动延长至合并完成日。
以上议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过,现提请股东大会审议。议案六:关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案各位股东及股东代表:
为顺利推进本次合并,中国北车和中国南车拟在本次合并交割日(指 A 股换股实施日和 H 股换股实施日中的较晚者,或中国北车和中国南车另行约定的其他日期)之前,均不进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项;截至交割日的中国北车和中国南车的滚存未分配利润将由合并后新公司的全体股东共同享有。本次合并完成后,合并后新公司将综合中国北车和中国南车 2014年度净利润、现金流等因素,统筹考虑并安排 2014 年度利润分配事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过,现提请股东大会审议。议案七:关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》
的议案各位股东及股东代表:
为保证本次合并的顺利推进,根据本次合并的需要以及《合并协议》的约定,结合《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称“本激励计划”)的相关规定及实施情况,公司拟终止本激励计划。根据《公司章程》及本激励计划等相关规定,现将终止本激励计划的议案提请股东大会审议。
一、本激励计划的制定及实施情况
为建立与公司发展战略紧密挂钩的长期激励机制,健全和完善公司薪酬体系,为公司持续健康发展提供有力的人力资源保障,公司于 2012 年 5 月 23 日召开第二届董事会第六次会议,审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《中国北车股份有限公司股票期权激励计划(草案)》等相关文件,并于同日召开第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》,对本激励计划确定的首次获授股票期权的激励对象进行了核查。
2012 年 8 月 17 日,国务院国资委作出《关于中国北车股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》(国资分配[2012]673 号),原则同意公司实施本激励计划。根据国务院国资委的反馈意见,公司对《中国北车股份有限公司股票期权激励计划(草案)》部分内容进行了调整。2012 年 8 月 24 日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于修改〈中国北车股份有限公司股票期权激励计划〉部分内容的议案》。
2012 年 9 月 20 日,中国证监会向上交所出具《关于中国北车股份有限公司首期股票期权激励计划的意见》(上市部函[2012]442 号),表示对公司根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》召开股东大会审议首期股票期权激励计划无异议。2012 年 10 月 26 日,公司召开 2012 年第二次临时股东大会,逐项审议通过了《关于<中国北车股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)>的议案》等相关议案。
2012 年 10 月 26 日,公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于确定<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》及《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》,确定首次股票期权授予的授予日为 2012 年 11 月 1 日,并同意将激励对象人数由 343 名调整为 340 名,股票期权授予总数由 8,603.7 万份调整为 8,533.35 万份。公司已于授予日向激励对象相应授予了股票期权。
2013 年 8 月 26 日,公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》,同意公司根据本激励计划的相关规定、公司 2012 年第二次临时股东大会的授权及 2012 年度利润分配情况,将股票期权行权价格由4.34 元调整为 4.24 元。
2014 年 8 月 29 日,公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》,同意公司根据本激励计划的相关规定、公司 2012年第二次临时股东大会的授权及 2013 年度利润分配情况,将股票期权行权价格由 4.24 元调整为 4.04 元。
因公司 2013 年度营业收入增长率未达到本激励计划规定的相应营业收入增长率目标条件,故第一批股票期权未生效。根据本激励计划的规定,未满足生效条件的股票期权全部作废,已于 2014 年 11 月 3 日由公司统一注销。本次注销完成后,公司已授予但未生效的股票期权数量由 8,533.35 万份调整为 5,717.3445万份。
二、本激励计划的终止
公司与中国南车拟实施本次合并;且双方同意,本次合并完成后,合并后新公司将按照有关规定重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。为保证本次合并的顺利推进,根据本次合并的需要并结合本激励计划的相关规定及实施情况,公司拟在本次合并完成的前提下终止本激励计划。本激励计划的相关激励对象已向公司出具书面确认,同意在本次合并完成的前提下放弃其根据本激励计划已获授权但尚未生效的股票期权。本激励计划经公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议批准终止后,自本次合并完成日终止。本激励计划终止后,公司不再根据本激励计划向任何激励对象授予任何股票期权,相关激励对象根据本激励计划已获授权但尚未生效的股票期权终止生效并相应注销。
以上议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过,现提请股东大会审议。
注:本项议案内容与中国北车股份有限公司 2015 年第一次 A 股类别股东会议议案三的内容相同。
中国北车股份有限公司2015 年第一次 A 股类别股东会议
会议资料
议案一:关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司
合并方案的议案各位 A 股股东及股东代表:
《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》详情,请见中国北车股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案二。
议案二:关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案各位 A 股股东及股东代表:
《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》详情,请见中国北车股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案三。议案三:关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》
的议案各位 A 股股东及股东代表:
《关于终止<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>的议案》详情,请见中国北车股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案七。
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