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宁波高发汽车控制系统股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为完善宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,促进公司规范运作,切实保护公司及股东利益,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定,特制定本制度。

第二条本制度适用于本公司。

第二章一般规定

第三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条独立董事应当保持独立性,独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第六条独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条公司担任独立董事的人员中,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士)。

第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第九条独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章独立董事的任职条件

第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)公司章程规定的其他条件。

第十一条为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任公司独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第四章独立董事的产生和更换

第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的独立资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十四条在选举独立董事的股东大会召开前十五天,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、地方证券监管部门和上交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

第十五条经中国证监会进行审核后,对其任职资格和独立性有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十七条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章独立董事的职权

第十九条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于本公司最近经审计确认净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会或者提议召开仅由独立董事参加的会议;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(七)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。

第二十条独立董事行使上述(三)、(四)、(六)职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述第(一)、(二)项职权应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会审议。行使上述第(五)、(七)项职权应当经过全体独立董事同意。

第二十一条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第二十二条在公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会中,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第六章独立董事的独立意见

第二十三条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3,00 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易);

(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3,00 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(七)公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的情况说明;

(八)公司关联方以资抵债的方案;

(九)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的;

(十)公司章程规定的其他事项。

第二十四条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍;

第二十五条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十六条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料;认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害;每名独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告书,对其履行职责的情况进行说明。

第二十七条独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在的重大事项未按规定提交董事会和股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司生产经营可能违反法律、法规或公司章程以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的。应积极主动了解情况,及时书面向公司质询,督促公司切实整改或书面澄清。

第七章独立董事的工作条件

第二十八条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第二十九条当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

第三十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料并到证券交易所办理公告事宜。

第三十一条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遇到阻碍,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

第三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所产生的合理费用由公司承担。

第三十三条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十四条公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章附则

第三十五条本制度未尽事宜,依照国家法律法规、证券监管部门有关规定或公司补充规定办理。

第三十六条本制度解释权属于公司董事会。