证券代码:600503 证券简称:华丽家族 公告编号:临2015-010
华丽家族股份有限公司关于增资收购
杭州南江机器人股份有限公司 50.82%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:●华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟增资方式收购杭州南江机器人股份有限公司(以下简称“南江机器人公司”)50.82%股权。●本次交易构成关联交易,并未构成重大资产重组;●本次增资收购暨关联交易的议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,关联董事林立新、王坚忠回避表决,其余董事一致同意该项议案,此议案尚需提交公司股东大会审议批准;●交易实施不存在重大法律障碍。●风险揭示:智能机器人市场从全球范围来说都是处于发展初期,产品设计和客户需求之间可能存在差异,导致市场风险;由于技术攻关存在的不确定性,将导致产品和应用延期的可能;公司需要投入大量研发保障来保持技术领先,存在一定的不确定性;研发成果在转换为产品的时候,面临技术稳定性、可靠性、产品成本控制的风险,或公司相关研发偏离市场需求无法转换为生产力的风险;随着规模扩大,将面临人才获取难度的风险和管理风险;存在法规、政策等外部环境变化导致项目融资的难度加大或时间延长,无法按期进行融资,导致研发,生产延期的风险。一、交易情况概述
2015 年 2 月 10 日,华丽家族股份有限公司与北京南江投资有限公司(以下简称“北京南江”)、深圳市南江投资控股有限公司(以下简称“深圳南江”)签署了《增资扩股协议》,公司拟对南江机器人公司增资 31,000,000 元,增资完成后持有其 50.82%股权(以下简称“本次交易”),交易价格为 31,000,000 元。
北京南江与深圳南江均为本公司控股股东上海南江(集团)有限公司董事、总裁王栋实际控制的企业,上述两家企业与本公司存在关联关系,故本次交易构成关联交易。
在本次关联交易实施前,本公司过去 12 个月内没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。此次交易将提交公司股东大会审议批准,关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。二、关联方基本情况1、北京南江投资有限公司注册地址:北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 6 号楼 910 室法人代表:王栋注册资本:人民币 80,000,000 元主营业务:项目投资;投资咨询;投资管理;企业管理;企业管理咨询;企业策划;会议服务;承办展览展示活动。2、深圳市南江投资控股有限公司注册地址:深圳市南山区南海大道以西美年国际广场 2 栋 202 号法人代表:王栋注册资本:人民币 80,000,000 万元主营业务:投资管理、受托资产管理(不含证券、保险和银行业务);经济信息咨询、企业管理咨询(不含人才中服务及限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。三、交易标的基本情况1、概况
杭州南江机器人股份有限公司是一家依据中国法律正式设立并有效存续的股份有限公司,成立日期为 2014 年 9 月 30 日,注册号为 330100000197467,其注册资本为人民币 30,000,000 元,其公司注册地址为杭州市西湖区西溪路 525 号 A 东楼 449 室,法定代表人为林立新。公司经营范围为:服务:机器人技术、计算机软硬件、网络产品的技术开发,计算机信息系统集成、技术咨询;批发、零售:机器人、计算机软硬件。2、审计及资产评估情况
目标公司的注册资本为人民币 30,000,000 元,实缴资本为人民币 5,000,000 元。
截止 2014 年 12 月 31 日,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的南江机器人公司的主要财务指标如下:总资产为 4,381,500 元,净资产为 4,381,500 元,2014 年度净利润为-618,500 元。
广东中广信资产评估有限公司对南江机器人公司股东全部权益价值在评估基准日(2014 年 12 月 31 日)的市场价值进行了评估,并出具了《中广信评报字(2015)第 070 号资产评估报告》,南江机器人公司的评估价值为 4,381,500 元。3、定价原则
本次增资收购价款以评估报告确认的标的公司评估价值为基础,深圳南江、北京南江在本协议生效之后的 15 个工作日内将尚未缴纳的资本金 25,000,000 元全部缴纳完毕并完成验资及工商登记手续后,确定为人民币 31,000,000 元。四、交易合同的主要内容
根据本公司、华丽创投与北京南江、深圳南江于 2015 年 2 月 10 日签署的《增资扩股协议》,本次购买资产的主要内容如下:(一)协议的签署方甲方: 华丽家族股份有限公司乙方:深圳市南江投资控股有限公司丙方:北京南江投资有限公司(二) 交易标的1、甲方单独按照本协议约定对目标公司杭州机器人公司予以增资,乙方和丙方放弃其作为股东所享有的认购本次增资的权利。2、 各方一致同意,由甲方根据目标公司注册资本的金额以现金方式对目标公司予以增资扩股。甲方以现金方式认缴目标公司人民币 31,000,000 元的注册资本,该人民币31,000,000 元的出资应当全部计入目标公司的注册资本。3、 本次增资完成后,目标公司的股本由增资前的人民币 30,000,000 股增加到人民币61,000,000 股,目标公司的股东、持股数(注册资本的部分)、持股比例如下:
股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式
华丽家族股份有限公司 31,000,000 50.82 现金
深圳市南江投资控股有限公司 27,000,000 44.26 现金
北京南江投资有限公司 3,000,000 4.92 现金(三) 支付方式和支付时间1、各方一致确定,甲方应当在本协议生效之后的 15 个工作日内缴纳所有其认缴的注册资本(人民币 31,000,000 元)并完成验资及工商登记手续。2、各方一致同意,就乙方尚未缴纳的出资人民币 22,000,000 元,乙方应当在本协议生效之后的 15 个工作日内全部缴纳完毕并完成验资及工商登记手续。3、各方一致同意,就丙方尚未缴纳的出资人民币 3,000,000 元,应当在本协议生效之后的 15 个工作日内全部缴纳完毕并完成验资及工商登记手续。(四)协议的生效条件
本协议经本公司、北京南江、深圳南江的法定代表人或授权代表签字后即成立,自董事会或者股东大会(如需)批准之日起生效。五、交易目的及对公司的影响
鉴于公司看好南江机器人公司在智能机器人领域的发展前景,本次增资收购完成后,公司将持有南江机器人公司 50.82%股权,有利于为公司培育新的利润增长点,增强公司的持续发展能力。现对南江机器人公司的相关情况及风险分析披露如下:
1、南江机器人公司的相关情况
南江机器人公司以“用机器智能和人机混合智能改变人类和世界”为使命,研制开发和销售推广智能机器人及其应用产品。
智能机器人是融合人工智能、机器视觉和感知、精密机电等一系列高新技术的系统集成,具有无比广阔的市场,是 21 世纪的重要产业方向和世界各国之间竞争的制高点之一。
南江机器人公司与浙江大学紧密合作,于 2014 年成立了“浙大-南江服务机器人研究中心”,充分挖掘浙江大学在智能机器人领域国际和国内领先的研究成果和人才积累,投入资金,进行企业化、市场化运作,形成了基础研究、原型研制、产品开发、营销服务的全产业链,实现智能机器人及其应用产品的产业化。
2、拟增资收购标的资产的风险分析
(1)市场风险
智能机器人市场仍然处于发展初期,产品设计和客户需求之间可能存在差异,导致市场风险。智能机器人是国内外各大公司的关注和投资焦点,南江机器人虽然有相关的技术,团队储备,但如果不能在短时间内迅速形成有竞争力的产品和应用,增强技术储备,提高经营规模,将面临激烈的市场竞争压力。面对市场风险,公司将通过加强产品研发能力,推出一系列市场尚处于空白点的智能机器人产品和服务,并提升优化产品质量,降低产品成本,积极拓展销售渠道来进行积极的应对。
(2)技术风险
智能机器人集多领域先进技术于一体,涉及大量新技术应用,公司对研发过程将进行严格质量管控,但智能机器人研发应用仍可能面临以下风险:相关研发的时间周期控制问题,由于技术攻关存在的不确定性,将导致产品延期的可能;近些年来智能机器人相关技术有加快发展的趋势,公司需要投入大量研发保障来保持技术领先,存在一定的不确定性;相关研发成果转化的风险,公司相关研发成果在转换为产品的时候,面临技术稳定性、可靠性、产品成本控制的风险,或公司相关研发偏离市场需求无法转换为生产力的风险。针对技术风险,公司通过和浙江大学的深入合作和加强研发集成测试来进行积极的规避。同时公司拟在未来申请相关的一系列有关专利和软件著作权来对公司的技术成果进行保护。
(3)管理和人才风险
南江机器人公司的业务需要大批相关领域的技术、制造、营销、管理的高精尖人才,伴随着智能机器人技术的逐步成熟,市场的快速发展,行业内相关人才的争夺将越来越激烈,南江机器人公司未来几年的快速发展规划,将面临人才获取难度的风险;根据公司未来几年产品研发、生产、营销方向的规划,公司人力资源将迅速扩大,产品范围将逐步延伸,市场营销将涉及更多智能机器人相关领域,公司面临更大的管理风险,如果公司的经营管理水平达不到要求,将对公司发展产生不利的影响。公司拟通过深化产学研合作获得人才,通过加强公司治理结构等方面加强管理能力。提供合理的股权激励计划。
(4)融资风险
南江机器人公司未来将需要进一步融资用于智能机器人项目的建设发展,融资过程中可能存在的风险有:法规、政策等外部环境变化导致项目融资的难度加大或时间延长,无法按期进行融资。六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事黄毅、李光一、袁树民对本次增资收购暨关联交易事项进行了事前审查,并予以认可,同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易,公司独立董事发表如下独立意见:
本次增资收购暨关联交易的审议是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定;公司董事会在审议本次资增资收购暨关联交易时,关联董事回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定。
本次增资收购暨关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对拟增资收购资产进行了审计和评估,本次交易的价格公平合理,符合公司和股东的利益,没有损害中小股东和其他股东的利益。
本次增资收购暨关联交易有利于公司培育新的利润增长点,增强公司的持续发展能力。
我们一致同意该资产增资收购暨关联交易并同意将此交易提交公司股东大会审议。七、董事会审计委员审核意见
公司第五届董事会审计委员袁树民、黄毅、王坚忠会对本次交易出具了如下书面审核意见:
上述增资收购暨关联交易符合公司发展的需要及战略规划,有利于公司培育新的利润增长点,增强公司的持续发展能力。本次增资收购暨关联交易以资产评估结果作为定价依据,定价公允、合理。本次关联交易的价格公平合理,符合公司和股东的利益,没有损害中小股东和其他股东的利益。上述交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对上述议案的投票权。八、备查文件目录1、华丽家族股份有限公司第五届董事会第十次会议决议;2、《增资扩股协议》3、公司独立董事关于本次增资收购暨关联交易的事前认可意见及独立意见;4、公司第五届董事会审计委员会对本次增资收购暨关联交易的书面审核意见;5、《资产评估报告》
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一五年二月十日
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