武汉三镇实业控股股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料议案一:公司 2014 年度董事会工作报告公司股东:
2014 年,公司董事会根据公司股东大会的授权,指导支持公司经营层开展各项生产经营管理活动,有效的保障了公司年度经营目标的顺利完成。在公司的各个经营业务模块中,污水处理业务随着部分募集资金投资项目的完成以及沙湖污水处理厂纳入污水特许经营服务协议范围,公司的日均污水处理能力显著增加,盈利能力和收益水平得以提升,污水处理业务的规模优势更为凸显。公司自来水生产业务始终坚持“安全生产、优质保供”的原则,同时采用各种管理手段,优化生产运行,有效的控制了生产成本的上升,保持了较为稳定的盈利水平;隧道运营业务在获得稳定持续的补贴收益以实现其经济效益的同时,不断完善日常运营管理模式,健全运营管理体系和应急处置方案,加强设施设备的维护和检修,保证隧道设施设备的完好,确保武汉长江隧道的安全畅通,取得了良好的社会效益。
2014 年,根据未来发展战略及资金需求,公司启动了公司债券发行工作。董事会在股东大会授权范围内,顺利完成了公司债券的筹划准备、申报审批、获取批文以及第一期 6.5 亿公司债的发行上市工作。董事会在债券发行过程中,始终坚持依法合规开展工作,按照既定计划目标分解进度、分步落实,并结合国内宏观经济形势,积极分析债券市场行情及利率波动情况,合理选择发行窗口期,适时完成了公司债券的发行工作,第一期公司债的发行利率低于同期债券市场的平均水平,有效降低了公司的融资成本,维护了公司及全体股东的利益。
2014 年,经过公司董事会及经营层的齐心努力,公司圆满完成了各项年度经营目标,实现归属于上市公司股东的净利润 32,487 万元。现代表董事会向全体股东汇报 2014 年度的主要工作:
一、董事会日常工作情况
(一)会议情况及决议内容:
2014 年度,公司董事会共召开了 11 次会议。
1、2014 年 1 月 3 日,第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金》的议案。
2、2014 年 1 月 27 日,第六届董事会第十五次会议审议通过了以下决议:
(1)公司 2013 年度总经理业务工作报告;
(2)公司 2013 年度董事会工作报告;
(3)公司 2013 年度独立董事述职报告;
(4)关于公司 2013 年固定资产报废的议案;
(5)公司 2013 年年度财务决算报告;
(6)公司 2013 年度利润分配预案;
(7)关于 2014 年度公司更新改造工程计划的议案;
(8)公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告;
(9)公司 2013 年年度报告及摘要;
(10)公司 2013 年内部控制评价报告;
(11)会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告;
(12)审计委员会关于众环海华会计师事务所从事 2013 年度审计工作的总结报告;
(13)关于公司续聘财务报告审计机构及支付其报酬的议案;
(14)关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案;
(15)审计委员会 2013 年度履职情况报告;
(16)关于公司董事会秘书辞职的议案;
(17)关于召开公司 2013 年年度股东大会的议案。
3、2014 年 2 月 17 日,第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于成立公司建设事业部》的议案。
4、2014 年 3 月 14 日,第六届董事会第十七次会议审议通过了以下决议:
(1)关于部分募集资金投资项目变更的议案;
(2)关于召开公司 2014 年度第一次临时股东大会的议案。
5、2014 年 4 月 2 日,第六届董事会第十八次会议审议通过了以下决议:
(1)关于公司符合公司债券发行条件的议案;
(2)关于发行公司债券的议案;
(3)关于召开 2014 年度第二次临时股东大会的议案。
6、2014 年 4 月 28 日,第六届董事会第十九次会议审议通过了以下决议:
(1)公司 2014 年度第一季度报告;
(2)关于聘任董事会秘书的议案。
7、2014 年 7 月 25 日,第六届董事会第二十次会议审议通过了以下决议:
(1)关于变更《关于发行公司债券的议案》之股东大会决议有效期限的议案;
(2)关于召开公司 2014 年度第三次临时股东大会的议案。
8、2014 年 8 月 28 日,第六届董事会第二十一次会议审议通过了以下决议:
(1) 公司 2014 年半年度报告;
(2) 公司 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告;
(3) 关于公司改聘独立董事的议案;
(4) 关于修订《公司章程》的议案;
(5) 关于修订《股东大会议事规则》的议案;
(6) 关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案;
(7) 关于召开 2014 年度第四次临时股东大会的议案。
9、2014 年 9 月 22 日,第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于董事会各专门委员会委员调整》的议案。
10、2014 年 10 月 29 日,第六届董事会第二十三次会议审议通过了以下决议:
(1)关于审议公司 2014 年第三季度报告的议案;
(2)关于执行新《企业会计准则》及追溯调整会计报表相关项目的议案。
11、2014 年 12 月 12 日,第六届董事会第二十四次会议审议通过了以下决议:
(1)关于审议公司日常关联交易协议《自来水代销合同》的议案;
(2)关于召开公司 2014 年度第五次临时股东大会的议案。
本年度内,公司董事会除召开以上 11 次会议以外,还组织召开了审计委员会 5 次、提名委员会 2 次,战略委员会 3 次,薪酬与考核委员会 1 次,年报审计沟通见面会 2 次。审议了公司发行债券、定期报告、关联交易、董事及高级管理人员提名等事项。
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
本年度公司董事会共组织召开了一次年度股东大会及五次临时股东大会,并在工作中认真执行股东大会的授权事项:
1、根据公司 2013 年度股东大会决议,于 2014 年 4 月 18 日实施了公司 2013 年度利润分配方案;
2、组织完成了公司 2014 年度经营目标,实现营业收入 117,820 万元,归属于上市公司股东的净利润为 32,487 万元;
(三)信息披露及投资者关系管理工作
1、按时合规完成了 2013 年度年报、2014 年第一季度、半年度、第三季度定期报告的编制与披露工作,完成披露 59 项临时公告,并根据公司债券发行工作的进展及时披露了公司债发行预案、募集说明书、债券发行情况等相关信息。
2、报告期内,董事会积极组织开展投资者关系管理工作,全力保证与投资者的顺畅沟通,在上市公司信息披露框架的范围内,依据公平、公开、平等的原则,对公司股东及潜在投资者通过电话、电邮、函件等渠道向公司提出的问题给予及时、全面、客观的回复与解答,为股东及投资者来公司现场调研、参观、实地考察提供各种便利并组织接待。此外公司还积极拓展投资者关系管理的渠道,利用电子邮箱、网上留言、上证所“上证 e 互动”平台以及湖北证监局组织的“2014 年湖北上市公司投资者网上集体接待日”等互联网技术手段实现与投资者的即时互动。通过投资者关系管理工作,使广大投资者更加了解公司的经营情况与发展战略,方便投资者通过更快捷准确的渠道获取公司各类信息,增强了投资者对公司投资价值进行合理判断的客观公正性,避免市场传言和不实信息对投资者的误导,切实保护投资者的合法权益。
(四)学习及培训工作
2014 年,中国资本市场持续改革发展,重大政策举措接连推出。为了使公司董事、监事及高级管理人员能尽快了解资本市场最新的法律法规和最新动态,提升业务能力、提高自律意识,公司董事会密切关注资本市场最新动态,及时将监管部门制定的各种最新的法律法规以及上证所配套指引文件汇编成简报的形式传递给公司董、监、高及公司机关部门。同时为强化公司各级管理人员对上市公司规范运作的认识与了解,公司董事会还组织了上市公司法律法规培训,邀请相关专业人士对公司管理人员进行培训。除公司内部学习之外,2014 年公司董事会还组织公司董、监、高参加了中国证监会、湖北证监局及上海证券交易所举办的各类培训学习、座谈交流、参观考察等各类活动共计十余次。
二、公司重大决策及实施情况
2014 年 1 月公司启动公司债券发行工作。公司董事会严格按照中国证监会及上海证券交易所等关于公司债的法律法规,组织制订公司债券发行计划安排,积极配合保荐机构、审计机构等中介机构开展尽职调查、申报材料制作等工作,同时依法合规的召开了董事会及股东大会对公司债发行相关议案进行了审批并及时履行信息披露义务,认真落实股东大会授权事项,积极稳妥地推进公司债券发行。
2014 年 9 月 19 日经中国证监会发行审核委员会审核,公司本次发行公司债券的申请获得通过,10 月 22 日公司取得中国证监会的正式核准批文。
董事会在取得正式批文后,认真研究分析国内宏观经济形势及债券市场利率走势,合理确定债券期限及票面利率区间,根据债券利率走势变化适时启动了 2014 年第一期公司债的发行工作。2014 年 11 月 7 日,公司完成第一期 6.5 亿元公司债的发行工作。本期公司债的发行完成,有助于提高公司资产的流动性,改善债务结构,降低短期偿债压力。
三、董事会规范运作情况
(一)公司制度完善
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》及相关法律法规的规定,并结合公司实际情况,经 2014 年 8 月 28 日第六届董事会第二十一次会议审议通过,董事会对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《内幕信息知情人登记制度》进行了修订、以促进公司规范运作水平,保证股东大会依法行使职权,完善公司内幕信息管理制度。
(二)内部控制建设
报告期内,董事会严格依照中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求,建立健全并有效实施内部控制。董事会结合重大资产重组后公司业务范围及管理模式的变化情况,及时修改完善了公司原有的《内部控制手册》,并相应的增加了排水有关业务模块及工程建设模块等内容,更好的涵盖了公司各项业务环节,适应公司资产规模及业务范围大幅扩大的实际状况,更有效的发挥内部控制规范作用。内控实施方面,董事会注重发挥公司下属各单位的主观能动性,根据“分级落实,明确权责”的原则,逐级落实内控管理职责,加强内部监督机制,形成了在公司内部控制领导小组下,各级参与、全员开展的内控管理工作网络,严格按照公司《内部控制手册》及其他各项内控管理制度开展各项生产经营管理活动,强化内部控制监督检查,在公司内控体系正常有效运行的同时聘请外部机构对公司内部控制有效性进行独立审计。
公司将在披露 2014 年年度报告的同时,公告《公司内部控制评价报告》和会计师事务所出具的《财务报告内部控制审计报告》。
(三)投资者回报
报告期内,经公司第六届董事会第十五次会议及 2013 年年度股东大会审议通过,公司于 2014 年 4 月 18 日实施完成了 2013 年度利润分配方案。此次利润分配方案的分红标准及比例均严格遵守有关法律法规以及《公司章程》、《公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》,充分考虑了投资者合理回报、公司资金需求及未来发展等各种因素,决策程序和机制完备,独立董事已尽职履责并发表了独立意见,切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2014 年,公司董事会认真履行了审议决策职责,执行股东大会决议,指导支持经营层进行日常生产经营管理,确保了公司各项年度经营目标顺利实现。2015 年,公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责的履行工作职责,在做好主营业务的同时,创新经营理念和管理模式,提升公司的核心竞争力,抓住市场发展机遇,立足水务市场,积极寻求对外产业扩张,实现公司更快更好发展,为股东利益最大化而不懈努力。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2015 年 3 月 4 日议案二 :公司 2014 年度独立董事述职报告公司股东:
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规以及《公司章程》的规定,我们作为武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,切实履行忠实、勤勉义务,独立、客观的行使独立董事权利,全面关注公司发展战略,积极了解和主动掌握公司生产经营状况,认真审阅公司董事会相关的各种议案资料,按时亲自出席公司相关会议,依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见,充分发挥独立董事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用,切实维护公司和全体股东的共同利益,全面良好的履行独立董事职责。现将我们在 2014 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
因公司独立董事韩世坤任职已满六年,按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不再继续担任独立董事职务,经 2014 年 8 月 28 日公司第六届董事会第二十一次会议及 2014 年 9 月 15 日公司 2014 年度第四次临时股东大会审议通过,公司改聘杨开先生为公司独立董事。公司现任独立董事情况如下:
唐建新先生,经济学博士、会计学教授。一直任教于武汉大学经济与管理学院;现任武汉大学经济与管理学院会计系主任、教授、博士生导师。同时担任平顶山天安煤业股份有限公司独立董事, 中百控股集团股份有限公司独立董事,深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司独立董事。
汪胜先生,本科学历,中国注册会计师。曾任武汉市国有资产管理委员会办公室财务总监,武汉市粮食公司总会计师,正信期货经纪有限公司(筹)总会计师,武汉市正信国有资产经营公司稽核部副总经理,武汉三特索道集团股份有限公司资产管理总部总经理;现任武汉三特索道集团股份有限公司内部审计总部总经理。
杨开先生,博士研究生学历,注册公用设备工程师,长期从事给排水工程专业领域的教学、科研、设计、工程咨询工作。现就职于武汉大学土木建筑工程学院,教授,博士生导师。
作为武汉控股的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也未在公司主要股东单位任职,也不存在其他任何影响本人独立性的情况,具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
2014 年,我们通过实地考察、会议沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责,公司为我们行使职责提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项,公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料,同时积极为我们履行职责提供各种协助。报告期内公司共召开董事会 11 次,我们均亲自出席或委托他人代为出席,未有无故缺席的情况。我们对提交董事会的议案均认真进行审议,全面查阅相关资料,与公司经营层进行充分沟通,以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。我们对报告期内提交董事会审议的各项议案均投出赞成票,未有反对或弃权等情况。报告期内出席董事会情况如下:
独立董事姓名 2014 年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
唐建新 11 11 0 0
汪胜 11 11 0 0
杨开 3 3 0 0
韩世坤(离任) 8 7 1 0
除上述董事会外,2014 年公司还召开了年度股东大会 1 次、临时股东大会 5 次、战略委员会 3 次、薪酬与考核委员会 1 次、审计委员会 5 次、提名委员会 2 次、年报审计沟通见面会 2 次,我们均亲自出席会议或委托他人出席,未有无故缺席的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求履行了必要的审议决策程序,并已及时在中国证监会及上交所指定报纸及网站上予以充分披露。
1、公司于 2014 年 5 月启动三金潭污水处理厂改扩建项目设备供货安装项目公开招标工作。经法定公开招投标程序遴选及中标公示,最终确定北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“碧水源公司”)为该项目膜处理设备包(第二标段)中标人,中标价为19502.92 万元。因碧水源公司持有本公司 5.04%的股权,且公司董事何愿平先生同时担任碧水源公司董事及高级管理人员,因此碧水源公司为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。由于本次交易是碧水源公司参与本公司在政府工程项目招标平台上的公开招标所导致的关联交易,因此依据上海证券交易所有关规定,公司已向上海证券交易所申请并获批该交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。我们认为该关联交易是由关联方参与市场交易主体竞争性公开招标所致,符合相关法律法规的要求和市场竞争、公平交易的原则,交易公允,切实维护了公司及全体股东的利益,公司豁免程序合法,并已履行了必要的信息披露义务。
2、根据 2013 年 10 月 24 日公司第六届董事会第九次会议决议,2014 年 7 月 9 日公司与碧水源公司签订了《组建“武汉水务环境科技有限公司”之合资协议》,本次交易构成关联交易。我们认为该关联交易董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,本次交易将有利于公司延伸污水处理业务产业链,扩展本公司在水务、环保等领域的发展空间,培育新的利润增长点,加快公司的发展,符合公司及全体股东的利益。
3、2014 年 12 月 12 日公司第六届董事会第二十四次会议及 2014 年 12 月 29 日公司2014 年度第五次临时股东大会审议通过了《关于审议公司日常关联交易协议<自来水代销合同>的议案》。我们对该关联交易出具了事前认可并发表独立意见,认为公司与武汉市水务集团有限公司(以下简称“水务集团”)之间的《自来水代销合同》现仍执行原非关联交易情况下签订的合同内容,其交易实质未发生任何变化,说明此关联交易对交易双方是公平、公正的,符合交易双方的利益;此次审议的《自来水代销合同》符合公司经营现状,有利于保障公司正常生产经营和可持续发展;其交易价格由原非关联关系下签订的合同约定,价格公允,符合公司及全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况;公司对该关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,关联董事回避表决;公司股东大会表决同意此关联交易行为。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司不存在对外担保及资金占用的情况
(三)募集资金的使用情况
报告期内,我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规要求,持续关注公司募集资金使用情况。我们认为公司所有募集资金均按照相关募集资金规定使用,募集资金投资项目进展顺利,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
1、2014 年 1 月 3 日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。我们对该事项发表了独立意见,认为本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的决策程序,符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求及公司有关规定。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率,降低企业财务成本,且以确保募投项目建设的资金需求和工程进度为前提,不影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形;同意以部分闲置募集资金 30000 万元暂时用于补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2014 年 12 月 25 日,公司已将上述用于临时性补充流动资金的闲置募集资金 30000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2、2014 年 3 月 14 日公司第六届董事会第十七次会议及 2014 年 3 月 31 日公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》。我们对该事项发表了独立意见,认为本次募集资金投资项目变更的决策程序,符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求及公司有关规定;本次募集资金投资项目变更,符合国家环保产业政策的发展趋势及公司经营战略的长远需要,有利于提高募集资金的使用效率,降低企业财务成本,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况;同意该议案内容,并同意将其提交公司下一次股东大会审议。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年 4 月 28 日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》,我们就该议案发表了独立意见,认为公司原董事会秘书李丹女士已于 2014年 1 月 27 日提出书面辞职,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事会秘书管理办法》等有关规定,公司需聘任新的董事会秘书;本次董事会秘书的聘任程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,董事会表决程序合法。董事会秘书候选人凃立俊先生具备《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事会秘书管理办法》等规定的任职资格;同意上述公司董事会决议的有关内容。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所,仍聘任众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2014 年 1 月 27 日公司第六届董事会第十五次会议及 2014 年 2 月 19 日公司 2013 年年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》。我们就该议案发表独立意见,认为 2013 年度利润分配预案符合有关法律法规、公司章程》及《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》的规定;2013 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展;我们同意 2013 年度利润分配预案,并同意将其提交股东大会审议。
(八)公司及股东承诺履行情况
1、控股股东股改承诺
控股股东水务集团股权分置改革过程中做出承诺,在本次股权分置改革完成后,将根据国资委与证监会相关规定,积极推进管理层股权激励计划,保证上市公司持续、稳定发展。
2014 年 6 月 20 日,公司收到水务集团关于武汉控股公司管理层股权激励计划承诺履行期限的承诺函,水务集团承诺,根据国资委与证监会相关规定,积极推进武汉控股公司管理层股权激励计划,在 2019 年 6 月 30 日前实施武汉控股公司管理层股权激励计划。我们将持续关注该承诺事项的进展情况,积极督促控股股东按照承诺期限实施该承诺。
2、上市公司分红承诺
根据《公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》,公司承诺未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对于该承诺事项,我们将切实监督公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规要求以及《公司章程》的规定,在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上,结合公司未来发展战略、盈利状况、现金流、资金需求等因素,形成科学、合理的利润分配预案。同时我们也将对利润分配预案的合理性发表独立意见。
3、重大资产重组相关承诺
控股股东水务集团在公司重大资产重组事项中作出了关于保障上市公司独立性、关于股票锁定期、关于避免同业竞争、关于规范和减少关联交易、关于瑕疵土地房产价值保障等承诺。报告期内上述承诺事项中均在履行中,无违反承诺的情况发生。2014 年 8月 28 日,因部分土地、房产相关权证未能在承诺期限内办理完毕,水务集团已根据承诺函约定,向公司支付了上述瑕疵土地、房产补偿款共计 24,305,465.59 元。
对上述承诺事项的履行情况,我们将持续予以关注,并督促控股股东及时落实各项承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司完成了 2013 年年度报告、2014 年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作;完成了公司发行公司债券相关信息披露工作;同时完成公司各类临时公告 59 项。我们对公司 2014 年的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,遵循了“公平、公开、公正”的原则,切实履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,客观、公允和全面的反映了公司的经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的权益。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司结合自身经营现状及发展战略,全面开展了内部控制工作。公司根据自身经营范围及管理现状,积极完善各项内控管理流程,形成书面管理手册,建立健全适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系,并在公司内控工作领导小组的领导下,制定内部控制人员网络图,实行各职能部门及下属各单位的内控工作责任制,使内部控制体系得以有效执行。同时公司还根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价范围的各种业务和事项开展自我评价及缺陷整改工作,切实促进公司治理水平的不断提升。我们严格按照有关法律、行政法规等规定,督促公司内控工作机构全面开展内控体系的建设、执行工作,对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督检查,推动公司内部控制体系不断健全完善。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司共召开 11 次董事会会议,并组织召开审计委员会 5 次、提名委员会2 次、战略委员会 3 次、薪酬与考核委员会 1 次、年报审计沟通见面会 2 次,各项会议的召集、召开程序合法合规,会议通知及资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,会议表决程序及结果合法有效,关联董事在审议关联交易事项时予以回避。同时,我们根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定,全面了解和掌握公司经营状况,充分发挥自身专业优势,切实履行独董职责,以独立、客观、审慎的原则,认真审议各项议案内容,依规作出事前认可并发表独立意见,积极推进董事会的科学、高效、规范运作和决策。
四、总体评价和建议
作为武汉三镇实业控股股份有限公司的独立董事,我们严格按照国家法律法规及公司赋予的权利,独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的履行独立董事职责,努力促进公司规范运作,确保董事会决策的科学、公平、有效。
2015 年,我们仍将严格按照各项法律法规对独立董事的规范和要求,继续依法认真履行独立董事职责,加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流,充分发挥自身专业优势和特长,为公司董事会决策提供意见和参考建议,推进公司各项运作更加规范,为公司的持续健康发展献计献策,为维护公司及全体股东利益作出贡献。
请审议。
独立董事:唐建新 汪胜 杨开
2015 年 3 月 4 日 .议案三:公司 2014 年年度财务决算报告公司股东:
2014 年公司实现营业收入 117,820 万元,其中供水收入 16,711 万元,污水处理费收入 98,681 万元,环保工程收入 1,448 万元,其他业务收入 980 万元;营业成本 77,301 万元,其中供水成本 14,137 万元,污水处理成本 51,023 万元,隧道成本 10,852 万元,环保工程成本 1,102 万元,其他业务成本 187 万元;营业税金及附加 201 万元,销售费用 793万元, 管理费用 5,135 万元, 财务费用 11,216 万元, 资产减值损失 2,064 万元, 公允价值变动收益 153 万元, 投资收益 455 万元,实现营业利润 21,718 万元;营业外收入 17,966 万元, 营业外支出 161 万元; 实现利润总额 39,523 万元;所得税费用 6980 万元;实现净利润 32,544 万元, 归属于母公司所有者的净利润 32,487 万元, 少数股东损益 57 万元。
至本报告期末止,总资产为 750,070 万元,归属于母公司股东权益为 413,654 万元,经营活动产生的现金流量净额 58,960 万元。2014 年基本每股收益 0.46 元,每股净资产5.83 元,加权平均净资产收益率 8.10%, 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率7.39%。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2015 年 3 月 4 日议案四:公司 2014 年度利润分配预案公司股东:
2014 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 324,869,163.64 元,根据公司财务状况,拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 709,569,692 股计算,向全体股东以派现金方式进行利润分配,每 10 股派现金红利 1.38 元(含税),共计 97,920,617.50 元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2015 年 3 月 4 日议案五:公司 2014 年年度报告及摘要公司股东:
公司 2014 年年度报告及年报摘要已于 2015 年 2 月 11 日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,现提交本次股东大会审议。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2015 年 3 月 4 日议案六:关于公司续聘财务报告审计机构及支付其报酬的议案公司股东:
公司聘请的财务报告审计机构为众环海华会计师事务所(特殊普通合伙),根据该所2014 年对公司财务报告审计业务的工作量,参考市场价格水平,拟支付该所报酬 70 万元。同时拟续聘该所为公司 2015 年度财务报告审计机构。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2015 年 3 月 4 日议案七:关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案公司股东:
公司聘请的内部控制审计机构为众环海华会计师事务所(特殊普通合伙),根据该所2014 年对公司内部控制审计业务的工作量,参考市场价格水平,拟支付其 2014 年度内控审计费 12 万元。同时拟续聘该所为公司 2015 年度内部控制审计机构。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2015 年 3 月 4 日议案八:关于变更募集资金投资项目的议案公司股东:
经中国证监会核准,公司于 2013 年 10 月非公开发行人民币普通股 127,731,092 股,每股发行价为人民币 5.95 元,募集资金总额 759,999,997.40 元,扣除承销费人民币10,948,000.00 元后,实际募集资金 749,051,997.40 元。本次非公开发行股票募集资金拟通过向公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司(以下简称“排水公司”)增资方式用于排水公司污水处理厂的改扩建项目。
根据募投项目建设进度和资金使用情况,公司拟将龙王嘴污水处理厂改扩建项目募集资金 13,116,269.45 元调整至汤逊湖污水处理厂改扩建项目,将黄家湖污水处理厂改扩建项目募集资金 154,773,836.3 元调整至三金潭污水处理厂改扩建项目。本次变更后的投资项目及投资金额情况如下:
序号 项目名称 募集资金投入金额(万元)
1 龙王嘴污水处理厂改扩建项目 34,169.78
2 黄家湖污水处理厂改扩建项目 1,277.73
3 汤逊湖污水处理厂改扩建项目 9,196.39
4 三金潭污水处理厂改扩建项目 30,213.92
5 二郎庙污水处理厂改扩建项目 47.38
合计 74,905.20
此次公司变更募集资金投资项目的具体情况详见公司 2015 年 2 月 11 日临 2015-006号公告。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2015 年 3 月 4 日议案九:公司 2014 年度监事会工作报告公司股东:
2014 年度,公司监事会依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定及要求,以维护全体股东的合法权益为原则,忠实、独立、尽责的履行法律所赋予的监督职责。报告期内,公司监事会依规组织召开监事会会议,并列席了公司股东大会及董事会,积极了解并认真听取公司在生产经营、募集资金投资项目建设、财务状况、内控管理等方面的情况,参与公司重大事项的决策过程,对公司日常经营活动进行了全面监督和检查,保障公司合法规范运作,提高公司治理水平。现将 2014 年度监事会的主要工作报告如下:
一、监事会年度工作简介
2014 年度监事会共召开了 5 次会议。
1、2014 年 1 月 27 日,第六届监事会第五次会议审议通过了以下议案:
(1)公司 2013 年度监事会工作报告;
(2)公司 2013 年年度财务决算报告;
(3)公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告;
(4)公司 2013 年年度报告及摘要。
2、2014 年 3 月 14 日,第六届监事会第六次会议审议通过了关于部分募集资金投资项目变更的议案。
3、2014 年 4 月 28 日,第六届监事会第七次会议审议通过了公司 2014 年第一季度报告。
4、2014 年 8 月 28 日,第六届监事会第八次会议审议通过了以下议案:
(1)公司 2014 年半年度报告;
(2)公司 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
5、2014 年 10 月 29 日,第六届监事会第九次会议审议通过了公司 2014 年第三季度报告。
二、监事会独立意见
监事会根据公司全年的工作情况,认为:
1、公司依法运作情况
报告期内,公司股东大会、董事会的召集、召开、审议等程序均严格遵守相关法律法规要求,并及时、准确、完整的履行了信息披露义务。公司经营层根据股东大会及董事会的授权,依法合规的开展各项日常经营管理活动,公司内控管理体系有效运行,保障了上市公司规范化运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时能够秉持忠实、勤勉、尽责、廉洁、自律的原则,依照法律法规和《公司章程》等各项制度开展日常经营管理工作,不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内,公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了持续认真的监督。公司监事会认为公司财务制度完备、财务管理规范,财务状况良好,2014 年度各类财务报告均能真实、客观、准确、完整、公允的反映了公司的财务现状及经营成果。2013 年度利润分配方案符合有关法规及《公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》所要求的现金分红标准及比例,兼顾和平衡了公司发展、财务状况及投资者的合理回报的关系,有利于公司长远发展及投资者分享公司发展成长的成果。
3、募集资金使用情况
报告期内,公司监事会对公司用暂时闲置的募集资金补充流动资金、部分募投项目变更以及募集资金的日常管理与使用情况进行了监督检查,认为公司募集资金的管理与使用均符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求及公司有关规定,不存在违规使用募集资金的行为,用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已在规定时间内归还,未变相改变募集资金的用途,未发生损害公司和中小股东合法利益的行为。
4、关联交易情况
报告期内,监事会对公司与控股股东日常关联交易事项,以及与关联股东合资组建公司、关联股东参与本公司招投标项目等关联交易事项进行了认真核查,认为各项关联交易均遵守中国证监会及上交所相关规定,决策审议程序及有关豁免手续合法合规,关联董事及股东均依规回避表决,关联交易价格公允,符合公司日常经营及发展战略需要,未损害公司及股东的利益。
5、内部控制评价报告
报告期内,监事会对董事会建立和实施内部控制的情况进行了监督,并对公司《2014年度内部控制评价报告》进行了审核,认为公司已结合重大资产重组后的资产规模及经营发展需要,完善了公司内部控制制度,健全了内部控制体系,并有效执行各项内控管理流程,内部控制方面不存在重大缺陷,公司内部控制的自我评价报告能全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。
2015 年,公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等规定,充分行使法律法规赋予的权利,忠实、勤勉地履行监督职责,对公司董事会依法运作、董事及高级管理人员履职、日常经营管理及财务状况、募集资金使用、内部控制体系完善与执行、关联交易及重大事项等方面进行全面的监督检查,督促公司持续优化公司治理结构,完善公司内控管理体系,促进公司的规范化运作,维护全体股东的合法权益。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司监事会
2015 年 3 月 4 日
首页
微信公众号
证券之星APP
