南京高科：关于子公司承建南京新港开发总公司相关项目的关联交易公告_股票频道

证券简称:南京高科证券代码:600064 编号:临 2015-003 号

南京高科股份有限公司关于子公司承建

南京新港开发总公司相关项目的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●此次关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发,积极参与所在园区的综合整治和改造升级工作,有利于提升公司盈利水平,符合公司和全体股东的利益。该事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

● 过去 12 个月,公司(含控股子公司)与南京新港开发总公司累计发生的关联交易金额为 11,117.37 万元。

一、关联交易概述

为加快南京经济技术开发区(以下简称“开发区”)配套设施建设,提升开发区整体形象,增强招商引资吸引力,受南京新港开发总公司(以下简称“开发总公司”)委托,公司子公司南京高科园林工程有限公司(以下简称“高科园林”)承接开发区内部分路段土方整治、绿化景观优化提升等工程,工程总造价约 3,000 万元,预计实现毛利约 300 万元;公司子公司南京高科建设发展有限公司(以下简称“高科建设”)承接开发区部分道路两侧环境整治、治安监控系统及配套附属设施建设等工程,工程总造价约 2,600 万元,预计实现毛利约 260 万元。

高科建设系公司全资子公司,注册资本 3 亿元,法定代表人为吕晨。

高科园林系公司全资子公司,注册资本 2,000 万元,法定代表人为吕晨。

由于开发总公司是公司控股股东,上述交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去 12 个月,公司(含控股子公司)与开发总公司累计发生的关联交易金额为 11,117.37 万元,未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。

二、关联方介绍

委托方开发总公司是公司控股股东,持有公司股份 178,893,815股,占公司总股本的 34.65%。注册资本:346,363.5 万元。注册地址:南京经济技术开发区。法定代表人:万舜。经营范围:物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发等。

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所审计,截止 2013年 12 月 31 日,开发总公司(合并口径)资产总额 263.80 亿元,归属于母公司所有者权益 55.82 亿元;2013 年实现营业收入 44.81 亿元,净利润 5.43 亿元。

三、关联交易的主要内容

1、开发区内部分路段土方整治、绿化景观优化提升等工程。该项目由高科园林承接,主要包括对开发区内部分路段的场地平整、苗木移植、种植、养护等工程,工程总造价约 3,000 万元,预计实现毛利约 300 万元。

2、开发区部分道路两侧环境整治、治安监控系统及配套附属设施建设等工程。该项目由高科建设承接,主要包括老兴吴路两侧环境整治、炼西路化工管廊美化、新港东片区供水管网方案论证及设计、龙潭江畔人家监控系统建设、新港小漓江码头二号泵站外立面改造、汤龙公路等道路地下综合管线测量测绘等工程,工程总造价约 2,600万元,预计实现毛利约 260 万元。

上述工程合计总造价约 5,600 万元,预计共实现毛利约 560 万元。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发,积极参与所在园区的综合整治和改造升级工作,有利于提升公司盈利水平,符合公司和全体股东的利益。该事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

2015 年 2 月 9 日,公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》,关联董事万舜先生回避了此项议案的表决,其他六名非关联董事一致同意此项议案。

公司三名独立董事事前均认可上述关联交易,并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理,不存在损害上市公司及股东利益的情况;关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

六、上网公告附件

1、独立董事事先认可文件;

2、独立董事独立意见。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董事会