大恒科技 2015 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师(杭州)事务所
国浩律师(杭州)事务所
关于
大恒新纪元科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会法律意见书致:大恒新纪元科技股份有限公司
国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派律师出席贵公司2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)及《大恒新纪元科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺,贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中,本所律师根据《规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
大恒科技 2015 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师(杭州)事务所一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验,,贵公司于2015年1月16日、2015年1月30日、2015年2月6日,分别在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》发布了《大恒新纪元科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》、《大恒新纪元科技股份有限公司关于2015年第一次临时股东大会补充公告》、《大恒新纪元科技股份有限公司关于2015年第一次临时股东大会的提示性公告》,公告载明了会议召集人、会议方式、会议时间、地点、主要议程、出席对象、现场登记办法、会务联系人姓名和电话号码等。
2、本次股东大会的现场会议于2015年2月10日在:北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座十五层公司会议室召开,公司董事长鲁勇志先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
3、本次股东大会网络投票时间:通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月10日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2015年2月10日9:15—15:00。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师核查,现场出席本次股东大会的股东和委托代理人共6名,代表公司有表决权股份142,390,792股,占贵公司股份总数的32.60%。
2、根据上海证券信息有限公司提供的统计信息并经本所律师核查,在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共884名,代表股份49,428,945股,占贵公司股份总数的11.31%。以上通过投票系统进行表决的股东,由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
3、经本所律师核查,除贵公司股东外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会,符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法有效。四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
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1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决,出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决,贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票,并当场公布表决结果。
2、上海证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
3、本次股东大会网络投票表决结束后,贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
4、本次股东大会审议表决结果如下:
(1)审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》,本项议案关联股东郑素贞回避表决,除上述关联股东回避表决外,表决结果为:同意61,015,546股,反对1,647,961股,弃权196,230股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的97.07%。
其中,中小投资者表决情况为:同意61,015,546股,反对1,647,961股,弃权196,230股,同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的97.07%。
(2)审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》,本项议案关联股东郑素贞回避表决,除上述关联股东回避表决外,各项议案分项表决情况如下:
2.1 关于本次发行股票的种类和数量的表决结果为:同意60,968,896股,反对1,657,161股,弃权233,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的96.99%。
其中,中小投资者表决情况为:同意60,968,896股,反对1,657,161股,弃权233,680股,同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的96.99%。
2.2 关于发行方式、发行时间和发行对象的表决结果为:同意60,968,896股,反对1,657,161股,弃权233,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的96.99%。
其中,中小投资者表决情况为:同意60,968,896股,反对1,657,161股,弃权233,680股,同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的96.99%。
2.3 关于本次发行价格及定价原则的表决结果为:同意60,968,896股,反对1,659,561股,弃权231,280股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的96.99%。
其中,中小投资者表决情况为:同意60,968,896股,反对1,659,561股,弃权231,280股,同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的96.99%。
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2.4 关于募集资金数量与用途的表决结果为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的96.99%。
其中,中小投资者表决情况为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的96.99%。
2.5 关于本次发行股票的限售期的表决结果为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的96.99%。
其中,中小投资者表决情况为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的96.99%。
2.6 关于上市地点的表决结果为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的96.99%。
其中,中小投资者表决情况为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的96.99%。
2.7 关于本次非公开发行前的滚存利润的安排的表决结果为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的96.99%。
其中,中小投资者表决情况为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的96.99%。
2.8 关于本次发行决议的有效期的表决结果为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的96.99%。
其中,中小投资者表决情况为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的96.99%。
(3)审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》,本项议案关联股东郑素贞回避表决,除上述关联股东回避表决外,表决结果为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的96.99%。
其中,中小投资者表决情况为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的96.99%。
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(4)审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》,本项议案关联股东郑素贞回避表决,除上述关联股东回避表决外,表决结果为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的96.99%。
其中,中小投资者表决情况为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的96.99%。
(5)审议通过了《关于公司与郑素贞女士签署<大恒新纪元科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》,本项议案关联股东郑素贞回避表决,除上述关联股东回避表决外,表决结果为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的96.99%。
其中,中小投资者表决情况为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的96.99%。
(6)审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》,本项议案关联股东郑素贞回避表决,除上述关联股东回避表决外,表决结果为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的96.99%。
其中,中小投资者表决情况为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的96.99%。
(7)审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准郑素贞女士免于以要约方式增持公司股份的议案》,本项议案关联股东郑素贞回避表决,除上述关联股东回避表决外,表决结果为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的96.99%。
其中,中小投资者表决情况为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的96.99%。
(8)审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本项议案关联股东郑素贞回避表决,除上述关联股东回避表决外,表决结果为:同意60,968,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的96.99%。
(9)审议通过了《关于公司股东分红回报规划(2015 年—2017 年)的议案》,表决结果为:同意189,978,896股,反对1,607,161股,弃权233,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.04%。
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其中,中小投资者表决情况为:同意61,018,896股,反对1,607,161股,弃权233,680股,同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的97.07%。
(10)审议通过了《关于修订公司章程的议案》,表决结果为:同意189,928,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.01%。
(11)审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》,表决结果为:同意189,928,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.01%。
(12)审议通过了《关于重新制定公司关联交易公允决策制度的议案》,表决结果为:同意189,928,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.01%。
(13)审议通过了《关于重新制定公司募集资金管理制度的议案》,表决结果为:同意189,928,896股,反对1,607,161股,弃权283,680股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.01%。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定,表决结果应为合法有效。五、结论意见
综上所述,本所律师认为:贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
大恒科技 2015 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师(杭州)事务所(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于大恒新纪元科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页)国浩律师(杭州)事务所
负责人:沈田丰 经办律师:施学渊
王晓丽
二〇一五年二月十日
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