证券代码:600168 证券简称:武汉控股 公告编号:临 2015-003 号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十次会议于 2015 年 1 月 30 日以书面方式通知各位监事,会议于 2015 年 2 月 9 日上午 9:00 在公司二楼会议室召开。会议应到监事 5 人,实到监事 5 人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席杨方麟先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议:
(一)公司 2014 度监事会工作报告;
监事会根据公司全年的工作情况,认为:
1、公司依法运作情况
报告期内,公司股东大会、董事会的召集、召开、审议等程序均严格遵守相关法律法规要求,并及时、准确、完整的履行了信息披露义务。公司经营层根据股东大会及董事会的授权,依法合规的开展各项日常经营管理活动,公司内控管理体系有效运行,保障了上市公司规范化运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时能够秉持忠实、勤勉、尽责、廉洁、自律的原则,依照法律法规和《公司章程》等各项制度开展日常经营管理工作,不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内,公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了持续认真的监督。公司监事会认为公司财务制度完备、财务管理规范,财务状况良好,2014 年度各类财务报告均能真实、客观、准确、完整、公允的反映了公司的财务现状及经营成果。2013 年度利润分配方案符合有关法规及《公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》所要求的现金分红标准及比例,兼顾和平衡了公司发展、财务状况及投资者的合理回报的关系,有利于公司长远发展及投资者分享公司发展成长的成果。
3、募集资金使用情况
报告期内,公司监事会对公司用暂时闲置的募集资金补充流动资金、部分募投项目变更以及募集资金的日常管理与使用情况进行了监督检查,认为公司募集资金的管理与使用均符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求及公司有关规定,不存在违规使用募集资金的行为,用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已在规定时间内归还,未变相改变募集资金的用途,未发生损害公司和中小股东合法利益的行为。
4、关联交易情况
报告期内,监事会对公司与控股股东日常关联交易事项,以及与关联股东合资组建公司、关联股东参与本公司招投标项目等关联交易事项进行了认真核查,认为各项关联交易均遵守中国证监会及上交所相关规定,决策审议程序及有关豁免手续合法合规,关联董事及股东均依规回避表决,关联交易价格公允,符合公司日常经营及发展战略需要,未损害公司及股东的利益。
5、内部控制评价报告
报告期内,监事会对董事会建立和实施内部控制的情况进行了监督,并对公司《2014 年度内部控制评价报告》进行了审核,认为公司已结合重大资产重组后的资产规模及经营发展需要,完善了公司内部控制制度,健全了内部控制体系,并有效执行各项内控管理流程,内部控制方面不存在重大缺陷,公司内部控制的自我评价报告能全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。
(5 票同意,0 票反对,0 票弃权)
该议案尚需提交股东大会审议。
(二)公司 2014 年年度财务决算报告;
(5 票同意,0 票反对,0 票弃权)
该议案尚需提交股东大会审议。
(三)公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告;
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》和《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,公司就 2014 年度非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况出具了《关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
(5 票同意,0 票反对,0 票弃权)
(四)公司 2014 年年度报告及摘要
公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求,对董事会编制的公司 2014 年年度报告进行了严格的审核,认为:
1、公司 2014 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;
2、公司 2014 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,该报告真实地反映出公司 2014 年度的经营管理和财务状况等事项;
3、监事会在提出本意见前,未发现参与公司 2014 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司 2014 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
(5 票同意,0 票反对,0 票弃权)
该议案尚需提交股东大会审议。
(五)公司 2014 年内部控制评价报告
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司内部控制的有效性进行了自我评价,并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》要求的格式编制完成了《2014 年度内部控制评价报告》。
《 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn。
(5 票同意,0 票反对,0 票弃权)
六、关于变更募集资金投资项目的议案
经中国证监会核准,公司于 2013 年 10 月非公开发行人民币普通股127,731,092 股,每股发行价为人民币 5.95 元,募集资金总额 759,999,997.40元,扣除承销费人民币 10,948,000.00 元后,实际募集资金 749,051,997.40 元。本次非公开发行股票募集资金拟通过向公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司(以下简称“排水公司”)增资方式用于排水公司污水处理厂的改扩建项目。
根据募投项目建设进度和资金使用情况,公司拟将龙王嘴污水处理厂改扩建项目募集资金 13,116,269.45 元调整至汤逊湖污水处理厂改扩建项目,将黄家湖污水处理厂改扩建项目募集资金 154,773,836.3 元调整至三金潭污水处理厂改扩建项目。本次变更后的投资项目及投资金额情况如下:
序号 项目名称 募集资金投入金额(万元)
1 龙王嘴污水处理厂改扩建项目 34,169.78
2 黄家湖污水处理厂改扩建项目 1,277.73
3 汤逊湖污水处理厂改扩建项目 9,196.39
4 三金潭污水处理厂改扩建项目 30,213.92
5 二郎庙污水处理厂改扩建项目 47.38
合计 74,905.20
此次公司变更募集资金投资项目的具体情况详见公司 2015 年 2 月 11 日临2015-006 号公告。
(5 票同意,0 票反对,0 票弃权)
该议案尚需提交股东大会审议。
公司监事会就上述议案发表意见如下:公司本次变更募集资金投资项目的议案内容及决策程序,符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定,未变相改变募集资金的实际用途,有利于提高募集资金使用效率,符合目前公司募投项目工程建设的实际需要。上述变更募集资金投资项目没有损害公司及全体股东的合法利益。因此,同意该议案内容,并同意将其提交公司下一次股东大会审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司监事会
2015 年 2 月 11 日
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