证券代码:600168 证券简称:武汉控股 公告编号:临 2015—002 号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十五次会议通知于 2015 年 1 月 30 日以书面方式通知各位董事,会议于 2015 年 2 月 9 日上午 9:00 在公司二楼会议室召开,会议应到董事 9人,实到 9 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王贤兵先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
(一)公司 2014 年度总经理业务工作报告;
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
(二)公司 2014 年度董事会工作报告;
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
该议案尚需提交股东大会审议。
(三)公司 2014 年度独立董事述职报告;
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
该议案尚需提交股东大会审议。
(四)关于公司 2014 年固定资产报废的议案;
根据国家相关产业政策及明令强制淘汰相关老旧产品的指导意见,结合公司固定资产管理相关制度规定和固定资产设施设备的实际使用状况,经公司经理办公会审议,2014 年公司机关、所属宗关水厂、白鹤嘴水厂、长江隧道公司及排水公司部分固定资产因达到报废年限、性能低下不适宜修理、专项改造及生产需要等原因,对其进行报废处理,拟报废资产原值合计 24,866,798.83 元,净值合计 1,248,830.16 元。
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
(五)关于执行新《企业会计准则》及追溯调整会计报表相关项目的议案;
根据修订后的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》及其应用指南的规定,对报表列报科目作为以下重分类:
1、原列报于合并资产负债表及资产负债表的“资本公积”科目的其他综合收益项目,改为列报于“其他综合收益”科目;
2、相应地,合并所有者权益变动表与所有者权益变动表按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》应用指南规定的格式重新列报。
上述引起的追溯调整对比较财务报表的主要影响如下:
项目 对比较期间(2013 年度)财务报表的影响
资本公积 -11,350,802.39 元
其他综合收益 11,350,802.39 元
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
(六)公司 2014 年年度财务决算报告;
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
该议案尚需提交股东大会审议。
(七)公司 2014 年度利润分配预案;
2014 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 324,869,163.64元,根据公司财务状况,拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 709,569,692 股计算,向全体股东以派现金方式进行利润分配,每 10 股派现金红利 1.38元(含税),共计 97,920,617.50 元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事唐建新、汪胜、杨开就 2014 年度利润分配预案发表独立意见如下:
1、2014 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》的规定;
2、2014 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,既保证了公司正常的经营生产的需要,又有利于投资者分享公司发展成果,符合公司及广大股东利益;
3、我们同意 2014 年度利润分配预案,并同意将其提交股东大会审议。
(八)关于 2015 年度公司更新改造工程计划的议案;
为了确保安全生产、节能降耗、提高经济效益,公司根据生产实际情况,计划对所属排水公司、宗关水厂及白鹤嘴水厂等单位实施部分设施设备更新改造。内容如下:
1、排水公司机电、自控等设备更新,计划费用 1011.36 万元;
2、排水公司污水处理工艺设施改造,计划费用 238.67 万元;
3、排水公司土建工程,计划费用 192 万元;
4、排水公司办公、机械、生产备品备件采购,计划费用 150 万元;
5、排水公司更新 12 辆汽车,计划费用 240 万元;
6、宗关水厂机电、自控设备更新,计划费用 531.4 万元;
7、宗关水厂制水工艺设施改造,计划费用 230 万元;
8、白鹤嘴水厂工艺设备设施更新改造,计划费用 389 万元;
9、建设事业部等办公设备更新,计划费用 11.43 万元;
10、公司机关新增 OA 办公系统及办公设备更新,计划费用 120 万元;
11、公司节能减排及安全防护措施,计划费用 60 万元。
另宗关水厂水质污染应急净化处理工程及白鹤嘴水厂取水潜水泵机组更新二台、新增氨氮测定仪一台、办公设备及后勤设备更新等项目未在2014 年完工,拟在今年竣工结算,计划费用 690.65 万元。
综上所述,公司拟在 2015 年安排更新改造工程资金共 3864.51 万元。
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
(九)公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告;
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》和《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,公司就 2014 年度非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况出具了《关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
(十)公司 2014 年年度报告及摘要;
公 司 2014 年 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn。
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
该议案尚需提交股东大会审议。
(十一)公司 2014 年内部控制评价报告;
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司内部控制的有效性进行了自我评价,并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》要求的格式编制完成了《2014 年度内部控制评价报告》。
《2014 年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
(十二)会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告;
公司聘请的众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
(十三)审计委员会关于众环海华会计师事务所从事 2014 年度审计工作的总结报告;
根据第六届董事会第十五次会议决议,公司聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众环海华”)对公司 2014 年的年度财务报告进行审计。现对该所从事年报的审计工作总结如下:
在众环海华正式进场审计前,根据公司实际情况,审计委员会于 2015年 1 月 16 日在第一次审计沟通见面会上与其协商确定了 2014 年度公司财务报告审计工作的时间安排;公司年度报告审核注册会计师向独董及审计委员会委员汇报了其年报审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法和本年度的审计重点等。众环海华正式进场后,严格按照时间安排进行审计工作,对公司董事会审计委员会 2015 年1 月 20 日提交的关于年报审计的督促函及时予以书面回复,并于 2015 年1 月 21 日如期向审计委员会提交年报的审计初稿。在 2015 年 2 月 3 日上午召开的年报第二次审计沟通见面会上,众环海华向公司董事会审计委员会报告了审计工作的进展情况,与审计委员会进行了充分有效的沟通,并对其年报审计意见达成一致。
公司董事会审计委员会认为,众环海华会计师事务所在审计过程中,工作勤勉,能按照国家相关审计法规和行业职业道德规范的要求保持审慎和独立,表现出应有的职业素养和敬业精神;对公司 2014 年度财务报告及财务报告内部控制的审计工作严格按照国家审计业务相关规范和要求进行,该所出具的“武汉控股 2014 年度审计报告”符合公司实际情况,全面反映了公司的财务状况和经营成果;该所出具的财务报告内部控制审计报告能全面、客观、真实的反映公司财务内部控制情况。
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
(十四)审计委员会 2014 年度履职情况报告;
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求,公司在披露年度报告的同时,编制了《审计委员会 2014 年度履职情况报告》,对 2014 年度审计委员会履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况进行汇报说明。
《审计委员会 2014 年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
(十五)关于公司续聘财务报告审计机构及支付其报酬的议案;
公司聘请的财务报告审计机构为众环海华会计师事务所(特殊普通合伙),根据该所 2014 年对公司财务报告审计业务的工作量,参考市场价格水平,拟支付该所报酬 70 万元。同时拟续聘该所为公司 2015 年度财务报告审计机构。
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
该议案尚需提交股东大会审议。
(十六)关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案;
公司聘请的内部控制审计机构为众环海华会计师事务所(特殊普通合伙),根据该所 2014 年对公司内部控制审计业务的工作量,参考市场价格水平,拟支付其 2014 年度内控审计费 12 万元。同时拟续聘该所为公司2015 年度内部控制审计机构。
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
该议案尚需提交股东大会审议。
(十七)关于变更募集资金投资项目的议案;
经中国证监会核准,公司于 2013 年 10 月非公开发行人民币普通股127,731,092 股,每股发行价为人民币 5.95 元,募集资金总额759,999,997.40 元,扣除承销费人民币 10,948,000.00 元后,实际募集资金 749,051,997.40 元。本次非公开发行股票募集资金拟通过向公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司(以下简称“排水公司”)增资方式用于排水公司污水处理厂的改扩建项目。
根据募投项目建设进度和资金使用情况,公司拟将龙王嘴污水处理厂改扩建项目募集资金 13,116,269.45 元调整至汤逊湖污水处理厂改扩建项目,将黄家湖污水处理厂改扩建项目募集资金 154,773,836.3 元调整至三金潭污水处理厂改扩建项目。本次变更后的投资项目及投资金额情况如下:
序号 项目名称 募集资金投入金额(万元)
1 龙王嘴污水处理厂改扩建项目 34,169.78
2 黄家湖污水处理厂改扩建项目 1,277.73
3 汤逊湖污水处理厂改扩建项目 9,196.39
4 三金潭污水处理厂改扩建项目 30,213.92
5 二郎庙污水处理厂改扩建项目 47.38
合计 74,905.20
此次公司变更募集资金投资项目的具体情况详见公司 2015 年 2 月 11日临 2015-006 号公告。
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
该议案尚需提交股东大会审议。
本公司独立董事唐建新、汪胜、杨开就关于变更募集资金投资项目的议案发表独立意见如下:
1、本次变更募集资金投资项目的决策程序,符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求及公司有关规定。
2、本次变更募集资金投资项目,是公司根据目前募集资金投资项目实际工程进展以及公司经营状况作出的合理决策,符合公司募集资金投资项目工程建设的需要,有利于提高募集资金的使用效率,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
3、同意该议案内容,并同意将其提交公司下一次股东大会审议。
(十八)关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案。
因上述第二、三、六、七、十、十五、十六、十七项议案及公司第六届监事会第十次会议中“公司 2014 年度监事会工作报告”需提交股东大会审议。现拟定于 2015 年 3 月 4 日以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开公司 2014 年年度股东大会。(详见公司 2015 年 2 月 11 日临2015-004 号公告)
(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2015 年 2 月 11 日
首页
微信公众号
证券之星APP
