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中石化石油工程技术股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为规范中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“公司”)董

事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作,根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》和《中石化石油工程技术

服务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《董事会议事规

则》等规定,制订本制度。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董

事会负责。

第三条董事会秘书是公司与上市地证券交易所之间的指定联络人,应遵守法

律、法规等规范性文件和《公司章程》及其附件的有关规定,忠实、勤

勉地履行其职责。

第二章选任与离任

第四条担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;

(三)具备履行职责所必需的工作经验;

(四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书;

(五)《公司章程》及其附件、上市地证券监管规则规定的其他条件。

第五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;

(二)最近三年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚;

(三)曾被有关证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘

书;

(四)最近三年曾受有关证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)最近三年担任公司董事会秘书期间,有关证券交易所对其年度考

核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上;

(六)公司现任监事;

(七)公司聘请的会计师事务所的会计师;

(八)上市地证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事长

提名,经董事会委任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、

董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双

重身份作出。

第七条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提前 5 个交易日向上海

证券交易所备案,并报送以下材料:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合上海证券交易所有

关规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历;

(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后,未对董事会秘

书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会

秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘

任其为董事会秘书。

第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。

第九条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起

一个月内将其解聘:

(一)本制度第五条规定的任何一种情形;

(二)连续三年未参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训;

(三)连续三个月以上不能履行职责;

(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重;

(五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重。

董事会秘书被解聘时,公司应当按规定向有关证券监管机构报备,说明

原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向相关证券监管机构

提交个人陈述报告。

第十一条董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会和监事会的离

任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成本制度第十条规定报告和公告义务的,或者

未完成本条规定的离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事

会秘书职责。

第十二条董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员

代行董事会秘书的职责,并按规定向有关证券监管机构报备。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时

间超过三个月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司

聘任新的董事会秘书。

第三章履职与惩戒

第十三条董事会秘书协助董事会推动公司提升治理水准,负责公司信息披露和

投资者关系管理事务等工作,并履行董事会授予的或上市地证券交易

所上市规则所要求行使的其他职权。

第十四条董事会秘书协助董事会加强公司治理机制建设,包括:

(一) 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东

大会会议,准备董事会及股东大会的会议材料,安排有关会

务,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,

应向董事会报告并提出建议;

(二) 根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,

提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会

的日常工作;

(三) 协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、

《公司章程》及其附件和其他有关规定。在知悉公司作出或

可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权

如实向有关证券监管机构反映情况;

(四) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的

信息资料,协助做好对有关公司董事和总经理、财务主管履

行诚信责任的调查;

(五) 协助建立健全公司内部控制制度;

(六) 协助推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;

(七) 协助推动公司建立健全激励约束机制;

(八) 协助推动公司承担社会责任。

第十五条董事会秘书负责管理与证券监管机构的沟通联络事务,包括:

(一) 作为公司与证券监管机构的联络人,组织准备和及时递交监管

机构所要求的文件,接受监管机构下达的有关任务并组织完

成;

(二) 确保公司依法准备和递交有关证券监管机构所要求的报告和

文件。

第十六条董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:

(一)公司信息对外发布;

(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度;

(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相

关各方及有关人员履行信息披露义务;

(四)公司未公开重大信息的保密工作;

(五)公司内幕知情人登记报备工作;

(六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促

董事会及时披露或澄清。第十七条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,包括:

(一)协调组织市场推介,协调处理投资者关系管理事务,确保投资

人及时得到公司披露的资料;

(二)建立公司和股东沟通的有效渠道,包括设置专人和/或专门的机

构,负责与股东进行充分、必要的联系,并及时将股东的意见

和建议反馈给公司董事会或管理层。

第十八条董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:

(一)保证公司的股东名册妥善设立,负责管理和保存公司股东名册

资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料,以

及公司发行在外的债券权益人名单;

(二)办理公司限售股相关事项;

(三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司

股份买卖相关规定;

(四)公司其他股权管理事项。

第十九条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,组织资本

市场运作及公司市值管理,筹划或者实施公司资本市场再融资或者并

购重组事务。

第二十条董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级

管理人员及其他相关人员接受相关法律法规等规范性文件的培训。

第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、

高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十二条董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅其

职责范围内的所有文件,并有权要求公司有关部门和人员及时提供