证券代码:600747 股票简称:大连控股 编号:临2015-12
大连大显控股股份有限公司
涉及诉讼公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段:应诉阶段
上市公司所处的当事人地位:第三被告
涉案的金额:1.8 亿元
是否会对上市公司损益产生负面影响:无法判断
一、本次诉讼起诉基本情况
恒大地产集团济南置业有限公司于 2014 年 10 月 27 日就同各当事人关于签署的土地合作协议纠纷向山东市高级人民法院提起民事诉讼。
诉讼当事人情况:
原告:恒大恒大地产集团济南置业有限公司,住所地:济南市历城区洪家楼南路 11-2 号,法定代表人:谈朝晖(董事长);
第一被告:大连大显集团有限公司,住所地:辽宁省大连市西岗区胜利路 98 号,法定代表人:华韡(董事长);
第二被告:大连大显电子有限公司,住所地:辽宁省大连经济技术开发区双 D 港双 D1 街 6 号,法定代表人:王英杰(董事长);
第三被告:大连大显控股股份有限公司,住所地,大连市甘井子区后革街 411 号,法定代表人:代威(董事长);
第四被告:代威,1964 年生,住大连市甘井子区后革街 411 号。
二、恒大地产集团济南置业有限公司诉讼请求
恒大地产集团济南置业有限公司提出如下诉讼请求:
“一、判令第一被告和第二被告返还原告项目投资款 3000 万元;
二、判令第一被告和第二被告支付投资回报 1.5 亿元;
三、判令第一被告和第二被告支付投资款及投资回报的利息(自 2014年 10 月 4 日起至实际还款日);
四、判令第三被告和第四被告对第一被告返还款项和支付投资回报及利息承担连带担保责任;
五、判令各被告承担本案全部诉讼费用和财产保全费用。”
三、诉讼事实和理由
“2013 年 7 月 30 日,原告与被告签订了《大连双 D 港项目合作协议》(以下简称“协议”),并已生效,各方约定对大连双 D 港项目进行合作,众被告为关联方及一致行动人。
2013 年 7 月 31 日,原告依约向被告支付项目投资款人民币 3000 万元,但各被告却违反协议约定,导致协议无法继续履行,协议约定目的无法实现。依据协议约定,被告应保证原告不少于人民币 1.5 亿元的投资回报,但后经原告多次催要投资款及投资回报,被告却拒不支付。”
四、公司了解到的基本情况
经向公司大股东大连大显集团有限公司(以下简称“大显集团”)了解,“恒大地产事项”主要情况如下:
恒大地产集团济南置业有限公司(其为恒大地产集团代表公司,以下简称“恒大地产集团济南公司”)经中间人介绍与大显集团于 2013 年年初开始接洽,经过多次考察后,恒大地产集团济南公司意欲以大显集团为合作伙伴,将多个地块打包开发。故恒大地产集团济南公司于 2013 年 7 月 5 日与大显集团签署了《土地合作开发总体框架协议书》,包括大显集团双 D 港地块(该地块位于大连市金州新区辽河东路 2 号,以数字一路间隔分为南北两个地块,系大显集团原办公楼及厂房)、太平洋电子地块(该地块位于大连市金州新区辽河西路 127 号,原办公楼及厂房)、大显集团后革地块(该地块位于大连市甘井子区革镇堡镇后革村,系大显集团和大连控股共同所属土地),并于 2013 年 7 月 30 日与大显集团分别就该三个地块签订了《大连后革地块项目合作协议》、《大连双 D 港项目合作协议》、《大连太平洋电子地块项目合作协议》。
1、大连后革地块情况
大连市甘井子区革镇堡镇后革村 411 号区域土地属于大显集团和大连控股共同所有,约各持有 50%的权属,该地块位置特殊,位于大连市政府规划的卫生体育新城范围内,直线距离 500 米处已建好大连市新体育场,2013年大连市政府已做好规划,上述革镇堡区域土地已列入收储范围,并预计快速完成收储,因此大显集团在与恒大地产集团济南公司签订协议时,本着为上市公司优化收益,为使上市公司获取较大利润空间,快速改善上市公司财务收入,将上市公司土地也列入协议中。
《大连后革地块项目合作协议》约定协议签订生效后 3 日内恒大地产集团济南公司向大连大显集团有限公司和大连大显控股股份有限公司支付项目投资款 3000 万元。同时,在本协议签订后 3 个月内,因协议中大连大显集团有限公司和大连大显控股股份有限公司、大连太平洋电子有限公司及代威先生任何一方的原因导致不能达到本协议目的的,包括但不限于大连大显集团有限公司和大连大显控股股份有限公司独自或其内部关联单位或与外部单位联合摘得该项目地块,使得新项目公司未能摘得该地块,大连大显集团有限公司和大连大显控股股份有限公司承诺在收到所得收入的 10 日,保证恒大地产集团济南公司获得不少于 1.5 亿元的投资回报。同时约定大连太平洋电子有限公司以其土地及其地上建筑物、未来获得的补偿款对大连大显集团有限公司和大连大显控股股份有限公司履行本协议提供连带担保责任,并在本协议签订后 30 日内办理抵押担保手续。
但因宏观经济萎缩局面和大连市政府规划的调整,上述地块未能在 2013年完成规划,恒大地产集团济南公司因房地产的萎靡局势和了解到大连市规划的调整,迟迟未履行上述协议,大显集团未履行上述协议公告,没有将上述情况通报上市公司。后经公司 2014 年第七届董事会第二十八次会议审议通过,将上述土地收储收益权转让给大连长波物流有限公司(详见公司临2014-41 号公告)。
2、大连双 D 港土地情况
大连双 D 港土地系大连大显集团有限公司和大连大显电子有限公司所拥有,大连大显集团有限公司和大连大显电子有限公司为实现上述土地收益,与恒大地产集团济南公司签订了《大连双 D 港项目合作协议》,约定协议签订生效后 3 日内恒大地产集团济南公司向大连大显集团有限公司和大连大显电子有限公司支付项目投资款 3000 万元。同时,在本协议签订后 3 个月内,因协议中大连大显集团有限公司和大连大显电子有限公司、大连大显控股股份有限公司及代威先生任何一方的原因导致不能达到本协议目的的,包括但不限于大连大显集团有限公司和大连大显电子有限公司独自或其内部关联单位或与外部单位联合摘得该项目地块,使得新项目公司未能摘得该地块,大连大显集团有限公司和大显电子有限公司承诺在收到所得收入的 10 日,保证恒大地产集团济南公司获得不少于 1.5 亿元的投资回报。同时约定大连大显控股股份有限公司对大连大显集团有限公司和大连大显电子有限公司履行本协议提供连带担保责任。
为了维护双方的利益及友好合作关系,履行双方签署的上述协议,大显集团作出了积极不懈的努力,包括但不限于大显集团分别向大连金州新区管委会就上述地块报送了请求收储土地的申请报告,并多次发文催促相关部门快速办理。经过大显集团的多方协调,达到政府收储标准,于 2013 年 12 月27 日将大显集团双 D 港地块收储挂牌交易,但恒大地产集团济南公司考虑整个房地产行业仍处颓势、房地产行业前景不明朗等因素,并未如约与大显集团成立项目公司进行摘牌工作,导致双方无法继续合作。
3、大连太平洋电子地块
大连太平洋电子地块系大连太平洋电子有限公司,为实现土地收储收益,与恒大地产集团济南公司签订了《大连太平洋电子地块项目合作协议》,约定协议签订生效后 3 日内恒大地产集团济南公司向大连太平洋电子有限公司支付项目投资款 4000 万元。同时,在本协议签订后 3 个月内,因协议中大连太平洋电子有限公司、大连大显控股股份有限公司及代威先生任何一方的原因导致不能达到本协议目的的,包括但不限于大连大显集团有限公司和大连大显电子有限公司独自或其内部关联单位或与外部单位联合摘得该项目地块,使得新项目公司未能摘得该地块,大连太平洋电子有限公司承诺在收到所得收入的 10 日,保证恒大地产集团济南公司获得不少于 2 亿元的投资回报。同时约定大连大显控股股份有限公司对大连太平洋电子有限公司履行本协议提供连带担保责任。
上述土地经大显集团的多方协调,达到政府收储标准,于 2013 年 12 月27 日将太平洋电子公司地块收储挂牌交易,但恒大地产集团济南公司考虑整个房地产行业仍处颓势、房地产行业前景不明朗等因素,并未如约与大显集团成立项目公司进行摘牌工作,导致双方无法继续合作。
恒大地产集团济南公司于 2014 年 10 月 27 日提起诉讼,诉讼金额共计1.8 亿元,并于 2014 年 11 月 26 日冻结大显集团持有上市公司股权 2,900万股,
五、诉讼进展情况及对公司的影响
公司已聘请律师参加应诉。现大显集团正与恒大地产集团济南公司协商和解协议。同时,大显集团及代威先生承诺上述事项将由大显集团及代威先生承担,不会对上市公司造成任何损失。
六、律师事务所就上述诉讼事项出具的法律意见书
广东星辰律师事务所就公司所涉“恒大地产事项”出具了《大连大显控股股份有限公司与恒大地产集团济南置业有限公司投资纠纷案件的法律意见书》,并出具了如下结论性意见:
“1、根据证据材料及履约事实表明,大显集团等与恒大集团之间的法律关系为投资合作关系,合同各方应共担投资风险。现恒大集团要求返还投资款及高额固定投资回报,显然有悖于此基本法律原则。大显集团及大连控股可驳回恒大集团的全部请求。
2、合同各方在签署合同后,恒大集团没有按照约定与大显集团及大连控股联合组建项目公司,属于违约在先,应向守约方承担违约责任。大显集团及大连控股可以据此向恒大集团主张权利。
3、如果案件败诉,根据大显集团及代威的承诺,大连控股可免遭法院的强制执行,唯大显集团及代威应进一步提供相应的财产保障措施。”
七、上网公告附件
广东星辰律师事务所出具的《大连大显控股股份有限公司与恒大地产集团济南置业有限公司投资纠纷案件的法律意见书》。
特此公告。
大连大显控股股份有限公司董事会
二〇一五年二月十日
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