中石化石油工程技术服务股份有限公司
信息披露制度
第一章 总则
第一条 为规范中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)的信息披露工作,保护投资者的合法权益,根据相关法律法规和公
司境内外上市地证券监管规则、中国人民银行发布的《银行间债券市场非
金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简
称“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息
披露规则》等规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 除非文中另有所指,本制度所称信息是指可能影响投资者决策或对公司证
券及其衍生品种交易的价格、公司偿债能力产生较大影响的信息,以及相
关法律法规和公司上市地证券监管规则、交易商协会要求披露的其他信息。
信息披露是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式对外公布
前述信息,并按规定及时报送公司上市地证券监管部门。
第三条 本制度适用于公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员、公司本
部各职能部门及各分公司和子公司负责人、公司控股股东和实际控制人及
持股5%以上的股东,以及公司其他负有信息披露职责的人员(以下单独或
合称“信息披露义务人”)。
第四条 公司及其他信息披露义务人在披露信息时应遵循真实、准确、完整、及时
的原则,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,关注信息披
露文件的编制,保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
第六条 公司根据上市地证券监管规则,在各上市地同时(时差引起的差异除外)
向所有投资者公开披露相同的信息;公司根据交易商协会自律规则披露相
关信息,但对非实质性且不影响公司证券及其衍生品种交易价格、公司偿
债能力及相关股东、债权人利益的信息,在遵守相关法律法规和公司上市
地证券监管规则的前提下可以有所不同。
第七条 除监事会公告及自愿性披露的信息外,公司披露的信息应当以董事会公告
的形式发布。
任何机构和人员 (包括但不限于公司董事、监事和高级管理人员)非经公
司董事会书面授权,不得对外发布公司未披露的信息。
第八条 公司信息披露文件采用中文文本,同时采用外文文本时,应尽最大努力使
中外文文本内容一致,两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
第九条 公司信息披露文件和董事、监事及高级管理人员履行信息披露职责的记录
由公司董事会办公室(投资者关系部)或相关部门整理并妥善保管。
第十条 公司认真执行并不断完善现有内控制度,保障信息披露的真实、准确、完
整、及时。公司管理层每年对内控制度执行的有效性进行检查,董事会定
期对内控制度进行评价。
第二章 信息披露的职责第十一条 公司董事会负责公司信息披露制度的实施。董事会应对公司信息披露制度
实施情况进行年度评估,并在公司年度报告内部控制部分中披露评估意
见。
公司董事长为公司实施信息披露制度的第一责任人。
公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事项及影响,主动调查、获取决策所需要的资料。第十二条 公司监事会负责监督公司信息披露制度的实施,对公司信息披露制度实施
情况进行年度评价,并在年度报告的监事会报告中披露评价意见。第十三条 公司高级管理人员应及时向董事会通报有关经营或者财务方面出现的重
大事项,已披露事项的进展或者变化情况及相关信息。第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时将与其相关的公司关联人名单及关联关系的说明告知
董事会办公室(投资者关系部)。公司应当履行关联交易的审议程序,并
严格执行关联交易的回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第十五条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的
信息并报告董事会;持续关注媒体对公司的报道,对涉及公司股价敏感信
息、偿债能力信息的报道予以求证;组织对公司董事、监事、高级管理人
员等进行信息披露的业务培训,并按要求将培训情况报公司上市地证券监
管机构备案。证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书可参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的
相关会议,了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
公司本部各职能部门负责人、各分公司及子公司负责人、公司控股股东和
实际控制人及持股 5%以上股东以及公司其他负有信息披露职责的人员应
当积极配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。第十六条 公司法定信息披露的常设机构为董事会办公室(投资者关系部),具体处
理信息披露事宜。其主要工作包括组织编写并发布定期报告和临时报告,
负责与上市地证券监管机构的联络,负责组织实施投资者关系和信息披露
工作等。与交易商协会的联络及相关文件的编制工作由公司财务部门负
责。第十七条 公司本部各职能部门负责人、各分公司及子公司负责人为其所属部门和单
位信息披露事务的第一责任人。上述部门和单位应当指定专人作为信息联
络人,负责所属部门和单位相关信息的收集、核实及报送。各分公司及子
公司指定的信息联络人应将须予披露的股价敏感信息及时报送本部对应
的职能部门,本部职能部门信息联络人应将须予披露的信息及时报送董事
会办公室(投资者关系部)。第十八条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当指定信息联
络人,组织、收集所属单位的基础信息,及时、准确地告知公司其是否存
在与公司相关的须予披露的事项,并配合公司做好信息披露工作。
公司股东及实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司,并配合公司
履行信息披露义务。
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有的股份或者控
制公司的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)相关法律法规和公司上市地证券监管规则规定的其他情形。
如果须予披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券
及其衍生品种出现交易异常情况的,相关股东或者实际控制人应当积极配
合公司及时发出公告。股价敏感资料如已泄漏,公司须立即公告。
第三章 信息披露的内容第十九条 公司信息披露文件包括但不限于发行公告、信用评级报告和跟踪评级安
排、法律意见书、招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和
临时报告、付息兑付公告。公司信息披露文件将根据公司上市地证券监
管要求的有关规定及交易商协会的相关规定进行编制和披露。
第二十条 定期报告
公司应当披露的定期报告主要包括年度报告、中期报告和季度报告。拟
披露的定期报告的内容须符合相关法律法规以及公司上市地证券监管
规则、交易商协会的有关要求。第二十一条 临时报告
发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格或公司偿债能力产生较
大影响的重大事项以及相关法律法规和公司上市地证券监管规则、交
易商协会规定的应当及时披露的其他事项,投资者尚未得知时,公司
应当按照上市地证券监管规则的规定及时进行信息披露,说明事项的
起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款重大事项包括但不限于:
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二) 公司的重大投资行为、重大的购置、处置资产的决定;(三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营结果
产生重要影响;(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发
生大额赔偿责任;(五) 公司发生重大生产、经营事故,造成重大损失或重大影响;公司
发生重大亏损或其他重大损失;(六) 公司有重大油气发现或重大科技突破,预计对公司生产、经营可
能产生重大影响;(七) 公司生产经营的外部条件发生重大变化;(八) 公司董事、三分之一以上监事、总裁发生变动;董事长或者总裁
无法履行职责;(九) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化;(十) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入
破产程序、被责令关闭;(十一) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效;(十二) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大
行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有
权机关调查或者采取强制措施;(十三) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响;(十四) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相
关决议;
(十五) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权;
(十六) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十七) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十八) 对外提供重大担保;
(十九) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营结果
产生重大影响的额外收益;
(二十) 变更会计政策、会计估计;
(二十一) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,
被有权机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十二) 公司聘任和解聘会计师事务所;
(二十三)公司证券及其衍生品种交易被公司上市地证券监管机构认定为
异常交易;
(二十四) 有关法律法规和公司上市地证券监管规则、交易商协会规定的
其他情形。第二十二条 公司的控股子公司发生本制度所述之重大事项,可能对公司证券及其衍
生品种交易价格、公司偿债能力产生较大影响的,公司应当及时履行信
息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格、公司偿
债能力产生较大影响事项的,公司应当及时履行信息披露义务。第二十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者公司上市地
证券监管机构认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投
资者,并且符合相关法律法规和公司上市地证券监管规则规定的其他条
件的,公司可以向公司上市地证券监管机构申请暂缓披露。
暂缓披露申请未获证券监管机构同意,或者暂缓披露的原因已经消除,
或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时履行信息披露义务。第二十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者公司上市地证券监管机
构认可的其他情形,按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反保
密义务或损害公司利益的,公司可以向公司上市地证券监管机构申请豁
免履行相关信息披露义务。
第四章 信息披露的程序
第二十五条 定期报告
(一)定期报告的草拟
公司董事会办公室(投资者关系部)会同公司财务部和会计师事务
所制订出定期报告编制和披露工作时间表,组织公司相关职能部门
按照相关法律法规和上市地监管机构、交易商协会的规定编制定期
报告初稿。
(二)完成报告审定稿
公司执行董事或董事会秘书对定期报告初稿进行审核,各相关部门
按照审核意见补充、更新资料。董事会办公室(投资者关系部)修
改初稿,并报公司董事长审定后形成定期报告审定稿。
(三)审计委员会召开会议,审议定期报告并形成审阅意见。
(四)董事会召开会议,审议定期报告并形成决议。
(五)董事、高级管理人员及监事会出具书面意见
董事及高级管理人员对定期报告签署书面确认意见。监事会对定期
报告提出书面审核意见。公司董事、监事和高级管理人员对定期报
告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述
理由和发表意见,并予以披露。
(六)发布报告并报送监管机构
董事会办公室(投资者关系部)根据董事会意见,完成定期报告,
经董事长签署并加盖公司公章后,于规定时间将报告全文和摘要
(报纸稿)、相应决议文件及交易所要求报送和披露的其他文件报
送交易所,并于规定时间在指定报纸、网站披露及报送相关证券监
管机构备案。
如预计在董事会议上决定宣布、建议或派付股息、或批准任何年度、
半年度或其他期间的利润或亏损,公司须按上市地监管部门的要求
在董事会召开至少7个工作日前将拟订的会议日期通知境内外交易
所。
(七)信息披露后续事宜
公司应当于信息发布之日起将定期报告等信息披露文件载于公司
网站及按照上市地监管机构的要求刊登在交易所的网站,供信息披
露义务人及社会公众查阅。信息披露义务人应当及时查阅公司网
站,了解披露情况。第二十六条 年度报告及宣派股息的其他定期报告中的财务会计报告应经合格的会
计师事务所审计;定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,
公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起2个月内,第一季度报告和第三季度报
告应分别在当年4月底和10月底前编制完成并披露。第一季度季度报告
的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。若公司上市地证
券监管机构有不同要求的,遵守其要求。
年度报告应当根据上市地证券监管要求在规定时间发送股东,及/或载
于公司网站供投资者查阅。
定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种的交易出现异常波动时,公司应及时披露该报告期内相关财务
数据。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向公司
上市地证券监管机构报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以
及延期披露的最后期限。
第二十八条 临时报告
(一) 重大信息的收集和内部报告
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,或者公司证券及其衍生
品种交易被上市地证券监管机构认定为异常交易的,董事会办公室(投
资者关系部)应当及时向相关各方了解情况,收集信息,并及时报告董
事会秘书。董事会秘书接到报告后应立即呈报董事长。董事长接到报告
后,根据授权自行决定或向董事会报告形成意见,并敦促董事会秘书组
织临时报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员、各职能部门、公司控股股东和实际控制人
及持股 5%以上的股东在知悉重大事项或其他须予披露的事项后应尽早
通知董事会办公室(投资者关系部)。
(二)临时报告的草拟
董事会办公室(投资者关系部)根据实际情况可制订出临时报告编制和
披露时间表,组织草拟临时报告。
监事会发布的临时报告由监事会办公室草拟完成临时报告。
(三)临时报告的审批
对于无须经董事会审批的事项,由董事会秘书审核批准后披露。监事会
发布的临时报告,由监事会审批后披露。
对于须经公司董事会、监事会和/或股东大会批准的事项,按照《中石
化石油工程技术服务股份有限公司章程》及其附件的规定履行相应的审
核批准程序后进行信息披露。
(四)发布报告并报送监管机构
董事会办公室(投资者关系部)负责将临时报告报送境内外证券交易所,
并于规定时间在指定报纸、网站发布;对于交易商协会要求披露的,公
司于规定时间在其指定网站披露。对于须经董事会、监事会和/或股东
大会批准的临时报告,在有关会议召开当日(如会议召开当日为非交易
日,则顺延至下一个交易日)将临时报告报证券交易所及交易商协会,
并于规定时间在指定报纸、网站发布及报送相关证券监管机构备案。
(五)信息披露后续事宜
公司应当及时将信息披露文件载于公司网站及按照上市地监管机构的要
求刊登在交易所的网站,供信息披露义务人及社会公众查阅。公司信息
披露义务人应当及时查阅公司网站,了解披露情况。
已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的进展或变化时,公司应当及时披露进展或者变化情况以及可能产
生的影响。第二十九条 除定期报告和临时报告以外的信息披露文件,由公司相应的业务主办部
门负责编制,并按照相应的规定履行审批程序后对外披露和报送。第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事项的信息披露义
务:
(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;
(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事项进展的风险因素:
(一)该重大事项难以保密;
(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十一条 公司拟披露的相关信息提供给其他媒体的时间及在公司网站发布的时
间不得先于指定媒体,公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务,亦不得以定期报告形式代替应当履行的
临时报告义务。
第五章 与投资者、证券分析师及媒体的沟通第三十二条 对于不涉及敏感财务信息和商业秘密、但可能对股东和其他利益相关者
决策产生较大影响的信息,包括但不限于公司发生的重大活动如新闻发
布会、签字仪式、开工庆典等,以及公司发展战略、经营理念、生产经
营、工程建设、科技进步、重大合资合作等方面的信息,公司可进行自
愿性的信息披露。
自愿性信息披露可参照定期报告和临时报告披露程序。
公司实行发言人制度,负责日常需向媒体发布的信息。第三十三条 公司董事长及董事会其他成员、总经理班子成员及公司指定的其他人员
在接待投资者、证券分析师或接受媒体采访前,应当从信息披露的角度
适当征询董事会秘书的意见。第三十四条 公司在接待投资者、证券分析师及媒体时应当谨慎,不能提供未曾公开
的重大信息。第三十五条 公司设立包括信息披露栏目的网站,建立投资者热线、传真和电子信箱
等股东咨询联系方式,并在定期报告中予以公布。
第六章 信息披露的保密义务第三十六条 公司应加强对处于筹划阶段的重大事项和处于进展过程中的信息披露
文件的保密工作,凡预期会对公司证券及其衍生品种的交易价格、公司
偿债能力产生较大影响的信息,在公布之前,公司及所聘请的中介机构
必须严格保密。第三十七条 公司信息披露义务人应采取必要的措施,在相关信息公开披露前将其控
制在最小的范围内。在公司作出正式披露前,若信息已经泄露,或者市
场出现传闻,信息难以保密,或者公司证券及其衍生品种的交易发生异
常波动,信息披露义务人应当及时通知董事会办公室(投资者关系部)
进行相应的信息披露。第三十八条 涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格、公司
偿债能力有重大影响的尚未公开的信息为公司的内幕信息。
公司的内幕信息在依法披露前,任何内幕信息知情人和非法获取该等信
息的知情人不得以相关法律法规和公司上市地证券监管规则禁止的方
式利用该等信息,包括但不限于不得公开或者泄露该等信息,不得利用
该等信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得在投资价
值分析报告、研究报告等文件中使用该等信息,不得提供、传播虚假或
者误导投资者的公司信息。
公司的内幕信息知情人包括但不限于:
(一) 公司的董事、监事、高级管理人员;
(二) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三) 公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的其他人员;
(五) 相关法律法规和公司上市地证券监管规则规定的其他人员。
第七章 信息披露的法律责任第三十九条 公司信息披露义务人违反相关法律法规或公司上市地证券监管规则及
本制度有关信息披露义务的规定,给公司造成严重影响或损失的,公
司有权视情节轻重追究其责任,包括但不限于对责任人给予批评、警
告、免解除职务、解除劳动合同等处分。
第八章 附则
第四十条 本制度由公司董事会制订和修改,于董事会审议通过发布之日起生效,
并报公司上市地证券监管机构备案。第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。第四十二条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规或其他有关规范性文件
的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
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