中石化石油工程技术服务股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“公
司”)的公司治理,为独立董事履职创造良好的条件,根据《中华人民
共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司上市地交易所的上
市规则和《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)及其附件等规定,特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务,并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关
法律法规、监管规定、《公司章程》及本工作制度的要求,认真履行职
责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事须独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司董事会成员中应当包括三分之一以上的独立董事,其中至少包括一
名财会专业人士(财会专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的
人士)。
第六条 独立董事最多在5家A股上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董
事的资格;
(二)具有本制度第八条所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规 、
规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需
的工作经验;
(五)《公司章程 》及上市地证券监管规则规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员(不含担任独立董事)及 其
直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女
等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内 曾经具有前三项所列举情形的人士;
(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的
人士;
(六)已在五家 A 股上市公司兼任独立董事的人士;
(七)曾以馈赠形式或其他财务资助方式,从关联人士或公司取 得
公司任何证券权益或超过 10 万美元的报酬(董事津贴及 证
券监管机构认可的股份期权除外)的人士;
(八)在公司、其 控股公司或其附属公司的任何主要业务活动中 有
重大利益;或者与公司、其控股公司或其附属公司之间或 与
公司任何关联人士之间有重大商业交易的人士;
(九)该人士出任董事会成员的目的在于保障某个实体,而实体 的
利益有别于整体股东的利益;
(十)该人士当时或被建议其出任独立董事日期之前的两年内 ,曾
与公司的 董事、总经理或主要股东有关联;
(十一)该人士当时是(或于建议其出任独立董事日期之前三年 内
曾经是)公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又 或
公司任何关联人士的雇员或董事(独立董事除外);
(十二)该人士的直系亲属当时是(或于建议其出任独立董事日 期
之前三年内曾经是)公司、其控股公司或其各自的任何 附
属公司又或公司任何关联人士的高级管理人员;
(十三)该人士或其直系亲属当时是(或于建议其出任独立董事 日
期之前三年内曾经是)另一公司的高级管理人员,且该 公
司的薪酬委员会的成员中包括(或曾经包括)公司的高 级
管理人员;
(十四)该人士在财政上依赖公司、其控股公司或其各自的任何 附
属公司又或公司的关联人士;
(十五)《公司章程》规定的或公司上市地证券监管机构认定 的 ,
不适宜担任上市公司独立董事的其他人士。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决
权的股份总数1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。
第十条 选举独立董事前应履行以下程序:
(一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公
司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
(二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发
表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
(三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第
(一)、(二)款所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议
一并公告。
(四)若单独或合计持有公司 3%以上股份的股东在股东大会召开前提出
选举独立董事的临时提案,则有关提名独立董事候选人的意图以
及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条第(一)、(二)
项所述的被提名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开
不少于 10 天前发给公司,而公司给予有关提名人提交前述通知及
文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算)
应不少于 10 天。
(五)在选举独立董事的股东大会通知发布时,公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构授权的公司股票挂
牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的,应同时报送董事会的书面意见。对有关证券交易所持有异议
的被提名人,不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独
立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被有关证券交易
所提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事应当出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事会
会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
第十二条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应
当将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职须向董事会提交
书面辞职报告,并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。董事会应在2日内披露有关情况。
第十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》
规定最低人数的,在下任独立董事就任前,独立董事仍须按照法律、
行政法规及《公司章程》及其附件的规定,履行职务。董事会须在两
个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董
事可以不再履行职务。
除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条 如独立董事辞职或被免职使公司独立董事人数降至低于监管部门或证
券交易所规定的下限,公司须立即按照有关规定报监管机构或证券交
易所,并及时补选。
第十六条 独立董事每届任期三年,任期从独立董事就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得
超过六年。
第十七条 独立董事任期届满、辞职或被免职后对其掌握的公司商业秘密仍负有
保密义务,直至该等秘密资料成为公开信息。
第四章 独立董事的职责
第十八条 独立董事应当及时了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当在公司年度报告的编制和披露过程中切实履行职责。
第十九条 除具有《公司法》等法律、法规或《公司章程》及其附件赋予董事的
职权外,独立董事还具有以下特别职权:
(一)依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的
监管部门不时颁布的标准确定),应由独立董事认可后,提交
董事会讨论;董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由
独立董事签字后方能生效;独立董事作出判断前,可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(七)可直接向股东大会、国务院证券监督管理部门和其他有关部门
报告情况。
独立董事行使本条除前述(一)项职权以外的职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应按有关规定予
以披露。
第二十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司等于或超过依法
须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据上市地监管
机构颁布的标准确定)认定标准的借款或其他资金往来,以及
公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)根据公司上市地证券监管规则独立董事须发表独立意见的其他
事项。
独立董事须对上述事项明确表示意见:
(一)同意;
(二)保留意见及其理由;
(三)反对意见及其理由;
(四)无法发表意见及其障碍。
第二十一条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项,公司应
当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一
致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条 每名独立董事须按照上市地的要求每年向公司确认其独立性。公司
亦须在年度报告中对独立董事的独立性进行确认。
第二十三条 独立董事应在公司年度股东大会作出述职报告,对其履行职责的情
况进行说明。
第二十四条 每名独立董事应在公司财政年度结束后对其拥有的公司的任何证券
权益进行确认。
第二十五条 独立董事应当按照上市地证券监管机构的要求,参加中国证监会等
机构组织的培训。
第五章 独立董事履行职责的条件
第二十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董
事通报公司运营情况,提供相关材料和信息。
第二十七条 公司应在财政年度结束后及时向每位独立董事全面汇报公司本年度
的生产经营情况和重大事项的进展情况。
公司应在为公司提供年度报告审计的注册会计师(“年审注册会计
师”)出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年度报告前,至
少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过
程中发现的问题,独立董事应履行见面的职责。
第二十八条 公司管理层应当为独立董事做出独立判断和发表独立意见提供真
实、充分的背景资料、提供合理的支持依据。
第二十九条 财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提
交该财政年度审计工作安排及其它相关资料。
第三十条 公司董事会秘书负责或组织安排与独立董事的沟通和联络。
第三十一条 公司董事会办公室(投资者关系部)应当积极做好董事会的会前沟
通,按照监管要求或《公司章程》及其附件的规定及时发出会议通
知,提供会议资料,为独立董事全面了解议案情况,科学正确决策
做好基础工作。
第三十二条 二名或二名以上独立董事审阅相关资料后,认为资料不充分或论证
不明确时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,
董事会应予采纳。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及履行其它职责所需的费用由公司承
担。
第三十四条 公司应当与独立董事签订服务合约,规定独立董事的津贴。服务合
约由股东大会批准,有关津贴应在公司年度报告中进行披露。除前
述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 为降低独立董事正常履职过程中可能引致的风险,公司应当为独立
董事购买责任保险。
第六章 附则
第三十六条 本制度经公司董事会审议批准后生效并实施。第三十七条 本制度的解释权和修订权属于公司董事会。
第三十八条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、上市地监管规则
等规范性文件冲突的,以法律、行政法规、上市地监管规则等规范
性文件为准。
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