中石化石油工程技术服务股份有限公司
薪酬委员会工作规则
第一章 总 则第一条 为明确中石化石油工程技术服务股份有限公司(“公司”)董事
会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的组成和职责,规范工作程序,
根据和参考《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》(“《公
司章程》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、
香港联合交易所有限公司《上市规则》及其他有关规定,并结合
公司实际,特制定本工作规则。第二条 薪酬委员会是董事会下属的专门委员会,向董事会负责。
第二章 薪酬委员会构成第三条 薪酬委员会至少由 3 名董事组成,独立董事应占多数。薪酬委员
会设主任一名,由董事会指定的独立董事委员担任。
薪酬委员会办事机构设在公司人力资源部,负责承办薪酬委员会的
有关具体事务。
薪酬委员会设秘书一名,由董事会办公室(投资者关系部)提名并
经薪酬委员会委任。薪酬委员会秘书协助薪酬委员会开展工作,包
括协助公司董事会、薪酬委员会及薪酬委员会办事机构之间的沟通。
第四条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上董事提名,并由董事会任命。
第五条 薪酬委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公
司董事职务,亦同时不再担任委员职务,由公司根据需要按照前
述三、四条规定补充委员人数。
第六条 薪酬委员会可根据需要设立咨询委员,咨询委员应薪酬委员会的
要求向薪酬委员会提供咨询意见。
第三章 薪酬委员会的职责第七条 薪酬委员会履行以下职责:
(一) 研究董事、监事及高级管理人员薪酬(包括非货币收入、养
老金及补偿金等)政策、架构以及制定薪酬政策的程序,并
向董事会提出建议。制定薪酬政策的程序须正规并具透明度。
本规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总
会计师、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。
(二) 研究公司董事、监事及高级管理人员的考核事项并提出建议。
(三) 参照董事会制定的企业方针及目标,审查并批准按业绩厘定
的薪酬,并向董事会提供建议。
(四) 当拟定董事、监事及高级管理人员的薪酬待遇方案时,应考
虑同类公司支付的薪酬水平、有关人员须付出的时间及承担
的职责, 以及其在公司内担任的其他职位等。
(五) 对公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监
督。
(六) 对董事、监事及高级管理人员因丧失职务、终止职务及因其
行为失当而遭罢免所涉及的补偿安排进行审查并提出建议。
(七) 确保任何董事或其联系人不得参与拟定其自身的薪酬。
(八) 董事会授权的其他事宜。
(九) 境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责。
薪酬委员会工作经费列入公司预算。薪酬委员会履行职责时有权
聘请专业人员,其所发生的合理费用,由公司承担。
公司高级管理人员及有关部门应对薪酬委员会采取合作和支持态
度,提供有关资料,积极配合薪酬委员会的工作。第八条 薪酬委员会主任履行下列职责:
(一) 召集、主持薪酬委员会会议;
(二) 主持薪酬委员会的日常工作;
(三) 审定、签署薪酬委员会的报告和其他重要文件;
(四) 组织检查经董事会通过的薪酬委员会意见和建议的执行情
况;
(五) 代表薪酬委员会向董事会报告工作;
(六) 薪酬委员会主任应当履行的其他职责。
薪酬委员会主任不能或不履行职责时,由二分之一以上委员共同推
举一名独立董事委员代行其职责。
第四章 薪酬委员会的工作方式和决策程序
第九条 薪酬委员会会议由主任、两名以上委员提议,根据需要及时召开。
第十条 薪酬委员会议由主任召集并签发会议通知,会议通知及会议材料
应提前 5-10 日通知全体委员。经全体委员一致同意,可以免于执
行前述通知期。第十一条 薪酬委员会会议由全体委员过半数(包括以书面形式委托其他委
员出席会议的委员)出席方可举行,薪酬委员会决议或意见由到
会委员的过半数通过方为有效,有关决议或意见应由参会的薪酬
委员会委员签署。每一名委员有一票表决权,当赞成票和反对票
相等时,薪酬委员会主任有权多投一票。第十二条 薪酬委员会会议表决方式包括举手表决、投票表决及通讯表决。第十三条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员个人的议题时,当事人应回
避。第十四条 薪酬委员会会议通过的决议或意见,应向董事会报告。第十五条 薪酬委员会会议应形成会议记录,由参会的薪酬委员会委员签署。第十六条 薪酬委员会办事机构负责编制并保管所有会议文件和资料。
第五章 附 则第十七条 本规则由薪酬委员会负责解释。第十八条 本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上
市地监管规则的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范
性文件及上市地监管规则的规定为准。第十九条 本规则的制定和修改经公司董事会批准后生效。
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