证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临 2015－003 号
关于公司与重庆啤酒集团资产管理有限公司签订
《委托管理协议》的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
“重庆啤酒”“本公司”“公司” 指重庆啤酒股份有限公司
“资产管理公司” 指重庆啤酒集团资产管理公司
“嘉士伯香港” 指嘉士伯啤酒厂香港有限公司
重要内容提示：
本关联交易不存在重大风险。
除已经披露的年度日常关联交易之外，公司在过去 12 个月没有与同一关联人进行的
同类别交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
一、关联交易背景概述
1、本公司股东嘉士伯香港已于 2014 年 10 月完成了资产管理公司 100%股权收购。
2、公司股东嘉士伯香港在 2013 年 11 月发出的《要约收购报告书》中，为避免“国内潜
在新收购资产带来的同业竞争”时承诺：“考虑到上述情况，为解决销售区域重叠问题，在
本次要约收购以及资产管理公司 100%股权收购完成后，嘉士伯承诺提出将上述公司委托给
重庆啤酒管理的议案，并将提交股东大会由非关联股东进行表决，未来将视上述公司经营业
绩情况采用出售、关闭、注入上市公司等多种方式彻底解决销售区域重叠问题。对于由资产
管理公司控制的其他公司，将按照前述“国内现有投资的潜在同业竞争”的方式处理。（详
见《要约收购报告书》第 1-1-32 页 第七节 对上市公司的影响分析 2、同业竞争承诺 （1）
为避免潜在同业竞争承诺）”。
3、鉴于上述情况，资产管理公司拟将其业务委托给本公司管理，并签署《委托管理协议》。
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二、关联方介绍和关联关系
1、重庆啤酒集团资产管理有限公司
（1）基本情况
法定代表人： 陈耀忠
注册资本： 64858 万元人民币
注册地址： 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段 7 号一幢 6 层办公 3
成立日期： 2014 年 10 月 11 日
主营业务： 企业资产经营、管理，啤酒设备及啤酒用包装物的销售，啤酒酿造技
术咨询服务（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取
得许可或审批后方可从事经营）。
（2）与本公司关联关系
嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司 42.54%的股权，持有资产管理公司 100%的股权，
根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，资产管理公司为本公司关联法人。
三、交易标的及合同的主要内容
1、委托管理的业务范围为：资产管理公司下属的啤酒相关资产和非啤酒相关资产的经
营管理业务；
2、委托管理的期限为：本协议在双方的适当权力机构批准后生效，于 2017 年 12 月 31
日届满。
3、委托管理费用与开支：
对于本公司在期限内的每个公历年度内就业务开展所提供的服务，本公司有权从资产管
理公司获得年度管理费，该年度管理费应由资产管理公司在次年三月份最后一日支付。
年度管理费包含“基础管理费”及“浮动管理费”两个部分。
基础管理费应按资产管理公司当年度的实际净营业收入的百分之零点三（0.3%）计算。
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浮动管理费根据资产管理公司当年度的盈利情况，按以下标准计算：
(a) 如果与年度计划相比，资产管理公司的利润有所增加或亏损有所减少，利润增加
部分或亏损减少部分的百分之五（5%）将作为当年度的浮动管理费；在这种情形下，浮动管
理费最多不超过当年度基础管理费的百分之五十（50%）。
(b) 如果与年度计划相比，资产管理公司的利润有所减少或亏损有所增加，利润减少
部分或亏损增加部分的百分之五（5%）将作为负项的浮动管理费，从基础管理费中扣减；在
这种情形下，作为负项的浮动管理费最多不超过当年度基础管理费的百分之二十五（25%）。
(c) 年度计划有可能被不时地修订，以最后的版本为准。
上述所有关于净营业收入、利润、亏损的财务数据，均须以资产管理公司委任的经中国
注册审计师审计的财务报告为准。基础管理费应作为资产管理公司的成本，在考量资产管理
公司经营情况时作为预期支出予以扣减。
资产管理公司应支付或报销本公司就业务管理发生的一切合理开支，但本公司应就其开
支提供有效的凭证，包括但不限于发票。
四、定价政策和定价依据
遵循国际管理，本公司以经审计后的资产管理公司实际净营业收入为基准收取基础管理
费用；同时以经审计后的资产管理公司利润情况为基准收取浮动管理费用，体现对本公司的
管理的奖惩，遵循公平合理的原则。
五、交易对上市公司的影响
本公司受托管理资产管理公司业务，有利于避免潜在的同业竞争情况的发生，不会对公
司的利益造成损害。
六、审批程序
1、经董事会审计委员会审议，同意将本事项提交七届二十一次（临时）董事会进行审议；
2、公司独立董事已在事前审阅了关于本关联交易的有关材料，出具了事前认可意见，同
意提交公司七届二十一次（临时）董事会审议，并在会后发表如下独立意见：
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鉴于本议案的提出是基于公司实际控制人在 2013 年 11 月发出《要约收购报告书》时关
于解决潜在同业竞争承诺，有利于规避公司与大股东潜在的同业竞争，保护公司及公司中小
股东的利益。委托管理费用的收取以经审计后的资产管理公司实际净营业收入为基准，同时
以经审计后的资产管理公司利润情况为基准收取浮动管理费用，体现对本公司的管理的奖惩，
遵循公平合理的原则。
因此同意公司与重庆啤酒集团资产管理有限公司签订《委托管理协议》。
3、公司于 2015 年 2 月 5 日以通讯方式召开了七届二十一次（临时）董事会，审议通过
本议案。
根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，鉴
于本议案关联交易事项涉及公司控股股东嘉士伯及其关联方，因此即关联股东嘉士伯方委派
的董事已予以回避，未参加该关联交易事项的表决。
七、备查文件目录
1、公司七届二十一次（临时）董事会决议；
2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；
3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；
4、董事会审计委员会决议。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2015 年 2 月 7 日
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