中国北车：关于本次合并异议股东的提示公告_股票频道

证券代码:601299 证券简称:中国北车公告编号:临 2015-010

中国北车股份有限公司

关于本次合并异议股东的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足(包括但不限于本次合并未获得中国北车和中国南车各自的股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议通过)或因其他原因导致本次合并不能实施,则中国北车异议股东无权行使现金选择权。

根据中国北车股份有限公司(以下简称“本公司”、“中国北车”)于 2014年 12 月 29~30 日审议通过的第二届董事会第三十七次会议决议,为充分保护中国北车异议股东的利益,中国北车将赋予其异议股东现金选择权。行使现金选择权的中国北车 A 股异议股东,可就其有效申报的每一股中国北车 A 股股份,在现金选择权实施日,根据《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》(以下简称“《合并协议》”)以及具体方案的有关内容,获得由现金选择权提供方按照每股人民币 5.92 元支付的现金对价。行使现金选择权的中国北车 H股异议股东,可就其有效申报的每一股中国北车 H 股股份,在现金选择权实施日,根据《合并协议》以及具体方案的有关内容,获得由现金选择权提供方按照每股港币 7.21 元支付的现金对价。

为了保障中国北车异议股东的权益,本公司作出如下提示性公告。

中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足的条件包括:(1)就中国北车A 股股东(包括沪股通投资者)而言,在中国北车审议本次合并的临时股东大会和 A 股类别股东会议上就《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》(临时股东大会特别决议案二、A 股类别股东会议特别决议案一)项下的各项子议案和就《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》(临时股东大会特别决议案三、A 股类别股东会议特别决议案二)表决时均投出有效反对票,其中沪股通投资者的有效反对票通过股票名义持有人香港中央结算有限公司投出;就中国北车 H 股股东而言,在中国北车审议本次合并的临时股东大会上就特别决议案二《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和就特别决议案三《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》表决时均投出有效反对票且在 H 股类别股东会议上就特别决议案一《动议谨此批准、追认及确认有关通过换股将中国北车与中国南车本次合并的合并方案的议案》表决时投出有效反对票;(2)自适用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东会议的股权登记日起,作为有效登记在中国北车股东名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:(1)存在权利限制的中国北车股份;(2)其合法持有人已向中国北车承诺放弃现金选择权的股份;(3)中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股份;(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

本公司将在本次合并获得中国证券监督管理委员会等监管部门的核准后另行公告异议股东现金选择权具体实施公告,敬请广大投资者关注。

特此公告。

中国北车股份有限公司

二〇一五年二月五日

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