证券代码:600829 证券简称:三精制药 公告编号:临2015-013
哈药集团三精制药股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:是
日常关联交易对上市公司的影响:该关联交易属日常关联交易,遵循了公开、公平、公正的原则,保障了公司正常的生产经营,对公司持续经营不会产生不利影响。
哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月3日披露了《关于2015年度日常关联交易预计的公告》(临2015-010号),现将有关“2014年日常关联交易的预计和执行情况”、“2015年日常关联交易预计金额和类别”等内容补充公告如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2015年1月31日,公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》,关联董事回避了此项议案的表决,会议以6票同意,1票回避,0票反对,0票弃权的表决结果通过了此议案。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事王元庆先生、王栋先生沟通并获得认可,并出具了《关于对公司2015
年度日常关联交易预计事项事前认可的意见函》。
根据交易规则,本次日常关联交易尚需提交2014年度股东大会审
议通过,与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见,认为:
公司2015年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则,公司与关
联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定,关联交
易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合
理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
(二)2014年度关联交易的预计和执行情况
单位:万元
2014 年预计 2014 年实际 预计金额与实际发生金额差异较
关联交易类别 关联人
金额 发生金额 大的原因
哈药集团股份有限公司 8,000.00 789.87
向关联人购买原材 本年实际向关联人购买原材料减
料 少所致。
小计 8,000.00 789.87
哈药集团营销有限公司 180,000.00 111,421.84
向关联人销售产 本年关联人未完成年计划指标所
哈药集团股份有限公司 5,000.00 3,741.26
品、商品 致。
小计 185,000.00 115,163.10
哈药集团股份有限公司 5,000.00 - 本年实际未向关联人采购产品。接受关联人委托代
为销售其产品、商 哈药集团营销有限公司 5,000.00 - 外埠商业子公司股权处置所致。品
小计 10,000.00 -
合计 203,000.00 115,952.97
公司 2014 年日常关联交易实际执行情况未超出预测金额。
(三)2015 年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初至披 本次预计金额
占同类 2014 年实 占同类
关联交易 2015 年预 露日与关联人 与上年实际发
关联人 业务比 际发生金 业务比
类别 计金额 累计已发生的 生金额差异较
例(%) 额 例(%)
交易金额 大的原因
向关联人 哈药集团股份有 本年预计向关
5,000.00 7 - 789.87 0.99
购买原材 限公司 联人购买原材
料 小计 5,000.00 7 - 789.87 0.99 料增加所致。
哈药集团营销有
140,000.00 75.27 15,000.00 111,421.84 64.08
向关联人 限公司 本期关联方预
销售产品、 哈药集团股份有 计销售增加所
5,000.00 2.69 - 3,741.26 2.15
商品 限公司 致。
小计 145,000.00 77.96 15,000.00 115,163.10 66.23
接受关联 哈药集团股份有
8,000.00 100 - -
人委托代 限公司 本期预计会发
为销售其 生向关联方采
小计 8,000.00 100 - -
产品、商品 购产品的业务。
合计 158,000.00 15,000.00 115,952.97
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方名称:哈药集团股份有限公司
法定代表人:张利君
注册资本:191,748 万元
注册地址:哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号
主营业务:购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品);按外经
贸部核准的范围从事进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制
药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净
水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。
哈药集团股份有限公司为本公司控股股东,持有本公司 74.82%
的股份。该公司信誉良好,根据其财务及经营状况分析,具备充分的履约能力,对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很小。
(二)关联方名称:哈药集团营销有限公司
法定代表人:张利君
注册资本:1,800 万元
注册地址:哈尔滨市经开区南岗集中区长江路 368 号
主营业务:批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品;销售保健食品
哈药集团营销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方,哈药集团股份有限公司持有其 50%的股权,本公司持有其 49%的股权。
三、关联交易主要内容和定价政策
定价政策:公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
定价依据:
1、采购原材料及产成品的定价依据:公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品,双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
2、销售产品的定价依据:公司向哈药集团营销有限公司销售产品的定价,以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上,协商确定销售产品的关联交易价格,确保关联交易价格的公允,防止出现损害中小股东利益的情况发生。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于公司生产经营的需要,导致本公司在采购及销售方面与哈药集团股份有限公司及其下属企业发生一定的关联交易,该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。
关联采购方面,公司生产所需的部分原料由哈药集团股份有限公司提供,其供给的原料质量稳定,保证了公司的原料供应,有利于公司的稳定经营;公司部分商业子公司需从哈药集团营销有限公司采购商品后对外销售,商业子公司将发挥其商业属性和属地化优势,帮助公司提高在区域内对产品终端的配送和推广能力。
关联销售方面,哈药集团营销有限公司负责销售我公司生产的产品。公司将借助该公司的网络覆盖能力和销售推广能力,进一步巩固和扩大公司产品的市场份额。
上述日常关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益,不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况,因此,日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
五、备查文件
1、公司七届十三次董事会决议。
2、经独立董事确认的独立董事意见。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一五年二月五日
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