中国石化仪征化纤股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料
二Ο一五年二月九日
目 录
1、2015 年第一次临时股东大会议程 3
2、关于修订公司章程的决议案 5
3、关于修订公司股东大会议事规则的决议案 6
4、关于修订公司董事会议事规则的决议案 7
5、关于修订公司监事会议事规则的决议案 86、关于给予公司董事会增发公司内资股及/或境外上市外
9资股一般性授权的决议案
7、关于变更公司名称的决议案 12
8、关于变更公司经营范围的决议案 13
9、关于变更公司住所的决议案 1510、关于选举公司第八届监事会非由职工代表出任的监事
16的决议案
11、关于第八届董事和第八届监事薪酬方案的决议案 1812、关于更换公司二Ο一四年度境内外核数师和内部控制审
19计师并建议股东大会授权董事会决定其薪酬的决议案
13、关于选举公司第八届董事会成员的决议案 21
中国石化仪征化纤股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议程
二Ο一五年二月九日
非累积投票议案:
1、审议通过关于修订公司章程的决议案。
2、审议通过关于修订公司股东大会议事规则的决议案。
3、审议通过关于修订公司董事会议事规则的决议案。
4、审议通过关于修订公司监事会议事规则的决议案。
5、审议通过关于给予公司董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的决议案。
6、审议通过关于变更公司名称的决议案。
7、审议通过关于变更公司经营范围的决议案。
8、审议通过关于变更公司住所的决议案。
9、逐项审议通过关于选举公司第八届监事会非由职工代表出任的监事的决议案。
10、审议通过关于第八届董事和第八届监事薪酬方案的决议案。
11、审议通过关于更换公司二Ο一四年度境内外核数师和内部控制审计师并建议股东大会授权董事会决定其薪酬的决议案。
累积投票议案:
12、采用累积投票制逐项审议通过关于选举公司第八届董事会成员的决议案。
13、股东和股东授权代理人发言、提问及质询。14、公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质询。15、大会表决。16、大会主席宣布表决结果。中国石化仪征化纤股份有限公司
文件之一二Ο一五年第一次临时股东大会
中国石化仪征化纤股份有限公司
关于修订公司章程的决议案
二Ο一五年二月九日
本公司第七届董事会第十九次会议通过了关于修订公司章程的决议案,现提呈二Ο一五年第一次临时股东大会审议。
鉴于公司重大资产重组已经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准并实施完成,为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况和治理结构,公司董事会对《公司章程》进行了全面梳理,对相关条款进行修改和完善,并授权公司董事会秘书就本次重大资产重组实施后公司因迁址引起的变更事项(包括但不限于营业执照号码、公司联系方式)对《公司章程》进行补充,及负责处理因《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续(包括依据有关审批部门的要求进行文字性修改)。有关修订《公司章程》的具体内容详见公司于2014年 12 月 23 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国石化仪征化纤股份有限公司关于建议修订公司章程及其附件的公告》(临2014-061)。中国石化仪征化纤股份有限公司
文件之二二Ο一五年第一次临时股东大会
中国石化仪征化纤股份有限公司关于修订公司股东大会议事规则的决议案
二Ο一五年二月九日
本公司第七届董事会第十九次会议通过了关于修订公司股东大会议事规则的决议案,现提呈二Ο一五年第一次临时股东大会审议。
由于《公司章程》进行修订,结合公司实际情况,董事会建议对公司《股东大会议事规则》进行相应修订。股东大会议事规则中原名称“中国石化仪征化纤股份有限公司”,修改为“中石化石油工程技术服务股份有限公司”。有关修订股东大会议事规则的具体内容详见公司于2014年12月23日披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国石化仪征化纤股份有限公司关于建议修订公司章程及其附件的公告》(临2014-061)。中国石化仪征化纤股份有限公司
文件之三二Ο一五年第一次临时股东大会
中国石化仪征化纤股份有限公司
关于修订公司董事会议事规则的决议案
二Ο一五年二月九日
本公司第七届董事会第十九次会议通过了关于修订公司董事会议事规则的决议案,现提呈二Ο一五年第一次临时股东大会审议。
由于《公司章程》进行修订,结合公司实际情况,董事会建议对公司《董事会议事规则》进行相应修订。董事会议事规则中原名称“中国石化仪征化纤股份有限公司”,修改为“中石化石油工程技术服务股份有限公司”。有关修订董事会议事规则的具体内容详见公司于2014年12月23日披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国石化仪征化纤股份有限公司关于建议修订公司章程及其附件的公告》(临2014-061)。中国石化仪征化纤股份有限公司
文件之四二Ο一五年第一次临时股东大会
中国石化仪征化纤股份有限公司
关于修订公司监事会议事规则的决议案
二Ο一五年二月九日
本公司第七届监事会第九次会议逐项通过了关于修订公司监事会议事规则的决议案,现提呈二Ο一五年第一次临时股东大会审议。
由于《公司章程》进行修订,结合公司实际情况,董事会建议对公司《监事会议事规则》进行相应修订。监事会议事规则中原名称“中国石化仪征化纤股份有限公司”,修改为“中石化石油工程技术服务股份有限公司”。有关修订监事会议事规则的具体内容详见公司于2014年12月23日披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国石化仪征化纤股份有限公司关于建议修订公司章程及其附件的公告》(临2014-061)。中国石化仪征化纤股份有限公司
文件之五二Ο一五年第一次临时股东大会
中国石化仪征化纤股份有限公司关于给予公司董事会增发公司内资股及/或境
外上市外资股一般性授权的决议案
二Ο一五年二月九日
本公司第七届董事会第十九次会议通过了关于给予公司董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的决议案,现提呈二Ο一五年第一次临时股东大会审议。
为了在增发公司新股时确保灵活性,根据相关监管规定,董事会建议提请股东大会授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权。此一般性授权将授权董事会(或由董事会授权的董事)决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的20%(以本议案获得2015年第一次临时股东大会审议通过时的总股本为基数计算)。如下为具体授权内容:
(1) 2015年第一次临时股东大会(“临时股东大会”)授权董事会(或由董事会授权的董事)决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的A股或H股各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利(“类似权利”)(以本议案获得临时股东大会审议通过时的总股本为基数计算)。
(2) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及公司上市地有关监管规定(不时修订),一般及无条件授权董事会(或由董事会授权的董事)行使公司的一切权利,决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利,及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件,包括但不限于以下条款:
a. 拟发行的新股的类别及数目;
b. 新股的定价方式及/或发行价格(包括价格区间);
c. 开始及结束发行的日期;
d. 向现有股东发行的新股的类别及数目;及/或
e. 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。
(3) 董事会(或由董事会授权的董事)根据(2)段所述授权批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的A股新股或H股新股或类似权利的数量(不包括根据《公司法》及《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过公司于本议案获临时股东大会通过时该类已发行的A股或H股各自数量的20%。
(4) 在根据上文(2)段行使权利时,董事会(或由董事会授权的董事)必须遵守适用的中国法律法规。
(5) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》,授权董事会(或由董事会授权的董事)于根据上文(2)段行使权利时相应地增加公司的注册资本。
(6) 授权董事会(或由董事会授权的董事)在不违反有关法律、行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》的情况下,根据上文(2)段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
(7) 在中国有关部门批准的前提下,授权董事会(或由董事会授权的董事)在新股配发及发行完成后,根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况,对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订,以反映公司股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
(8) 上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自临时股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日止:
a. 公司2014年度股东大会结束时;
b. 本议案获临时股东大会通过之日后十二个月届满之日;或
c. 股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
除非董事会于相关期间作出或授予售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利,而该等售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利可能需要在相关期间结束后行使。中国石化仪征化纤股份有限公司
文件之六二Ο一五年第一次临时股东大会
中国石化仪征化纤股份有限公司
关于变更公司名称的决议案
二Ο一五年二月九日
本公司第七届董事会第十九次会议通过了关于变更公司名称的决议案,现提呈二Ο一五年第一次临时股东大会审议。
鉴于本公司重大资产重组事项已经中国证监会核准并实施完成,为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况,公司董事会同意对公司名称进行变更,并授权公司董事会秘书负责处理因变更公司名称所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。公司名称具体变更如下:
原名称中文:中国石化仪征化纤股份有限公司;
变更为:中石化石油工程技术服务股份有限公司(暂定名,具体名称以工商注册登记为准)。
原名称英文:Sinopec Yizheng Chemical Fibre CompanyLimited;
变更为:Sinopec Oilfield Service Corporation。中国石化仪征化纤股份有限公司
文件之七二Ο一五年第一次临时股东大会
中国石化仪征化纤股份有限公司
关于变更公司经营范围的决议案
二Ο一五年二月九日
经本公司第七届董事会第十九次会议审议批准了关于变更公司经营范围的决议案,现将该议案提呈二Ο一五年第一次临时股东大会审议。
鉴于公司重大资产重组已经中国证监会核准并实施完成,为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况,公司董事会同意对公司经营范围进行变更,并授权公司董事会秘书负责处理因变更公司经营范围所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续(包括依据有关审批部门的要求进行文字性修改)。公司经营范围具体变更如下:
原经营范围:化纤、化工产品及原辅材料与纺织机械的生产及自产产品销售,纺织技术开发与技术服务、普通货运、危险货物运输,各类设备、设施安装检修,电力生产、计算机和软件服务,住宿、餐饮、文化娱乐服务(限分公司经营)。
变更为:施工总承包、专业承包、劳务分包;建设工程项目管理;为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务;工程和技术研究与试验发展;建筑工程准备;销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备;机械设备租赁;能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘查:地质勘查技术服务;石油、天然气和矿产能源项目的投资:组织具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品(包括油田化学品)和矿山、冶金、建筑专用设备;组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工业装臵工程及境内国际招标工程;劳务派遣;货物进出口,代理进出口;技术进出口。中国石化仪征化纤股份有限公司
文件之八二Ο一五年第一次临时股东大会
中国石化仪征化纤股份有限公司
关于变更公司住所的决议案
二Ο一五年二月九日
经本公司第七届董事会第十九次会议审议批准了关于变更公司住所的决议案,现将该议案提呈二Ο一五年第一次临时股东大会审议。
鉴于公司重大资产重组已经中国证监会核准并实施完成,为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况,公司董事会同意对公司住所进行变更,并授权公司董事会秘书负责处理因变更公司住所所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。公司住所具体变更如下:
原住所:中华人民共和国江苏省仪征市;
变更为:中华人民共和国北京市吉市口路9号。中国石化仪征化纤股份有限公司
文件之九二Ο一五年第一次临时股东大会
中国石化仪征化纤股份有限公司关于选举公司第八届监事会非由职工代表出
任的监事的决议案
二Ο一五年二月九日
公司第七届监事会的任期已于2014年12月届满,同时为配合公司重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况,根据《公司法》及《公司章程》,本公司第七届董事会第十九次会议审议批准关于提名公司第八届监事会非由职工代表出任的监事候选人的决议案,公司董事会同意提名下列人士为本公司第八届监事会非由职工代表出任的监事候选人,现提呈二Ο一五年第一次临时股东大会选举。根据《公司法》及《公司章程》规定,另有三名职工监事由公司职工代表大会民主选举产生。
获提名的非由职工代表出任的监事候选人名单及资料:
1. 张吉星,51岁,监事候选人。张先生是教授级高级经济师,大学本科毕业。2000年2月起任石化集团外事局副局长;2009年9月至2010年4月兼任石化集团港澳台办公室副主任;2010年4月任石化集团法律事务部主任;2013年9月起任石化集团法律部主任。2012年8月起任石油工程公司监事。
2. 邹惠平,54岁,监事候选人。邹先生是教授级高级会计师,大学文化。1998年11月任石化集团广州石油化工总厂总会计师;2000年2月任石化集团财务资产部副主任;2001年12月任石化集团财务计划部副主任;2006年3月任石化集团资产经营管理有限公司财务资产部主任;2006年3月起任石化集团审计局局长;2006年5月起任中国石化监事。2012年8月起任石油工程公司监事。
3. 温冬芬,50岁,监事候选人。温女士是教授级高级会计师,大学本科毕业。2001年12月任石化集团财务计划部副主任;2008年5月任石化集团财务部副主任;2009年3月起任石化集团财务部主任;2012年5月起兼任中石化盛骏国际投资有限公司董事长。2012年8月起任石油工程公司董事。
4. 张琴,51岁,监事候选人。张女士是教授级高级政工师,硕士研究生毕业。1998年12月任石化集团思想政治工作部宣传思想工作处处长;2008年12月起任石化集团思想政治工作部副主任,并于2009年1月起任石化集团直属党委副书记、直属纪委书记。
5. 丛培信,51岁,监事候选人。丛先生是教授级高级政工师,大学本科毕业。2002年6月任中石化新星石油有限公司党群工作部副主任;2003年8月任中国石化集团国际石油勘探开发有限公司企业文化部(党群工作部)经理;2011年12月任中国石化集团国际石油勘探开发有限公司纪委副书记;2013年4月起任石化集团监察局副局长。中国石化仪征化纤股份有限公司
文件之十二Ο一五年第一次临时股东大会
中国石化仪征化纤股份有限公司
关于第八届董事和第八届监事薪酬方案
的决议案
二Ο一五年二月九日
本公司第七届董事会第十九次会议通过了关于第八届董事和第八届监事薪酬方案的决议案,现将该议案提呈二Ο一五年第一次临时股东大会审议。
第八届董事和第八届监事候选人若获得股东大会批准(其中职工代表监事由本公司职工代表大会民主选举产生),将与本公司签订相应的服务合同(以下简称“服务合同”)。董事会就第八届董事和监事的薪酬方案提议如下:
一、执行董事及监事在服务合同项下提供服务的报酬,按国家有关规定及公司高层管理人员薪酬实施办法确定。根据前述薪酬实施办法,薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成并参考相应人员的职能、责任和本公司的业绩确定。独立非执行董事的袍金为每年人民币20万元(税前)。本公司将在年度报告内披露报告期内相关董事、监事在本公司领取报酬的情况。
二、非执行董事不在本公司领取薪酬。
另外,为了保护董事及监事利益,本公司为董事及监事购买责任保险。中国石化仪征化纤股份有限公司
文件之十一二Ο一五年第一次临时股东大会
中国石化仪征化纤股份有限公司关于更换公司二Ο一四年度境内外核数师和内部控制审计师并建议股东大会授权董事会
决定其薪酬的决议案
二Ο一五年二月九日
本公司第七届董事会第十九次会议通过了关于更换公司二Ο一四年度境内外核数师和内部控制审计师并建议股东大会授权董事会决定其薪酬的决议案,现提呈二Ο一五年第一次临时股东大会审议。
2014年6月18日,经公司2013年股东年会审议批准,公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)及罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年度境内外核数师、普华永道为公司内部控制审计师,任期自2013年股东年会结束时起至2014年股东年会结束时止。为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况,经与普华永道协商同意,董事会拟自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起不再聘任普华永道及罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年度境内外核数师,不再聘任普华永道为公司2014年度内部控制审计师。同时,经公司审核委员会建议,聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)及致同(香港)会计师事务所有限公司为公司2014年度境内外核数师、致同为公司内部控制审计师,并提请股东大会授权董事会根据行业标准及审计工作实际情况,依照市场公允合理的定价原则,确定2014年度境内外核数师和内部控制审计师的报酬事宜。
关于更换境内外核数师和内部控制审计师具体内容详见 公 司 于 2014 年 12 月 23 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于更换境内外核数师和内部控制审计师的公告》(临2014-060)。中国石化仪征化纤股份有限公司
文件之十二二Ο一五年第一次临时股东大会
中国石化仪征化纤股份有限公司
关于选举公司第八届董事会成员的决议案
二Ο一五年二月九日
公司第七届董事会的任期已于2014年12月届满,同时为配合公司重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况,根据《公司法》及《公司章程》,公司第八届董事会将由9名董事组成,本公司第七届董事会第十九次会议审议批准关于提名公司第八届董事会成员候选人的决议案,公司董事会同意提名下列人士为本公司第八届董事会董事候选人,现提呈二Ο一五年第一次临时股东大会采用累积投票制选举。其余1名董事候选人将适时再提交选举。
获提名的第八届董事会董事候选人名单及资料:
1. 焦方正*,52岁,非执行董事候选人。焦先生是教授级高级工程师,博士研究生毕业。1999年1月任中国石油化工集团公司(以下简称“石化集团”)中原石油勘探局总地质师;2000年2月任中国石化中原油田分公司副经理兼总地质师;2000年7月任中国石化石油勘探开发研究院副院长;2001年3月任中国石化油田勘探开发事业部副主任;2004年6月任石化集团西北石油局局长、中国石化西北油田分公司总经理;2006年10月起任中国石化副总裁;2010年7月起兼任中国石化油田勘探开发事业部主任;2014年7月起任石化集团副总经理。2012年8月起任中石化石油工程技术服务有限公司(以下简称“石油工程公司”)董事。
2. 袁政文#,59岁,执行董事候选人。袁先生是教授级高级工程师,博士研究生毕业。1999年1月任中国石化集团滇黔桂石油勘探局副局长;2000年2月任石化集团滇黔桂石油勘探局局长、中国石化滇黔桂油田分公司经理;2001年11月任石化集团河南石油勘探局局长、中国石化河南油田分公司代表;2005年11月任石化集团油田企业经营管理部主任;2010年3月任石化集团石油工程管理部主任。2012年6月起任石油工程公司副董事长。
3. 朱平#,51岁,执行董事候选人。朱先生是教授级高级工程师,博士研究生毕业。2000年9月任石化集团江苏石油勘探局副局长、中国石化江苏油田分公司副经理;2001年12月起任中国石化江苏油田分公司经理(2008年12月起更名为总经理);2005年8月起任石化集团江苏石油勘探局局长、党委副书记。2014年12月起任石油工程公司副董事长、总经理。
4. 周世良#,57岁,执行董事候选人。周先生是教授级高级工程师,硕士学位。2000年2月任中国石化集团滇黔桂石油勘探局副局长;2000年9月任中国石化滇黔桂油田分公司经理;2002年4月任中国石化南方勘探开发分公司党委书记、副经理;2006年4月任石化集团河南石油勘探局党委书记、副局长;2007年11月起任石化集团人事部主任;2009年5月起任中国石化职工代表监事;2012年6月起任石油工程公司监事会主席,党委书记、纪委书记、工会主席。2014年9月起任石油工程公司党委书记。
5. 李联五*,57岁,非执行董事候选人。李先生是教授级高级工程师,硕士研究生毕业。2000年1月任石化集团河南石油勘探局副局长,2006年4月起任石化集团河南石油勘探局局长;并于2000年8月任中国石化河南油田分公司经理,2008年12月起任中国石化河南油田分公司总经理,2014年9月起任中石化油气勘探开发公司党委书记、中国石化油田勘探开发事业部副主任。
6. 姜波+,59岁,独立非执行董事候选人。姜女士是高级经济师,博士研究生毕业。1983年8月起先后在中国农业银行总行办公室、财会稽核处、国际部工作;1993年10月任中国光大银行国际部总经理;1996年5月任中国光大银行常务董事、副行长;2007年4月任中国光大银行常务董事、副行长、首席审计官;2007年11月任中国光大银行副行长、首席审计官;2009年8月起任中国光大(集团)总公司首席财务官、工会主席。2010年12月起任申银万国证券公司董事;2011年1月起任光大金控资产管理公司董事;2014年1月起任中国光大集团有限公司(香港)董事;2014年6月起任光大永明人寿保险公司董事。
7. 张化桥+,51岁,独立非执行董事候选人。张先生先后获得中国人民银行总行金融研究所和澳洲国立大学经济硕士学位。张先生曾在中国人民银行总行计划司工作,在香港的外国投资银行工作15年(其中11年在瑞士银行UBS)。现为慢牛投资公司董事长,并任上市公司南京中央商场(集团)股份有限公司(SH600280)董事, Yancoal Australia Limited(YAL) 独立非执行董事,复星国际有限公司(HK656)、山东绿叶制药股份有限公司(HK2186)、众安房产有限公司、中国汇融金融控股有限公司(HK1290)、龙光地产控股有限公司(HK3380)、万达商业地产(集团)有限公司、奥思知集团的独立非执行董事,及中国支付通集团控股有限公司和博耳电力控股有限公司的非执行董事。
8. 黄英豪+,51岁,独立非执行董事候选人。黄先生是香港铜紫荆星章获得者、荣誉法学博士、太平绅士。现为全国政协委员、香港特别行政区选举委员会委员,香港高等法院律师、中国司法部委托公证人及中国法学会理事,也是黄乾亨黄英豪律师事务所首席合伙人。黄博士是香港联交所上市公司香港资源控股有限公司主席,也是渤海产业投资基金管理有限公司、中国海外发展有限公司、金利来集团有限公司、上海实业城市开发集团有限公司董事,以及亚洲水泥(中国)控股公司、北京银行股份有限公司、时代地产控股有限公司的独立非执行董事。#为执行董事候选人*为非执行董事候选人+为独立非执行董事候选人
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