蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组
项目所涉及蓝星安迪苏营养
集团有限公司 100%普通股权益价值
评估报告
中企华评报字(2014)第 1266-1 号
(共五册,第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年十一月八日
蓝星新材重大资产重组项目涉及的安迪苏集团 100%普通股权益价值评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1
评估报告摘要 ........................................ 2
评估报告正文 ........................................ 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................... 4
二、 评估目的 .................................................................................................................... 19
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................................ 19
四、 价值类型及其定义 .................................................................................................... 21
五、 评估基准日 ................................................................................................................ 21
六、 评估依据 .................................................................................................................... 21
七、 评估方法 .................................................................................................................... 24
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 28
九、 评估假设 .................................................................................................................... 31
十、 评估结论 .................................................................................................................... 32
十一、 特别事项说明 ....................................................................................................... 33
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 35
十三、 评估报告日........................................................................................................... 35
评估报告附件 ....................................... 36
北京中企华资产评估有限责任公司 I
蓝星新材重大资产重组项目涉及的安迪苏集团 100%普通股权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及生产经营预测资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的安迪苏集团 100%普通股权益价值评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中国蓝星(集团)股份有限公司和蓝星化工新材料股份有限公司的共同委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对中国蓝星(集团)股份有限公司所持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司普通股权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:
评估目的:蓝星化工新材料股份有限公司拟以其扣除哈石化100%股权、北化机 100%股权、工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债,与中国蓝星(集团)股份有限公司持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司相关普通股股权进行资产置换。
为此,需对蓝星安迪苏营养集团有限公司的 100%普通股权益在评估基准日的市场价值进行评估,为该资产重组行为提供价值参考依据。
评估对象:中国蓝星(集团)股份有限公司所持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司 100%普通股权益价值。
评估范围:蓝星安迪苏营养集团有限公司的全部资产、负债及优先股。母公司报表的资产包括流动资产和非流动资产(长期应收款、长期股权投资);负债包括流动负债、非流动负债。合并报表的资产包括流动资产和非流动资产(长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、开发成本、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产);负债包括流动负债、非流动负债。
评估基准日:2014 年 6 月 30 日
价值类型:市场价值
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的安迪苏集团 100%普通股权益价值评估报告
评估方法:收益法、市场法
评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下:
蓝星安迪苏营养集团有限公司评估基准日母公司报表的总资产账 面 价 值 为 人 民 币 597,530.33 万 元 , 总 负 债 账 面 价 值 为 人 民 币110,814.36 万元,所有者权益账面价值为人民币 486,715.97 万元,评估后的所有者权益价值(扣除优先股价值前)为人民币 1,548,900.00 万元,增值额 1,062,184.03 万元,增值率 218.23%。
蓝星安迪苏营养集团有限公司评估基准日合并报表的总资产账面 价 值 为 人 民 币 1,331,857.38 万 元 , 总 负 债 账 面 价 值 为 人 民 币387,666.82 万元,所有者权益账面价值为人民币 944,190.56 万元。归属于母公司权益账面价值为人民币 942,964.25 万元,归属于母公司 100%普通股权益账面价值为人民币 701,278.04 万元。蓝星安迪苏营养集团有限公司评估后的归属于母公司 100%普通股权益价值为人民币1,302,800.00 万元,增值额为 601,521.96 万元,增值率为 85.78%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 6 月 30 日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的安迪苏集团 100%普通股权益价值评估报告蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目所涉及蓝星安
迪苏营养集团有限公司 100%普通股权益价值
评估报告正文中国蓝星(集团)股份有限公司、蓝星化工新材料股份有限公司:
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用收益法、市场法,按照必要的评估程序,对中国蓝星(集团)股份有限公司、蓝星化工新材料股份有限公司拟实施重大资产重组行为涉及的蓝星安迪苏营养集团有限公司 100%普通股权益在 2014 年 6 月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为中国蓝星(集团)股份有限公司、蓝星化工新材料股份有限公司,被评估单位为蓝星安迪苏营养集团有限公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者包括委托方股东、企业上级国有资产监管部门、政府审批部门及行业协会等。
(一) 委托方简介
1.委托方之一
企业名称:中国蓝星(集团)股份有限公司(以下简称“蓝星集团”)
法定住所:北京市朝阳区北土城西路 9 号
法定代表人:任建新
注册资本:人民币壹佰贰拾贰亿壹仟壹佰捌拾玖万玖仟叁佰柒拾伍元整
实收资本:人民币壹佰贰拾贰亿壹仟壹佰捌拾玖万玖仟叁佰柒拾伍元整
企业性质:股份有限公司(中外合资、未上市)
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的安迪苏集团 100%普通股权益价值评估报告
主要经营范围:研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品;研究、制造、应用反渗透膜及其设备;推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务;自动化工程设计、应用、服务;自营及代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租。
股东(发起人): 中国化工集团公司;Sapphires Limited;StellaLimited;Raccolta Limited;Cuarzo Limited;中国化工新材料总公司;中国化工油气开发中心;中国化工农化总公司。
股权结构及变更情况:
1989 年 3 月 16 日,甘肃省计划委员会出具《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》(甘计企(1989)168 号),同意以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建蓝星集团,公司名称为“甘肃蓝星化学清洗集团公司。
1989 年 4 月 3 日,经甘肃省工商行政管理局核准,甘肃蓝星化学清洗集团公司登记设立,注册资本为 200 万元,隶属于甘肃省石油化学工业厅。
1992 年 5 月 18 日,国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》(国生企业[1992]183 号),甘肃蓝星化学清洗集团公司名称变更为“中国蓝星化学清洗总公司”,隶属关系变更为化工部直属。同时,经甘肃省会计事务所验证,中国蓝星化学清洗总公司注册资本变更为 3,000 万元。
1998 年 3 月 17 日,化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》(化政发[1998]169 号),同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星(集团)总公司。同时,经化学工业部批复,中国蓝星化学清洗总公司以资本公积转增实收资本 8,000 万元,注册资本增至 11,000 万元,隶属关系不变。
2001 年 5 月 23 日,经国家工商总局核准,中国蓝星化学清洗总公司名称变更为“中国蓝星(集团)总公司”,注册资本增至 26,098 万元,隶属关系不变。
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的安迪苏集团 100%普通股权益价值评估报告
2002 年 5 月 22 日,经国家工商总局核准,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至 123,966.32 万元,隶属关系不变。
2003 年 9 月 18 日,经国家工商总局核准,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至 151,421.1 万元,隶属关系不变。
2003 年 10 月 21 日,国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》(国办发[2003]88号),确定中国蓝星(集团)总公司出资人为国务院国资委。
2004 年 5 月 12 日,国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的公告》(2004 年第 3 号),批准在中国蓝星(集团)总公司和中国昊华化工(集团)总公司重组的基础上组建中国化工集团公司(以下简称“中国化工”),中国化工为国务院国资委履行出资人职责的企业,中国蓝星(集团)总公司为中国化工的全资子公司。同时,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至 161,159.7 万元。
2006 年 9 月 5 日,经国家工商总局核准,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至 250,820.3 万元,隶属关系不变。
2007 年 7 月,经国家工商总局核准,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至 432,135.8 万元,隶属关系不变。
2007 年 12 月 21 日,国务院国资委签发《关于中国蓝星(集团)股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2007]1551 号)。2008 年 9 月 1 日,商务部签发《关于同意中国蓝星(集团)总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2008]1191号),同意中国蓝星(集团)总公司改制为股份有限公司,并增资扩股引入 Sapphires Limited 等境外投资者。
改制完成后,公司名称变更为“中国蓝星(集团)股份有限公司”,公司变更为外商投资股份有限公司,股本总额为 1,221,189.94 万股,注册资本为 1,221,189.94 万元。
经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(安瑞普验字(2008)第 2040 号)验证,中国化工、中国化工农化总公司及Sapphires Limited 等境内外投资者的出资已于 2008 年 9 月 23 日足额到位。本次改制完成后,蓝星集团的股权结构变更为:
序号 股东 持股数(股) 比例
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序号 股东 持股数(股) 比例
1 中国化工集团 9,769,500,000 79.99985%
2 中国化工农化总公司 6,500 0.00005%
3 中国化工橡胶总公司 6,500 0.00005%
4 中国化工油气开发中心 6,500 0.00005%
5 Sapphires Limited 1,041,235,388 8.5264%
6 Stella Limited 908,797,340 7.4419%
7 Raccolta Limited 405,642,661 3.3217%
8 Cuarzo Limited 86,704,486 0.7100%
合计 12,211,899,375 100%
2013 年 8 月 2 日,国务院国资委签发《关于中国蓝星(集团)股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2013]676 号),同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司、中国化工油气开发中心分别持有的蓝星集团 0.65 万股(合计 1.95 万股)股份无偿划转至中国化工资产公司。
2013 年 12 月 25 日,国务院国资委签发《关于中国蓝星(集团)股份有限公司增资扩股有关问题的批复》(国资产权[2013]1071 号),同意蓝星集团增资扩股方案;增资完成后,蓝星集团总股本由12,211,899,375 股 增 至 18,168,869,029 股 。 其 中 , 中 国 化 工 持 有9,769,500,000 股,占总股本的 53.770546%;中国化工资产公司持有19,500 股,占总股本的 0.000107%。
2014 年 1 月 15 日,商务部签发《关于同意中国蓝星(集团)股份有限公司增资的批复》(商资批[2014]90 号),同意蓝星集团增加注册资本和股本总额,定向增发 5,956,969,654 股,由山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心(有限合伙)分别认购 3,153,689,817股 、 2,803,279,837 股 。 增 发 完 成 后 , 蓝 星 集 团 注 册 资 本 增 至18,168,869,029 元,股份总额增至 18,168,869,029 股。
截至本报告签署日,山东省国际信托有限公司认购蓝星集团3,153,689,817 股的出资已到位。上述出资到位后,中国化工占蓝星集团实缴资本比例为 63.58%。蓝星集团上述股权划转及增资扩股的工商变更登记手续尚未办理完毕。
2.委托方之二
企业名称:蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称“蓝星新材”)
法定住所: 北京市海淀区花园东路 30 号海淀花园饭店 6518 室
法定代表人:陆晓宝
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的安迪苏集团 100%普通股权益价值评估报告
注册资本: 52270.756 万元
实收资本: 52270.756 万元
企业性质: 其他股份有限公司(上市)
股票上市地:上海证券交易所
股票简称:*ST 新材
股票代码:600299
主要经营范围:许可经营项目:生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品。一般经营项目:有机硅单体及相关产品的研制、销售;化学合成材料、化工产品的开发、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
股权结构及变更情况
蓝星新材系 1999 年经原国家经贸委国经贸企改[1999]314 号文《关于同意设立星辰化工新材料股份有限公司的复函》批准,由中国蓝星化学清洗总公司(即蓝星集团前身)为主发起人并联合北京橡胶工业研究设计院、化学工业部连云港设计研究院、广州合成材料研究院和国营长风机器厂四家法人共同发起设立的股份有限公司。蓝星集团为蓝星新材控股股东,中国化工为蓝星新材最终控制方。
蓝星新材设立时,中国蓝星化学清洗总公司以其所属的蓝星星火化工厂部分经营性资产、无锡树脂厂全部经营性资产作为出资,经中华财务会计咨询公司评估(中华评字[98035]号资产评估报告书),中国蓝星化学清洗总公司投入资产 39,854.85 万元、负债19,766.54 万 元、净资产 20,088.31 万元,按 1:0.7516 比例折 合成150,980,964 股;其他四家发起人各出资 300 万元,以 1:0.7516 的比例折合成 9,019,036 股。广东正中会计师事务所有限公司对上述各方出资进行审验,并出具粤会所验字(99)30333 号验资报告,各方出资均足额到位。
1999 年 5 月 31 日,蓝星新材取得国家工商总局颁发的营业执照,注册名称为“星辰化工新材料股份有限公司”(曾用名,2001 年更名为蓝星化工新材料股份有限公司),注册地址为北京市海淀区海淀路 19-1 号,总股本为 16,000 万股。
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经中国证监会证监发行字[2000]13 号文核准,蓝星新材于 2000 年3 月 31 日和 4 月 1 日以上网定价和向二级市场投资者配售的方式发行人民币普通 A 股 8,000 万股,(其中包括向基金配售 1,600 万股),每股发行价格 6.41 元。根据广东正中会计师事务所有限公司粤会所验字[2000]第 90223 号《验资报告》验证,蓝星新材扣除发行费用后,募集资金 49,258.40 万元。
2000 年 4 月 20 日,经上海证券交易所上证上字[2000]第 13 号《上市通知书》批准,在上海证券交易所挂牌上市交易,发行后总股本增至 24,000 万股。
2001 年经第一次临时股东大会审议通过,公司名称变更为“蓝星化工新材料股份有限公司”,英文名称变更为“Bluestar New ChemicalMaterial Co., Ltd”。2002 年 1 月,蓝星新材在国家工商总局办理变更登记。
2006 年 1 月,蓝星新材控股股东中国蓝星(集团)总公司(即蓝星集团前身)与公司发起人股东国营长风机器厂签订股权转让协议,国营长风机器厂向中国蓝星(集团)总公司转让其所持有的 2,254,759 股份。该股份转让行为经国务院国资委批准,并经中国证监会证监公司字[2006]148 号文批准豁免要约收购。
2006 年 5 月 26 日, 2006 年股权分置改革相关股东大会审议通过《股权分置改革方案》,即流通股股东每 10 股获赠 3 股。
2006 年 8 月 3 日,实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后,蓝星新材总股本为 24,000 万股,其中有限售条件股份 13,600 万股,无限售条件股份 10,400 万股。
2006 年 8 月 14 日,蓝星新材实施 2005 年度利润分配方案,向全体股东按每 10 股派送 5 股红股,共送红股 12,000 万股。送股完成后,蓝星新材总股本为 36,000 万股,其中有限售条件股份 20,400 万股,无限售条件股份 15,600 万股。
2007 年 6 月 4 日,经中国证监会核准,实施非公开发行股票42,082,738 股,并于 2007 年 8 月 31 日完成股份变动登记,总股本变更为 402,082,738 股。
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2007 年 12 月 6 日,经国务院国资委国资产权[2007]1503 号文批准,广州合成材料研究院和中蓝连海设计研究院分别将持有的股份无偿划转给中国蓝星(集团)总公司。划转完成后,发起人股份数分别为:中国蓝星(集团)总公司持有蓝星新材 216,957,921 股,北京橡胶工业研究设计院持有蓝星新材 2,874,817 股。
2008 年 6 月 13 日,蓝星新材实施 2007 年度资本公积金转增股本方案,以 2007 年度总股本 402,082,738 股为基数每 10 股转增 3 股。
该次资本公积转增股本实施完成后,蓝星新材总股本为522,707,560 股。
截至评估基准日,蓝星新材股权结构如下:
股东 股份数量(股) 出资比例
中国蓝星(集团)股份有限公司 282,045,298 53.96%
珠海鑫德物流有限公司 3,996,220 0.76%
北京橡胶工业研究设计院 3,737,262 0.71%
自然人 232,928,780 44.57%
合计 522,707,560 100.00%
按蓝星化工新材料股份有限公司 2014 年 9 月 29 日召开的第五届董事会第二十一次会议通过的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金,具体包括:1.重大资产置换;2.发行股份并支付现金购买资产;3.发行股份募集配套资金。
本次交易的具体方案如下:1.重大资产置换:蓝星化工新材料股份有限公司以扣除哈石化 100%股权、北化机 100%股权、工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债,与蓝星集团持有的安迪苏集团相关普通股股权进行等值资产置换。2.发行股份并支付现金购买资产:上述标的资产作价差额部分由蓝星化工新材料股份有限公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买,剩余部分以发行股份方式支付。3.发行股份募集配套资金。
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
中文名称 蓝星安迪苏营养集团有限公司(以下简称“安迪苏集团”)
北京中企华资产评估有限责任公司 10
蓝星新材重大资产重组项目涉及的安迪苏集团 100%普通股权益价值评估报告
曾用名 蓝星国际投资控股有限公司(以下简称“蓝星国际”)
成立日期 2005年11月21日
注册国家 中国香港特别行政区
注册地址 香港皇后大道东183号合和中心54层
公司类型 私人股份有限公司
注册编号 1009110
商业登记证号 36220911-000-11-10-0
普通股:8,000,000,000股,每股0.00025欧元发行资本
优先股:400,000,000股,每股1美元
普通股:2,000,000欧元,蓝星集团持有100%普通股股权
实收资本 优先股:400,000,000美元,Grandon Holdings Company Limited持有100%优先股
股权
经营范围 投资控股
2.公司股权结构及变更情况
(1)2005 年,蓝星国际设立并收购 Drakkar Holdings S.A.
①收购过程
为收购 Drakkar Holdings S.A.全部股权以达到拥有法国安迪苏目的,蓝星集团在香港注册成立蓝星国际(于 2010 年 4 月 27 日更名为“蓝星安迪苏营养集团有限公司”)。
2005 年 10 月 14 日,国家发改委《关于中国蓝星(集团)总公司投资收购法国安迪苏集团全部股权项目核准的批复》(发改外资[2005]2014 号)同意中国化工全资子公司中国蓝星(集团)总公司投资收购法国安迪苏全部股权项目,收购总投资 4 亿欧元。
2005 年 11 月 14 日,国家外汇管理局《关于中国化工集团公司境外投资收购法国安迪苏公司项目外汇资金来源审查的批复》(汇复[2005]319 号)同意中国化工全资子公司中国蓝星(集团)总公司在香港设立投资公司并收购法国安迪苏全部股权的外汇资金来源。
2005 年 11 月 21 日,蓝星国际在香港注册成立,并取得香港公司注册处颁发的编号为 1009110 的公司注册证书。
2005 年 12 月 1 日,商务部《关于同意设立蓝星国际投资控股有限公司并收购法国安迪苏集团的批复》(商合批[2005]829 号)同意中国蓝星(集团)总公司在香港设立蓝星国际,投资总额为 4 亿欧元,
北京中企华资产评估有限责任公司 11
蓝星新材重大资产重组项目涉及的安迪苏集团 100%普通股权益价值评估报告注册资本为 100 万欧元,从事投资控股业务,负责收购 DrakkarHoldings S.A. 100%股权,从而拥有安迪苏集团全部资产。
2005 年 12 月 2 日,商务部颁发《内地企业赴港澳台地区投资批准证书》([2005]商合港澳企证字第 HM0313 号)。
2005 年 12 月 23 日,国家外汇管理局《关于中国蓝星(集团)总公司收购法国安迪苏公司境外委托放款有关问题的批复》(汇复[2005]357 号)同意中国化工下属全资子公司中国蓝星(集团)总公司向蓝星国际提供境外放款 3.99 亿欧元,用于完成收购法国安迪苏。
2005 年 12 月 27 日,国家外汇管理局北京外汇管理部颁发《境外投资主体基本情况登记》(登记证号:1100002005154)。
2006 年 1 月 17 日,蓝星国际与 Drakkar Holdings S.A.股东分别签署协议,完成对 Drakkar Holdings S.A.100%股权的收购。
②Drakkar Holdings S.A.历史沿革情况
2001 年 6 月 26 日,Drakkar Holdings S.A.注册成立于比利时布鲁塞尔。为持有法国安迪苏股权,Drakkar Holdings S.A.于 2001 年 11 月 30日设立 Drakkar Group S.A.,Drakkar Holdings S.A.、Rafferty 2 Limited 分别持有 Drakkar Group S.A.61,999 股、1 股。
2006 年 1 月 17 日,蓝星国际收购 Drakkar Holdings S.A.100%股权,Rafferty 2 Limited 将所持有 Drakkar Group S.A. 1 股股份转让予蓝星国际。蓝星国际直接和间接持有 Drakkar Group S.A.100%股权。本次收购前后,Drakkar Holdings S.A.股权结构变动如下表所示:
收购前 收购后
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
Rafferty 2 Limited 1,934 0.97% - -
Gé rard Deman 5,912 2.95% - -
Thierry Dillard 4,615 2.31% - -
Patrick Verschelde 9,733 4.87% - -
Drakkar Socié té Civile 4,718 2.36% - -
Drakkar Jersey Limited Partnership 2,376 1.19% - -
Drakkar Scottish Limited Partnership 170,212 85.10% - -
Jupitervale Limited 500 0.25% - -
蓝星国际 - - 200,000 100.00%
股本合计 200,000 100.00% 200,000 100.00%
为满足比利时法律关于 S.A.(Societe Anonyme)类型公司注册股东最低人数要求,蓝星国际将所持 Drakkar Holdings S.A.200,000 股中 1
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的安迪苏集团 100%普通股权益价值评估报告股转由蓝星集团持有,蓝星集团不享有权益,不影响蓝星国际对Drakkar Holdings S.A.的控制权。
(2)2007 年,蓝星国际增资至 200 万欧元
2006 年 10 月 25 日,商务部向中国化工下发《关于同意蓝星国际投资控股有限公司增资的批复》(商合批[2006]808 号),同意蓝星集团以现汇 100 万欧元对蓝星国际投资控股有限公司增资,增资后总投资为 4.02 亿欧元,其他事项不变。
(3)2010 年,蓝星国际名称变更为蓝星安迪苏营养集团有限公司
2010 年 4 月 10 日,经蓝星国际股东会特别决议,蓝星国际更名为蓝星安迪苏营养集团有限公司,并于 2010 年 4 月 27 日取得香港公司注册处《公司更改名称证书》。
2010 年 11 月 11 日,商务部《关于同意蓝星国际投资控股有限公司变更名称及投资总额的批复》(商合批[2010]1102 号)同意蓝星国际名称变更为蓝星安迪苏营养集团有限公司,投资总额由 5.252 亿美元(合 4.02 亿欧元)变更为 5.239 亿美元(合 4.01 亿欧元)。
2010 年 11 月 15 日,安迪苏集团取得商务部颁发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第 1000201000261 号)。
(4)2011 年,Drakkar Group S.A.吸收合并 Drakkar Holdings S.A.
2011 年 3 月 25 日,安迪苏集团(原蓝星国际)将其所持有的 DrakkarGroup S.A. 1 股股份转让予 Drakkar Holdings S.A.,至此 Drakkar Holdings S.A.持有 Drakkar Group S.A.100%股权。
2011 年 4 月 27 日,Drakkar Holdings S.A.被 Drakkar Group S.A.吸收合并。合并完成后,安迪苏集团(原蓝星国际)直接持有 Drakkar GroupS.A.100%股权。为满足比利时法律关于 S.A.(Societe Anonyme)类型公司注册股东人数最低要求,安迪苏集团将其所持有的 Drakkar GroupS.A.1 股股份转让予蓝星集团。
(5)安迪苏集团优先股的发行
2014 年 1 月 9 日,经安迪苏集团股东会审议通过关于安迪苏集团向 Grandon Holdings Company Limited 发行 400,000,000 美元优先股的决议。
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2014 年 1 月 13 日,安迪苏集团、蓝星集团和 Grandon HoldingsCompany Limited 签订优先股认购协议。
2014 年 1 月 20 日,Grandon Holdings Company Limited 完成对于安迪苏集团所发行的 400,000,000 美元优先股的认购,并完成相关股东变更。
截止评估基准日,安迪苏集团股权情况见下表:
股东姓名 金额及比例
中国蓝星(集团)股份有限公司 2,000,000 欧元,蓝星集团持有 100%普通股股权
400,000,000 美元,Grandon Holdings Company Limited 持有 100%优Grandon Holdings Company Limited
先股股权
3.公司产权和经营管理结构
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直接/
序号 公司名称 注册时间 注册地 注册/认缴资本 间接持
股比例
1 南京安迪苏 2009.07.15 中国 123,300 万元 100%
2 Drakkar Group S.A. 2001.11.30 比利时 6,169.41 万欧元 100%*
Adisseo France 法国
3 2001.10.05 8,341.70 万欧元 100%
S.A.S
Adisseo Espa a 西班牙
4 2002.01.11 658.30 万欧元 100%
S.A.
Adisseo Asia Pacific 新加坡
5 2001.12.27 41.80 万欧元 100%
Pte. Ltd.
6 Adisseo GmbH 2004.10.15 德国 2.5 万欧元 100%
Adisseo Ireland 爱尔兰
7 2000.04.05 2.00 欧元 100%
Limited
8 Adisseo USA Inc. 2002.01.02 美国 10 美元 100%
Adisseo 美国
9 2002.01.02 10 美元 100%
Manufacturing Inc.
10 Adisseo Canada Inc. 2002.01.08 加拿大 22.5 万欧元 100%
Adisseo Brasil 巴西
11 Nutri o Animal 2007.05.22 198.71 万雷亚尔 100%
Ltda.
Adisseo de Mexico, 墨西哥 277.06 万墨西哥
12 2002.03.25 100%
S.A. de C.V. 比索
Adisseo 法国
13 Dé veloppement 2003.12.29 3.70 万欧元 100%
S.A.S
14 Rafferty 3 S.à .r.l 2005.12.02 卢森堡 1.25 万欧元 100%
15 Adisseo Life Science 2000.01.27 中国 70 万美元 100%
16 Adisseo Eurasia Sarl 2000.05.05 俄罗斯 6,561.62 万卢布 100%
Adisseo Holding 泰国
17 2002.09.27 10.00 万泰铢 48.9%*
(Thailand) Co., Ltd.
Adisseo Trading 泰国
18 2002.09.27 200.00 万泰铢 99.99%
(Thailand) Co., Ltd.
19 G4 S.A.S 2007.10.01 法国 1,355.02 万欧元 100%
20 Innov’ia S.A. 1998.03.04 法国 135.53 万欧元 99.93%
21 Innocaps 2008.07.09 法国 1 万欧元 100%
22 Innov’ia 3i 1998.04.23 法国 1.52 万欧元 100%
23 Idcaps 2004.11.29 法国 3.82 万欧元 100%
美国 法定资本为 1000
股无面值普通
24 Innovia USA 2010.10.28 股,发行资本为 100%
100 股无面值普
通股。
Socié té Civile 法国
Immobiliè re de
25 1997.12.11 5.88 万欧元 99.97%
l’Avenue Marx
Dormoy-Commentry
26 GIE Casper 1999.06.22 法国 736.87 万欧元 80%
*注 1:Drakkar Group S.A.总股本为 45,790,537 股,其中蓝星集团持有其 1 股,主要为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数的要求。
*注 2:根据 Adisseo Holding (Thailand) Co., Ltd.公司章程,Drakkar Group S.A.持有 Adisseo Holding (Thailand)Co., Ltd.48.90%股权,该等股权全部为普通股,享有该公司 90.57%投票权、80.00%分红权。
4.经营管理特点、资产分布情况
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安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性企
业,生产分布在全球 6 大生产基地,分别位于法国的 Commentry、 Les
Roches、Roussillon、La Rochelle、西班牙的 Burgos 以及中国南京。
法国 Commentry 工厂:该工厂主要生产固体蛋氨酸成品,维生素 A 以及
反刍动物产品,并配备分析实验室(CARAT)、营养学实验室和内部试验农
场(CERN)从事产品研发、质量控制及客户支持服务;
法国 Les Roches 工厂:该工厂主要生产蛋氨酸中间体甲硫醇(MSH)、
甲硫基(MMP)、二硫化碳、硫酸、硫化氢等副产品;
法国 Roussillon 工厂:该工厂主要生产蛋氨酸中间体氰醇(HMTBN)、固
体蛋氨酸成品以及副产品硫酸钠;
法国 La Rochelle 工厂:该工厂提供用于农产品、化妆品,制药和精细化
工等领域的粉末和颗粒制剂加工服务;
西班牙 Burgos 工厂:该工厂主要生产液体蛋氨酸成品,以及副产品硫
酸铵;
中国南京工厂:该工厂配备生产液体蛋氨酸全套生产设备及流程,主
要生产所有蛋氨酸中间体、液体蛋氨酸 AT88 成品及副产品硫酸铵。
安迪苏集团产品分为三类:功能性产品(蛋氨酸、维生素、硫酸铵及硫
酸钠)、特种产品(酶制剂、反刍动物产品、有机硒产品)及其他(二硫化
碳、硫酸、粉末加工服务等)。
截止评估基准日,资产状况良好,使用正常。
5.近三年及评估基准日的资产、负债和经营状况
被评估单位近三年及评估基准日的资产、负债状况如下表(合并报表):
金额单位:人民币万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 461,787.01 392,931.80 412,951.64 498,197.64
非流动资产 870,070.37 885,130.46 772,250.77 602,758.73
其中:固定资产 656,183.15 676,418.20 229,598.20 211,864.22
无形资产 39,281.31 42,274.36 42,901.35 44,271.89
长期股权投资 387.83 388.95 384.27 377.11
资产总计 1,331,857.38 1,278,062.26 1,185,202.41 1,100,956.37
流动负债 220,050.55 233,530.08 258,395.44 290,229.86
非流动负债 167,616.26 386,918.10 378,966.15 402,014.23
负债合计 387,666.82 620,448.19 637,361.58 692,244.09
所有者权益 944,190.56 657,614.08 547,840.82 408,712.28
其中:归属于母公司所有者权益 942,964.25 656,387.98 546,613.60 407,461.77
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项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
其中:归属于母公司普通股权益 701,278.04 656,387.98 546,613.60 407,461.77
被评估单位近三年及评估基准日的经营状况如下表(合并报表):
金额单位:人民币万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 436,493.16 853,248.38 933,090.63 1,000,247.46
营业成本 291,711.09 556,434.64 555,489.81 584,270.00
营业税金及附加 4,556.76 7,078.18 9,918.53 8,363.20
销售费用 28,218.52 54,617.22 52,919.31 55,686.40
管理费用 34,749.64 63,327.20 65,801.27 70,272.39
财务费用 1,852.45 2,231.98 17,106.15 8,371.04
资产减值损失 869.51 5,341.30 1,612.27 3,127.40
公允价值变动损益 -1,178.31 -1,103.57 8,418.38 -3,391.34
加:投资收益
营业利润 73,356.88 163,114.30 238,661.67 266,765.69
营业外收入 19.01 2,660.77 1,508.17 -
营业外支出 113.55 2,246.85 932.71 2,261.51
利润总额 73,262.34 163,528.22 239,237.13 264,504.17
所得税费用 24,486.10 57,235.09 80,027.61 99,561.65
净利润 48,776.24 106,293.13 159,209.52 164,942.52
被评估单位近三年及评估基准日的资产、负债状况如下表(母公司报
表):
金额单位:人民币万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 66,102.44 169.56 310.43 17,469.94
非流动资产 531,427.89 310,024.12 276,856.40 233,002.79
长期股权投资 309,428.34 310,024.12 276,856.40 175,865.29
资产总计 597,530.33 310,193.67 277,166.83 250,472.74
流动负债 94,025.16 89,383.56 66,694.62 95,603.99
非流动负债 16,789.20 33,675.60 66,540.80 163,250.00
负债合计 110,814.36 123,059.16 133,235.42 258,853.99
所有者权益 486,715.97 187,134.52 143,931.41 -8,381.26
被评估单位近三年及评估基准日的经营状况如下表(母公司报表):
金额单位:人民币万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入
营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 398.10 86.34 337.90 4,102.66
财务费用 -5,396.66 2,129.83 3,523.41 8,545.17
资产减值损失
公允价值变动损益
加:投资收益 54,707.25 42,549.82 165,527.64
营业利润 59,705.81 40,333.64 161,666.33 -12,647.83
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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年营业外收入营业外支出
利润总额 59,705.81 40,333.64 161,666.33 -12,647.83所得税费用
净利润 59,705.81 40,333.64 161,666.33 -12,647.83
被评估单位评估基准日、2013 年度、2012 年度、2011 年度的会计报表均经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见。
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、委托方股东、企业上级国有资产监管部门、政府审批部门及行业协会和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
本项目委托方中国蓝星(集团)股份有限公司为被评估单位蓝星安迪苏营养集团有限公司的控股股东,委托方蓝星化工新材料股份有限公司与被评估单位蓝星安迪苏营养集团有限公司同为蓝星集团控制下的子公司。
二、评估目的
蓝星化工新材料股份有限公司拟以其扣除哈石化 100%股权、北化机100%股权、工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债,与中国蓝星(集团)股份有限公司持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司相关普通股股权进行资产置换。
为此,需对蓝星安迪苏营养集团有限公司的 100%普通股权益在评估基准日的市场价值进行评估,为该资产重组行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的,评估对象是中国蓝星(集团)股份有限公司所持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司 100%普通股权益价值。
(二) 评估范围
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蓝星安迪苏营养集团有限公司的全部资产、负债及优先股。母公司报表的资产包括流动资产和非流动资产(长期应收款、长期股权投资);负债包括流动负债、非流动负债。合并报表的资产包括流动资产和非流动资产(长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、开发成本、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产);负债包括流动负债、非流动负债。
蓝星安迪苏营养集团有限公司评估基准日母公司报表的总资产账面价值为人民币 597,530.33 万元,总负债账面价值为人民币 110,814.36 万元,所有者权益账面价值为人民币 486,715.97 万元。评估基准日合并报表的总资产账面价值为人民币 1,331,857.38 万元,总负债账面价值为人民币 387,666.82 万元,所有者权益账面价值为人民币 944,190.56 万元,归属于母公司权益账面价值为人民币 942,964.25 万元,归属于母公司 100%普通股权益账面价值为人民币701,278.04 万元,优先股账面价值为 241,686.21 万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见。
委托被评估单位蓝星安迪苏营养集团有限公司拥有 24 家境外控股子公司和 2 家境内控股子公司,主要资产包括房屋建筑物、机器设备、在建工程、存货、土地所有权和土地使用权等,分布于各个生产基地。安迪苏集团主要的生产基地为法国的 Commentry、Les Roches、Roussillon、La Rochelle、西班牙的 Burgos 以及中国南京。
(1)安迪苏集团及其控股子公司拥有的房产,主要位于法国、西班牙及中国南京的厂区及办公区。安迪苏集团及其控股子公司拥有 18 块房产。其中 17 块位于法国,1 块位于西班牙。南京安迪苏房屋建筑物共计 246 项,总建筑面积合计为 61,650.52 平方米。(2)安迪苏集团及其控股子公司的设备类固定资产包括机器设备、电子设备及车辆。设备分别安装或安放在各个生产基地、本部及各地销售公司的办公区域内。(3)在建工程主要为南京安迪苏设备安装工程 MOC 扩容技改项目,初步概算 1.5 亿,为 7 万吨扩至8.5 万吨项目。(4)存货包括原材料、产成品等,原材料主要为生产蛋氨酸产品所需要的丙烯、氨、甲醇等,主要分布在各生产区仓库中。(5)安迪
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的安迪苏集团 100%普通股权益价值评估报告苏集团及其控股子公司拥有 32 份土地所有权协议或土地使用权证;其中安迪苏集团控股子公司南京安迪苏中拥有 5 幅地块的土地使用权,全部位于中国南京。
四、价值类型及其定义
根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014 年 6 月 30 日。
确定该评估基准日主要综合考虑了以下因素:(一)资产评估是对某一时点的资产提供价值参考,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产的整体情况;(二)安迪苏集团经营主体及主要资产均在境外,结合该重组项目工作计划和实施进度,考虑到境外资产评估存在的特殊性和复杂性等具体情况,该评估基准日能更有利于保证评估结果有效地服务于评估目的;(三)考虑到对安迪苏集团实施审计的时点及安迪苏集团对接中国企业会计准则出具审计报告的项目实施特点,该基准日的选择与审计工作更为衔接、距经济行为较接近;(四)本次重组项目涉及的标的资产在上市公司停牌日 2014 年 4 月 29 日至 2014 年 6 月 30 日以及至未来评估报告出具日期间运营较为稳定、未发生影响生产经营及资产范围的重大事项。本次评估基准日由委托方确定,并在评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.中国化工集团公司总经理办公会会议纪要;
2.中国蓝星(集团)股份有限公司股东大会决议;
3.蓝星化工新材料股份有限公司的董事会决议;
4.资产评估业务约定书。
(二)法律法规依据
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的安迪苏集团 100%普通股权益价值评估报告
1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过);
2.《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订);
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);
4.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
5.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 109号令 2014 年 10 月 23 日发布);
6.证监会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》;
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号);
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号);
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306 号);
10.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号);
11.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号);
12.《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令 26 号);
13.《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 27 号);
14.《中央企业境外投资监督管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令 28 号);
15.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号);
16.《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号);
北京中企华资产评估有限责任公司 22
蓝星新材重大资产重组项目涉及的安迪苏集团 100%普通股权益价值评估报告
17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941 号);
18.《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》(国资发产权[2011]144 号);
19.关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权[2013]64 号);
20.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号);
21.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 号);
22.被评估单位所在国相关的法律、税收依据。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);
6.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);
7.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);
8.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);
9.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);
10.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号);
11.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号);
12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号);
13.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)。
(四)权属依据
1.股份持有证明;
2.出资证明;
3.土地、房屋、专利、商标资产相关权属证明;
4.机动车行驶证;
5.有关产权转让合同;
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6.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;
2.企业有关部门提供的未来年度经营计划;
3.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;
4.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
5.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表;
2.普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:收益法、市场法。评估方法选择理由如下:
收益法:被评估单位能够合理量化未来期利润,进行未来盈利预测,具备收益法操作条件。
市场法:在国际资本市场上可找到类似行业可比上市公司,具备市场法操作条件。
(一) 收益法
本次采用合并口径对企业进行收益法评估,主要原因:1.被评估单位合并范围内的各母子公司之间、生产企业与销售企业之间在生产经营上存在上下游产品链、关联销售关系,被评估单位统一制定产品定价策略、对生产经营行为统一决策;2.被评估单位的 26 家各级公司中除 4 家子公司涉及少数股东权益外、其余子公司全部为 100%全资公司,且评估基准日少数股东
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的安迪苏集团 100%普通股权益价值评估报告权益账面价值为 1,263.31 万元,股东全部权益账面价值为 944,190.56 万元,少数股东权益账面价值占比为 0.13%。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下:
普通股东权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益-优先股东权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;
Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;
Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量;
r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);
n:预测期;
i:预测期第 i 年;
g:永续期增长率。
其中,企业自由现金流量计算公式如下:
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
E D1 D2
WACC K e Kd1 (1 T ) K d 2
D1 D 2 E D1 D 2 E D1 D 2 E其中:ke:权益资本成本;
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kd1:付息债务资本成本;
kd2:优先股付息资本成本;
E: 普通股权益的市场价值;
D1:付息债务的市场价值;
D2:优先股权益的市场价值;
T: 所得税率。
其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:
K e rf MRP β rc
其中:rf:无风险利率;
MRP:市场风险溢价;
β:权益的系统风险系数;
rc:企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产,本次评估将货币资金扣除了最低现金保有量作为溢余资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债,非经营性资产、负债以核实后的账面值确认评估值。
(4)长期股权投资价值
企业合并报表的长期股权投资为非合并报表范围内的其他对外长期投资,因企业对这些投资无实质控制权,且其投资金额占比较小,不构成重大影响,故以核实后的账面值确认评估值。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债,付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3.少数股东权益价值
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评估人员通过对企业历史年度合并报表中归属少数股东权益的价值的分析,认为其所占整体权益价值很小,不构成重大影响,故以评估基准日企业合并报表中归属于少数股东权益金额来确认其价值。
4.优先股权益价值
优先股权益价值以核实调整后的金额作为评估值。计算公式如下:
优先股权益评估值=经核实后的原币金额× 基准日汇率
(二) 市场法
市场法包括交易案例比较法、上市公司比较法。
由于与被评估单位行业相近的市场并购案例缺乏,且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知,因此不适用交易案例比较法。
本次评估选用上市公司比较法,上市公司比较法的基本步骤具体如下:
1.选择可比企业
(1)选择资本市场
考虑到安迪苏集团是境外企业,除子公司南京安迪苏之外,其主要的原料、生产和销售主要集中在境外市场,结合被评估单位经营规模、行业特点等,本次评估从境外资本市场查找准可比上市公司。因此,本次评估选择的资本市场为境外资本市场。
(2)选择可比企业
对准可比上市公司进行分析、比较,并考虑所处行业、经营规模等特点,以确定可比企业。
2.选择、计算、调整价值比率
采用上市公司比较法,常见价值比率有价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)、价值-销售比率(EV/S)、市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)等,本次评估通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的分析、比较,最终确定该方法下所采用的估值比率和指标调整因素。
根据评估对象所处行业特点,本次市场法评估主要采用价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)。
3.运用价值比率
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运用价值比率得出评估结果。在确定参考企业的价值比率后,与评估对象相应的财务数据或指标相乘,计算得到需要的权益价值。
评估公式为:
被评估单位股东全部权益价值=(上市可比公司调整后价值比率EV/EBITDA× 被评估单位 EBITDA-评估基准日有息负债)× (1-缺乏流动性折扣率)+非经营性资产及其他投资价值+现金及其等价物价值-少数股东权益价值
其中:目标公司 EV/EBITDA 比率通过测算可比同行业各上市公司的EV/EBITDA 值来确定
被评估单位普通股东权益价值=被评估单位股东全部权益价值-优先股东权益价值
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014 年 5 月 10 日至 2014 年 11 月 8 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
(一) 接受委托
我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成协议,并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
针对本项目子公司数量多、地域广、境外等特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点,拟定了《资产评估操作方案》。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、专业性等特点,我公司根据评估计划组建了安迪苏项目境外、境内评估组,并配备了相关专业的评估(技术)人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
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为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司准备了企业填报材料示例资料、填报说明等,派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率,贯彻落实拟定的资产评估操作方案,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2014 年 7 月 20 日至 2014 年 8 月 17 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的现场清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上,按照评估机构提供的资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然后仔细审查各类“资产评估申报表”,检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估申报表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估申报表”,以做到:账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
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评估人员对纳入评估范围的房产、土地等资产的产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构;
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景;
(7)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成评估报告草稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后,形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见,根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
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九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一) 一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营;
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;
4.假设被评估单位在建项目均能如期完成并投产;
5.假设评估单位未来年度的融资模式仍保持现有方式不变。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
(一) 收益法评估结果
蓝星安迪苏营养集团有限公司评估基准日母公司报表的总资产账面价值为人民币 597,530.33 万元,总负债账面价值为人民币 110,814.36 万元,所有者权益账面价值为人民币 486,715.97 万元,收益法评估后的所有者权益价值(扣除优先股价值前)为人民币 1,548,900.00 万元,增值额 1,062,184.03 万元,增值率 218.23%。
蓝星安迪苏营养集团有限公司评估基准日合并报表的总资产账面价值为人民币 1,331,857.38 万元,总负债账面价值为人民币 387,666.82 万元,所有者权益账面价值为人民币 944,190.56 万元。归属于母公司权益账面价值为人民币 942,964.25 万元,归属于母公司 100%普通股权益账面价值为人民币701,278.04 万元。收益法评估后的归属于母公司 100%普通股权益价值为人民币 1,302,800.00 万元,增值额为 601,521.96 万元,增值率为 85.78%。
(二) 市场法评估结果
蓝星安迪苏营养集团有限公司评估基准日母公司报表的总资产账面价值为人民币 597,530.33 万元,总负债账面价值为人民币 110,814.36 万元,所有者权益账面价值为人民币 486,715.97 万元,市场法评估后的所有者权益价值(扣除优先股价值前)为人民币 153 亿元,增值额为 104.33 亿元,增值率为214.35%。
蓝星安迪苏营养集团有限公司评估基准日合并报表的总资产账面价值为人民币 1,331,857.38 万元,总负债账面价值为人民币 387,666.82 万元,所有者权益账面价值为人民币 944,190.56 万元。归属于母公司权益账面价值为人民币 942,964.25 万元,归属于母公司 100%普通股权益账面价值为人民币701,278.04 万元。市场法评估后的归属于母公司 100%普通股权益价值为人民币 129 亿元,增值额为 58.87 亿元,增值率为 83.95%。
(三) 评估结论
收益法评估后的归属于母公司 100%普通股权益价值为人民币 130.28 亿元,市场法评估后的归属于母公司 100%普通股权益价值为人民币 129 亿元,两者相差 1.28 亿元,差异率为 0.99%。
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采用市场法评估,需要选择可比公司,对比分析被评估公司与可比公司的财务数据,并进行必要的调整。可比公司的选择需要主观判断,即便是同一个行业的公司,在业务组合、风险、增长率等方面也可能存在较大差异,由于可比公司公开的业务信息、财务资料有限,对该类差异很难精确调整,影响估值的合理性。采用市场法评估,还需要用到可比公司评估基准日的价值比率,涉及到评估基准日市场对这些公司的评价,有可能高估或低估,估值会受到市场可能出现的评价偏差影响。
采用折现现金流量对目标公司进行价值评估,公司的价值等于未来现金流量的现值,估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和自由现金流金额大小,受市场影响会小很多。
根据上述分析,本评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:蓝星安迪苏营养集团有限公司评估后的归属于母公司 100%普通股权益价值为人民币 1,302,800.00 万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:
(一)被评估单位子公司-蓝星安迪苏南京有限公司所拥有的房屋建筑物共计 246 项,其中厂区内房屋建筑物共计 19 项,由于项目在建,均未办理房屋所有权证,厂区外房屋建筑物为职工宿舍、专家公寓等,共计 227 项,为商品房,有购房合同,房屋所有权证正在办理过程中。
(二)被评估单位子公司-Drakkar Group S.A.全部股权质押情况
2006 年 1 月 11 日,蓝星集团与国家开发银行签署《外汇借款合同》(合同编号:1100140012006510001),借款 3.4 亿欧元用于收购 Drakkar Holdings S.A.全部股权,借款期限为借款发放日至 2017 年 9 月 20 日。
2010 年 11 月 11 日,蓝星集团、安迪苏集团与国家开发银行签署《外汇资金借款合同(变更协议)》(合同编号:1100140202010513602),截至 2010年 9 月 30 日,上述《外汇借款合同》项下的借款余额为 2.8 亿欧元,国家开发银行同意原借款人蓝星集团将上述未清偿债务转移给安迪苏集团,借款期限为合同签订日至 2017 年 9 月 20 日。蓝星集团和安迪苏集团承诺自协议签
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的安迪苏集团 100%普通股权益价值评估报告署后 18 个月内,蓝星集团和安迪苏集团以其持有的 Drakkar Holdings S.A.全部股权提供质押担保。
2011 年 4 月 27 日,Drakkar Holdings S.A.被安迪苏集团子公司 Drakkar GroupS.A.吸收合并。
2012 年 11 月 12 日,安迪苏集团、蓝星集团与国家开发银行签署《股权质押协议》,安迪苏集团将 Drakkar Group S.A.100%股权(包括由蓝星集团持有的 1 股)质押给国家开发银行,担保期限至借款协议项下债务履行完毕之后,由国家开发银行以书面通知形式解除。
截至评估基准日,安迪苏集团尚有 0.6 亿欧元国家开发银行借款尚未偿还。
(三)被评估单位及其控股子公司重大未决或潜在的诉讼、仲裁或处罚如下:
序 国 原告/申 被告/被
主要案由 标的金额 进展阶段
号 家 请人 申请人
2012年12月10日,税务海关总
署签发支付585,532欧元的命令。
法国安迪苏就该命令向法国海
海关主张:进口
法 法国海 法国安 关管理局的友好争议协商委员
1 维生素的不当 高于100万欧元
国 关机关 迪苏 会提出异议。审理已在进行中。
免税
同时,法国安迪苏申请推迟支付
并提交金额为585,532欧元的银
行保函。
2012年7月30日,一家隶属于
民事诉讼:
比利时铁路系统的公司向法国
货运列车碰撞
安迪苏律师发函,声称法国安迪
后未能妥善卸
苏应向受害者支付的一部分赔
比利时 载车厢而导致
法 法国安 偿负责。2012年8月2日,法国安
2 铁路系 延误事后的清 无法估定
国 迪苏 迪苏作出答复,并重申法国安迪
统 除作业,并应就
苏未导致事故发生,因此不应对
疏散事项向受
所导致的任何损失承担责任。截
害者支付赔偿
止本报告书签署日法国安迪苏
金
未获知对方进一步提出主张。
前任雇 劳动争议:
法 法国安 2014年5月16日,法庭决定委派
3 员的受 一名工人突然 不超过100万欧元。
国 迪苏 一位医学专家。
益人 死亡的赔偿
州增值税:圣保 案件仍在行政审理阶段,在
罗州的税务机 该行政管理程序的 此期间,巴西安迪苏称,根据依
关针对巴西安 总金额约为560万欧 照州际法律“Convênio ICMS
迪苏就2007年1 元(按照现行外汇汇 100/97”订立的协议可以实行减
巴 州行政 巴西安
4 月到2009年12 率转换后的历史价 税。
西 机关 迪苏
月期间州际交 值)并包括截止估税 接下来几个月中将就该行政
易中州增值税 日的应付税额、利息 管理程序第一阶段得出初审结
税基的不当降 和罚金。 论。如果巴西安迪苏在该第一阶
低产生的州增 段中提出的主张被驳回,
北京中企华资产评估有限责任公司 34
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值税金额提出 巴西安迪苏将向巴西最高联邦
质疑 法院提出上诉(终审判决),但
可能在上诉几年之后才可获得
判决。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用;
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2014 年 11 月 8 日。
法定代表人:孙月焕
注册资产评估师:陈昱刚 注册资产评估师:谢爱民
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年十一月八日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件;
附件二、被评估单位专项审计报告;
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件;
附件四、委托方和相关当事方的承诺函;
附件五、签字注册资产评估师的承诺函;
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件;
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件;
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件;
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件;
附件十、资产评估业务约定书;
附件十一、评估对象涉及的主要权属证明资料。
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