证券代码:600299 证券简称:*ST新材 编号:临2015-006号
蓝星化工新材料股份有限公司
关于重大资产重组方案调整并补充
披露相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次修订后的发行方案与原有方案的主要变化情况
本公司 2014 年 9 月 29 日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本公司 2015 年 1 月 30 日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
方案修订前后的主要变化情况如下:
(一)拟置入资产
方案内容 原方案 本次修订后的方案
蓝星集团持有的安迪苏集团 100% 蓝星集团持有的安迪苏集团 85%
普通股股权(扣除评估基准日后 普通股股权(扣除评估基准日后安拟置入资产
安迪苏集团 100%普通股股权对应 迪苏集团 85%普通股股权对应的
的 5 亿元现金分红)。 4.25 亿元现金分红)。
(二)募集配套资金
方案内容 原方案 本次修订后的方案
本次配套募集资金为向泰沣投 本次募集配套资金为向不超过 10募集募
发行方 资、华安通联非公开发行股份募 名特定投资者非公开发行股份募集配套
式 集配套资金,募集资金总额不超 集配套资金,募集资金总额不超过资金
过人民币 7 亿元,且本次非公开 人民币 7 亿元,不超过本次重组总
发行股份募集配套资金总额不超 额的 25%。
过本次重组总额的 25%。
拟募集配套资金的发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基
本次发行股份募集配套资金发行 金管理公司、证券公司、信托投资发行对
对象为泰沣投资、华安通联,泰 公司、财务公司、保险机构投资者、象及认
沣投资、华安通联拟以现金认购 合格境外机构投资者、其它境内法购方式
相应股份。 人投资者和自然 人等不超过 10
名特定投资者,发行对象以现金认
购相应股份。
本次发行股份募集配套资金
本次配套募集资金所发行股份定
定价基准日为本公司第五届董事
价基准日为本公司第五届董事会
会第二十一次会议决议公告日。
第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发
本次募集配套资金所发行股份的
行价格为定价基准日前20个交易
发行价格不低于定价基准日前 20
日本公司股票交易均价。
个交易日公司股票交易均价的
交易均价的计算公式为:定价基
90%,即 8.34 元/股。最终发行价
准日前20个交易日公司股票交易
格将在本次交易经中国证监会等
定价基 均价=定价基准日前20个交易日
有关部门核准及审查通过后,由公
准日和 公司股票交易总额/定价基准日前
司董事会根据股东大会的授权,按
发行价 20个交易日公司股票交易总量。
照相关法律、行政法规及规范性文
格 根据上述定价原则,本公司本次
件的规定,通过询价方式依据发行
募集配套资金的发行价格为4.08
对象申购报价的情况确定。
元/股。
在定价基准日至股票发行日期间,
在定价基准日至股票发行日期
若本公司发生派发股利、送红股、
间,若本公司另外发生派发股利、
转增股本、增发新股或配股等除
送红股、转增股本、增发新股或
息、除权行为,上述发行底价亦作
配股等除息、除权行为,本次发
相应调整,发行股数也随之作相应
行股份募集配套资金的发行价格
调整。
亦将重新计算作相应调整。
本公司本次募集配套资金总额不
超过人民币7亿元(向泰沣投资、
华安通联中任何一家募集的资金
本次募集配套资金总额不超过 7
均不超过3.5亿元),且本次非公开
亿元,按照发行底价计算,本次募
发行股份募集配套资金总额不超
集配套资金所发行股份不超过
过本次重组总额的25%。在定价基
83,932,853 股。最终发行数量以经
准日至股票发行日期间,若本公
中国证监会核准的发行数量为上
司发生派发股利、送红股、转增
限,由公司董事会根据股东大会的
股本、增发新股或配股等除息、
发行数 授权及发行时的实际情况确定。
除权行为,本次发行股份募集配
量 在定价基准日至股票发行日期间,
套资金的发行价格亦将重新计算
若本公司发生派发股利、送红股、
作相应调整,发行股份数量也随
转增股本、增发新股或配股等除
之将重新计算作相应调整。
息、除权行为,本次发行股份募集
根据上述原则和置入资产、置出
配套资金的发行底价亦将作相应
资产评估值,公司本次募集配套
调整,本次配套融资发行股份数量
资金非公开发行股份数量不超过
也随之作相应调整。
171,568,627股,发行股票的数量
以中国证监会最终核准的股数为
准。
锁定期 泰沣投资、华安通联于本次募集 本次交易募集配套资金所发行的
配套资金取得的股份自相关股份 股份自相关股份发行结束之日起
发行上市之日起三十六个月内不 十二个月内不得转让,在此之后按
得转让。 中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
二、方案修订的原因及影响
为进一步增加本次交易方案可行性,有利于本公司实施本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,充分保护全体股东利益,本公司作出本次方案修订。
本次交易拟置入资产由蓝星集团持有的安迪苏集团 100%普通股股权(扣除评估基准日后安迪苏集团 100%普通股股权对应的 5 亿元现金分红)变更为蓝星集团持有的安迪苏集团 85%普通股股权(扣除评估基准日后安迪苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红),减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%,变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响交易标的资产及业务完整性等。根据中国证监会 2011 年 11 月 23 日公布的问题与解答《公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的,通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整?》,本次拟置入的安迪苏集团普通股股权比例降低,不构成重组方案重大调整。
本次募集配套资金发行方式由为向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金变更为向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金金额保持 7 亿元不变,定价基准日由本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日变更为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日,发行价格由 4.08 元/股变更为不低于 8.34 元/股,发行股数由不超过 171,568,627 股变更为不超过 83,932,853 股,未导致本次募集配套资金所发行股份数量增加从而造成每股收益下降的情形。根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》,本次募集配套资金变更不构成重组方案重大调整。
2015 年 1 月 30 日,本公司与蓝星集团、泰沣投资、华安通联签署了《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星(集团)股份有限公司 宁波泰沣股权投资合伙企业(有限合伙) 北京华安通联投资有限公司关于蓝星化工新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议之变更协议》。
依照修订后本次募集配套资金发行股份的发行底价计算,方案修订前后,上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示:
单位:股
本次重组前 本次重组后(原方案) 本次重组后(方案修订后)股东名称
股份数量 占比 股份数量 占比 股份数量 占比
蓝星集团 282,045,298 53.96% 2,719,428,044 86.84% 2,389,387,160 88.04%北京橡胶工业研
3,737,262 0.71% 3,737,262 0.12% 3,737,262 0.14%究设计院
其他股东 236,925,000 45.33% 236,925,000 7.56% 236,925,000 8.73%
配套融资对象 - - 171,568,627 5.48% 83,932,853 3.09%
合计 522,707,560 100.00% 3,131,658,933 100.00% 2,713,982,275 100.00%
本次方案修订使本次交易更具有可行性,有利于本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,有利于保护上市公司和全体股东利益。本次方案修订不构成本次重组方案重大调整。
三、上市公司及重组方在重组预案中承诺在审议重组事项的第二
次董事会召开前完成的相关事项是否已完成
《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中,不存在上市公司及重组方在重组预案中承诺在审议重组事项的第二次董事会召开前完成的相关事项。
四、安迪苏集团主要经营实体的历史沿革情况
安迪苏集团是一家全球领先的动物营养添加剂生产企业,运营总部位于法国安东尼,生产基地分布于法国、西班牙以及中国。其中,法国 Commentry、LesRoches 和 Roussillon 三处工厂隶属于法国安迪苏,La Rochelle 工厂隶属于 Innov’iaS.A.,西班牙 Burgos 工厂隶属于西班牙安迪苏,中国南京工厂隶属于南京安迪苏。上述主要生产基地所在公司基本情况如下:
1、法国安迪苏基本情况
企业名称 Adisseo France S.A.S
成立日期 2001年10月5日
注册国家 法国
注册地址 10 Place du Général de Gaulle, Immeuble Antony Parc 2, 92160 Antony
注册编号 439 436 569
法定资本 83,417,000欧元
发行资本 83,417,000欧元
实收资本 83,417,000欧元;Drakkar Group S.A.持有100%股权
(1)与营养饲料、动物和人类健康、生物、化学以及生物化学有关的科
学研究,及任何直接或间接关联的实验工作
(2)研制和经销来自不同原产地,拥有不同成分的营养产品、动物和人
类保健产品以及其他生物、化学和生化产品
(3)创建、购买、出售、租赁和经营商誉、工厂、工业或商业实体、办
公室和仓库、任何可移动物件和有形物件,以及与处理、转售上述产品所
需的、加工和处理该等产品的科研实验室
(4)专利、特许、制作许可证和商标,包括在法国境内外的许可与转让经营范围
(5)以任何方式取得与公司业务直接或间接相关的实体资本的多数或少
数股份
(6)通过创办新公司、出资、购买股份、合并、建立合资企业、合伙关
系或其他方式进行与公司经营目标有关的任何商业或工业交易
(7)在其经营范围内,向第三方提供服务。该等服务包括培训、审计、
工程服务、咨询和产品研发服务
(8)广义上说,公司经营范围还包括在法国境内外进行任何与公司业务
直接或间接挂钩的金融、商业和工业交易,以及房地产交易和资产处理
营业期限 99年,直至2100年10月5日
1939年,Marcel LINGOT先生成立Alimentation Equilibrée de Commentry
(以下简称“AEC”)
1945年,AEC首次成功合成蛋氨酸
1971年,AEC被法国罗纳普朗克(以下简称“Rhone Poulenc”)收购
1988年,AEC更名为罗纳普朗克动物营养公司(Rhone Poulenc Nutrition
Animale,以下简称“RPNA”),并在法国安东尼设立运营总部
1999年,因RPNA原股东Rhone Poulenc与Hoechst AG合并成立万安特(以
下简称“Aventis”),RPNA更名为万安特动物营养公司(Aventis Animal
Nutrition,以下简称“AAN”),其股东变更为Aventis
2001年10月5日,AAN于法国安东尼注册成立法国安迪苏,认缴资本为
历史沿革 38,200欧元,股本为382股
2002年4月2日,CVC Capital Partners及AAN管理层向Aventis收购AAN75%
股权
同日,法国安迪苏向AAN增发833,788股,AAN以其法国动物营养添加剂
业务对法国安迪苏认缴出资8,337.88万欧元。增发完成后,AAN将其持有
的全部股份(即834,170股)转让予Adisseo Holding S.A.S
2011年12月16日,Adisseo Holding S.A.S将834,170股的股份转让给Drakkar
Group S.A.
截至公告日,Drakkar Group S.A.持有法国安迪苏全部股份
(注:Adisseo Holding S.A.S基本情况:
2001年12月28日,Drakkar Group S.A.注册成立于Adisseo Holding S.A.S,
注册时,认缴资本38,200欧元
2002年4月2日,Adisseo Holding S.A.S向Drakkar Group S.A.增发138,648
股,增发后,认缴资本增至13,903,000欧元
2006年3月23日,Adisseo Holding S.A.S向Drakkar Group S.A.增发490,000
股,增发后,认缴资本增至62,903,000欧元
2008年3月21日,Adisseo Holding S.A.S转增股本635,000股,转增后,认缴
资本增至126,403,000欧元
2011年12月16日,Drakkar Group S.A.临时股东大会通过决议吸收合并
Adisseo Holding S.A.S)
2、Innov’ia S.A.基本情况
企业名称 Innov’ia S.A.
成立日期 1998年3月4日
注册国家 法国
4 rue Samuel Champlain, Zone Agrocean – Chef de Baie, 17000 La Rochelle,注册地址
France
注册编号 417 889 573
法定资本 1,355,322.75欧元
发行资本 1,355,322.75欧元
实收资本 1,355,322.75欧元;Drakkar Group S.A.直接及间接合计持有99.93%股权
(1)工业产品制造和原料生产,尤其是食品加工产业和与之相关的检测
与研究
经营范围 (2)广泛而言,即与上述目的(或类似、相关目的)直接或间接相关的
所有金融、商业、工业或财产(无论是动产或不动产)交易,该等交易将
有利于革新技术的成长
营业期限 99年,直至2097年3月3日
1998年3月4日,Innov’ia S.A.前身Innov’ia Industrie S.A.于la Rochelle注册
成立(注册号:417 889 573),注册时,认缴资本250,000法郎,总股本
2,500股,每股面值100法郎
2002年9月20日,Innov’ia Industrie S.A.吸收合并其控股股东,并转增股本,
转增后,认缴资本253,000欧元,总股本1,012,000股,每股面值0.25欧元
2002年12月18日,Innov’ia Industrie S.A.于泛欧交易所(巴黎)上市,上
市前后,总股本变化情况如下表所示:
上市前 上市后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
历史沿革 Claude CHESSE 361,909 35.76% 325,718 32.19%
Pierre BUISSON 282,311 27.90% 254,080 25.11%
Alain GRIZEAU 136,238 13.46% 122,614 12.12%
Philippe AUGE 115,770 11.44% 104,193 10.30%
Fabrice RICHARD 115,770 11.44% 104,193 10.30%
Stephanie VIVET 1 0.00% 1 0.00%
Fabrice HILLAIRET 1 0.00% 1 0.00%
社会公众股 - - 101,200 10.00%
合计 1,012,000 100.00% 1,012,000 100.00%
2005年12月13日,Innov’ia Industrie S.A.更名为Innov’ia S.A.
2012年1月1日,Innov’ia S.A.实施退市,退市时,总股本5,060,000股
Innov’ia S.A.上市期间,Adisseo Holding S.A.S通过公开市场陆续收购其公
司股票。退市后,Adisseo Holding S.A.S、G4 S.A.S及其他21名自然人持
有Innov’ia S.A.全部股份,其中Adisseo Holding S.A.S与G4 S.A.S分别持有
964,973股(19.07%)、4,082,367股(80.68%)
2012年1月3日,Adisseo Holding S.A.S将持有的964,973股全部转让予
Drakkar Group S.A.
2012年1-7月,7名自然人将合计持有的9,030股全部转让予Drakkar Group
S.A.
2012年10月23日,Innov’ia S.A.向Drakkar Group S.A.增发361,169股,向2
名自然人增发122股,增发后,总股本增至5,421,291股,认缴资本增至
1,355,322.75欧元
截至公告日,Drakkar Group S.A.直接持有1,335,172股(24.63%),通过
G4 S.A.S间接持有4,082,367股(75.30%),合计持有Innov’ia S.A.的99.97%
股份
3、西班牙安迪苏基本情况
企业名称 Adisseo Espana S.A.
成立日期 2002年1月11日
注册国家 西班牙
Merindad de Castilla La Vieja – Poligono Industrial Villalónquejar, 2, 09080,注册地址
Burgos
注册编号 T459 L250 F222 H BU8509
法定资本 6,583,000.00欧元
发行资本 6,583,000.00欧元
实收资本 6,583,000.00欧元;Drakkar Group S.A.持有100%股权
(1)动物、人类食品健康相关产品以及各类任何性质的生物、化学、生
化产品的制造、供应和销售
(2)与营养、人类和动物健康、生物、化学、生物化学和与上述课题直
接或间接相关的研究工作有关的科学调查
(3)任何商业场地、工厂、商业建筑、工作场所或任何种类办公室、任
何设备和家具、研究所用科研实验室的制造、购买、销售、交换、租赁(附
带或不附带买权)、建造以及开发;上述列表中产品的处理和制造,以及
为上述产品商业化进行的使用和转换
(4)任何专利、许可证、专有技术、行业机密、注册商标的应用、购买
和销售,以及与世界各地知识产权有关的许可证的发放经营范围
(5)科学、商业、工业和房地产活动和/或交易,包括上述产品的船运和
运输、仓储和保险
(6)通过任何方式取得公司少数或多数股权,包括通过实物对价或现金
对价,以及增加现有实体或拟成立实体的股本;通过购买、销售或交换股
票、债券,或通过发行任何性质的担保(受益人为上述实体,且与前述活
动相关),对该等股权进行管理
(7)通过成立新公司、出资、购买股票、合并、重组、组建特殊目的公
司和其他方式,实行与公司目的相关的各类商业或工业交易
(8)与公司目的直接或间接或类似目的相关的的所有商业、工业、房地
产、动产、金融活动
营业期限 无限期
2002年1月11日,Adisseo Espaa, S.A.在西班牙设立;Adisseo Espaa, S.A.
设立时,Drakkar Group S.A.持有公司的全部股份,即60,102股;2002年4
历史沿革 月2日,Adisseo Espaa, S.A.向Drakkar Group S.A.增发股份。增发后,
Drakkar Group S.A.持有Adisseo Espaa, S.A.的658,300股股份;截至公告
日,Drakkar Group S.A.为Adisseo Espaa, S.A.唯一股东
4、南京安迪苏
中文名称 蓝星安迪苏南京有限公司
英文名称 Bluestar Adisseo (Nanjing) Co., Ltd.
住所 南京化学工业园区长丰河路389号
法定代表人 Jean-Marc Dublanc
注册资本 123,300.000万元
实收资本 123,300.000万元
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
股东构成 安迪苏集团持有100%股权
成立日期 2009年7月15日
注册号 320193000001590
税务登记号 320112690419051
组织机构代码证 69041905-1
许可经营项目:AT88(液体蛋氨酸)项目类产品的研发、生产及销售。
(以上项目涉及许可的,按许可所列范围经营)
一般经营项目:化工产品及原料的销售,并提供相关售后服务:石油、经营范围
化工工程施工;自营和代理国内各类商品及技术的进出口业务。(国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外,涉及行政许可的凭许可
证经营)
(1)2009年,设立
2009年7月15日,南京安迪苏设立,注册资本和实收资本为10,000万元,
企业类别为有限责任公司(法人独资),蓝星集团持有南京安迪苏100%
股权
(2)2011年,增资
2011年5月25日,江苏大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(大
华验字(2011)33号),截至2010年12月29日,南京安迪苏变更后注册
资本及实收资本为20,000万元,全部由蓝星集团出资。2011年7月25日,
南京安迪苏完成工商变革登记
历史沿革 (3)2011年-2012年,股权转让
2011年5月25日,蓝星集团通过董事会决议,批准蓝星集团将南京安迪苏
100%股权转让予安迪苏集团
2011年6月7日,蓝星集团和安迪苏集团签署《国有股权转让合同》,并
于2011年8月2日签署《国有股权转让合同之补充合同》,2012年2月2日
签署《国有股权转让合同之补充合同(二)》,蓝星集团将南京安迪苏
100%股权转让予安迪苏集团,股权转让价格为经国务院国资委备案确定
的安迪苏集团评估值
2011年8月19日,国务院国资委出具《关于蓝星安迪苏南京有限公司股权
协议转让有关问题的批复》,同意将蓝星集团所持南京安迪苏100%股权
以协议方式转让予安迪苏集团
2012年3月2日,商务部出具《关于同意蓝星安迪苏南京有限公司变更为
外商投资企业的批复》(商资批(2012)255号),同意蓝星集团将其持
的南京安迪苏100%股权转让予安迪苏集团;股权转让后,公司性质由内
资企业变更为外商投资企业,公司投资总额为60,000万元,注册资本为
20,000万元,全部由安迪苏集团出资
2012年3月6日,商务部向南京安迪苏核发《台港澳侨投资企业批准证书》
(批准号:商外资资审A字[2012]0002号)
2012年3月20日,南京安迪苏完成上述事项公司变更登记
(4)2012年,增资
2012年5月25日,安迪苏集团股东会决定,同意南京安迪苏投资总额增加
至240,000万元,注册资本增加至80,000万元,并修改南京安迪苏公司章
程。
2012年6月18日,南京市投资促进委员会出具《关于同意蓝星安迪苏南京
有限公司增资的批复》(宁投外资批[2012]第15004号),同意南京安迪
苏新增总投资180,000万元人民币,新增注册资本60,000万元人民币,全
部由安迪苏击集团以跨境人民币现金方式出资
2012年6月27日,南京市人民政府向南京安迪苏核发《台港澳侨投资企业
批准证书》(批准号:商外资资审A字[2012]0002号)
2012年7月19日,南京华胜信伟会计师事务所出具了《验资报告》(宁华
验字(2012)第073号),截至2012年7月18日,南京安迪苏变更后注册资本
和实收资本均为80,000万元人民币
2012年9月12日,南京安迪苏就上述事项完成公司变更登记
(5)2014年,增资
2012年9月25日,安迪苏集团股东会决定,同意南京安迪苏投资总额增加
至370,000万元,注册资本增加至123,300万元,分次到位,全部由安迪苏
集团认缴。截至2014年4月22日,经南京华胜信伟会计师事务所审验,南
京安迪苏变更后注册资本及实收资本均为123,300万元
2014年10月29日,安迪苏集团作出股东决定决议,同意南京安迪苏将股
东贷款中的60,000万元人民币转为资本金,变更后注册资本增加至
183,300万元。截至2014年11月24日,经立信中联会计师事务所(特殊普
通合伙)审验,南京安迪苏变更后注册资本及实收资本为183,300万元人
民币,上述事项尚未完成工商变更登记特此公告。
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