北京市中伦律师事务所
关于包头明天科技股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书致:包头明天科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(下称“本所”)接受包头明天科技股份有限公司(下称“公司”)委托,指派本所律师列席公司 2015 年第一次临时股东大会,并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师列席了公司 2015 年第一次临时股东大会,并根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《包头明天科技股份有限公司章程》(下称《公司章程》),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证公司和上交所上市公司信息服务平台提供的为出具本法律意见书所需的文件、资料,是真实、准确、完整,无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN广州 GUANGZHOU武汉 WUHAN成都 CHENGDU东京 TOKYO香港 HONG KONG伦敦 LONDON纽约 NEWYORK
北京市中伦律师事务所 法律意见
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、 经核查,本次会议的召集议案是由公司董事会于 2015 年 1 月 14 日召开第六届董事会第十六次会议表决通过的。
2、 2015 年 1 月 15 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项,并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
3、 2015 年 1 月 28 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)发布《关于 2015 年第一次临时股东大会更正补充公告》,根据《上海证券交易所关于新网络投票系统上线及发布<上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)>的通知》的要求,就上海证券交易所新老网络投票系统并行期的相关事项进行了补充公告。
4、 公司通过上海证券交易所交易系统投票平台于 2015 年 1 月 30 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台,并通过上海证券交易所互联网投票平台于 2015 年 1 月 30 日 9:15-15:00 的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
5、 2015 年 1 月 30 日,本次股东大会的现场会议如期召开,公司董事长李国春先生主持了本次股东大会。
据此,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、 经核查,本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 258 名,代表股份 103,580,251 股,占公司有表决权股份总数的 30.78%。
(1)本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止
北京市中伦律师事务所 法律意见2015 年 1 月 23 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册,对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查,确认出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 5 名,持有股份 80,844,200 股,占公司有表决权股份总数的 24.02%。
(2)以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统验证,根据上证所信息网络有限公司的上交所上市公司信息服务平台(https://list.sseinfo.com)提供的数据,通过网络投票进行有效表决的股东共计253 名,代表股份 22,736,051 股,占公司有表决权股份总数的 6.76%。
3、 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为:本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案:
1、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
2、 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》;
2.1 发行股票的类型和面值
2.2 发行方式及发行时间
2.3 发行对象和认购方式
2.4 定价基准日及定价原则
2.5 发行数量
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2.6 发行股份锁定期安排
2.7 上市地点
2.8 滚存未分配利润安排
2.9 募集资金数额及用途
2.10 本次发行股票决议的有效期
3、 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》;
4、 审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的
议案》;
5、 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;
6、 审议《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》;
7、 审议《关于公司与正元投资有限公司签订附条件生效之股份认购协
议的议案》
8、 审议《关于公司与北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订
附条件生效之股份认购协议的议案 》
9、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》;
10、 审议《关于修订募集资金管理办法的议案》;
11、 审议《关于提请股东大会批准正元投资有限公司免于以要约方式增
持股份的议案》;
12、 审议《关于<包头明天科技股份有限公司未来三年(2015-2017)股
东回报规划>的议案》;
经核查,上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定,以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。关联股东予以回避表决。其
北京市中伦律师事务所 法律意见中,现场表决以记名投票方式进行,会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票,会议主持人当场公布了现场投票结果,出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议。上证所信息网络有限公司的上交所上市公司信息服务平台根据公司上传的现场投票结果,结合在该平台进行的网络投票结果,提供了本次股东大会的全部投票结果和持股 5%以下股东的表决情况,以及全部表决情况的明细。
经本所律师核查,本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此,本所律师认为:本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、 结论意见
综上所述,本所律师认为:公司 2015 年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份。
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