公司简称:ST明科 证券代码:600091 公告编号:2015—010
包头明天科技股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
包头明天科技股份有限公司(“本公司”)第六届董事会第十七次会议通知于2015年1月24日以传真、邮件和专人送达方式发出,会议于2015年1月29日以通讯表决方式举行,参加表决9人,实际参加表决9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。经会议认真审议表决,通过如下决议:
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于修改公司章程、股东大会议事规则部分条款的公告》(公告编号:2015-011)。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于修改公司章程、股东大会议事规则部分条款的公告》(公告编号:2015-011)。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于制定独立董事工作细则的议案》
为进一步完善包头明天科技股份有限公司治理结构,改善董事会结构,促进公司规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东利益不受损害,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》制定本制度。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
根据国家铁路运输有关规定、政策,为充分利用公司现有铁路专用线资源,拓宽公司经营业务种类,增加营业收入,提升业绩水平,公司经营范围拟增加“煤炭销售、批发”,同时根据国家工商登记管理有关规定,对公司原经营范围变更如下:
原经营范围为:“一般经营项目:销售烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、苯酚、电石,化工包装,室内装饰、装潢(凭资质经营);化工产品的研制、开发(需前置审批许可的项目除外);化工机械加工;出口本企业自产的机电产品、轻工纺织;网络工程及远程教育服务;环保设备生产及销售;计算机软硬件及外围设备的生产、销售;销售电子原件、通讯器材(除专营)、办公设备;咨询服务、仓储(需前置审批许可的项目除外);租赁;货物运输代理服务。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)”。
增加后经营范围为:“一般经营项目:煤炭销售、批发;销售烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、苯酚、电石;化工包装,室内装饰、装潢(凭资质经营);化工产品的研制、开发(需前置审批许可的项目除外);化工机械加工;出口本企业自产的机电产品、轻工纺织;网络工程及远程教育服务;环保设备生产及销售;计算机软硬件及外围设备的生产、销售;销售电子原件、通讯器材(除专营)、办公设备;咨询服务、仓储(需前置审批许可的项目除外);租赁;货物运输代理服务。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)”。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于增补第六届董事会独立董事的议案》
鉴于包头明天科技股份有限公司第六届董事会独立董事郭庆先生因担任公司独立董事职务连任时间已达到六年,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,郭庆先生向公司董事会提请辞去独立董事及提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,并经公司董事会提名委员会审核,董事会提名孙立武先生增补为公司第六届董事会独立董事候选人(个人简历、提名人声明、独立董事声明见附件)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过实施《内部控制手册》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》
公司定于 2015 年 2 月 16 日在公司三楼会议室召开 2015 年第二次临时股东大会,股权登记日定于 2015 年 2 月 9 日。具体内容详见 2015 年 1 月 31 日刊登在《中国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)的《包头明天科技股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号 2015-012)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
包头明天科技股份有限公司董事会
二O一五年一月二十九日附件一:
个人简历
孙立武先生,男,1979 年生,汉族,中共党员,硕士学历,律师,毕业于南开大学。2005 年 2 月至 2006 年 7 月,在天津长实律师事务所实习律师;2006年 7 月至今,在天津长实律师事务所执业律师、合伙人。附件二:
包头明天科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人包头明天科技股份有限公司,现提名孙立武先生为包头明天科技股份有限公司股第六届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任包头明天科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与包头明天科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括包头明天科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在包头明天科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:包头明天科技股份有限公司董事会
二 0 一五年一月二十九日附件三:
包头明天科技股份有限公司
独立董事候选人声明
本人 孙立武 ,已充分了解并同意由提名人包头明天科技股份有限公司第六届董事会提名为包头明天科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任包头明天科技股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括包头明天科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在包头明天科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任包头明天科技股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人: 孙立武
二 0 一五年一月二十九日附件四:
包头明天科技股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名: 孙立武
2. 上市公司全称:包头明天科技股份有限公司(以下简称“本公司”)
3. 其他情况:详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?
是□ 否√
如是,请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属?
是□ 否√
如是,请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目?是否为该机构的主要负责人或者合伙人?
是□ 否√
如是,请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?
是□ 否√
如是,请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部?
是□ 否√
如是,请详细说明。
本人 孙立武 (正楷体签名)郑重声明:上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人: 孙立武
日 期: 二 0 一四年一月二十九日
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