证券代码:600128 股票简称:弘业股份 编号:临 2015-003
江苏弘业股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第七届董事会第二十七次会议通知于 2015 年 1 月 23 日以专人送达及电子邮件的方式发出,会议于 2015 年 1 月 30 日在南京市中华路 50 号弘业大厦 18 楼会议室召开。应参会董事 6 名,实际参会董事 6 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议,形成如下决议:
一、《关于提名独立董事候选人的议案》
因本公司独立董事冯巧根先生任职届满 6 年,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定,其将不再担任本公司独立董事及董事会战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。
现经董事会提名委员会资格审查,董事会提名王跃堂先生为公司第七届董事会独立董事候选人。王跃堂先生简历、提名人声明、独立董事候选人声明附后。
公司独立董事冯巧根先生、李远扬先生、张阳先生公司已对王跃堂先生的任职资格进行了充分了解,认为其担任独立董事的资格符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定;王跃堂先生教育背景、工作经历及能力符合所任职务的职责所需,有利于公司的稳定发展;独立董事候选人王跃堂先生的提名方式、提名程序、决议程序等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
因冯巧根先生为会计专业独立董事,在公司股东大会选举出新任独立董事之前,冯巧根先生仍应当按照相关法律法规及《公司章程》的规定,继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委员职责。
冯巧根先生在担任公司独立董事期间,认真履行职责,勤勉尽责,为公司规范运作和发展发挥了积极作用。公司对冯巧根先生任职期间的辛勤工作表示衷心感谢!
会议表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
此议案将提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
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二、审议通过《关于核销相关资产的议案》
1、本公司控股子公司江苏弘业船舶贸易有限公司(以下简称“弘业船舶”,本公司持有其 60%的股权),经履行审议程序,于 2009 年对其与南京水天船业有限公司(以下简称“水天船业” )由于经营业务而形成的债权全额计提特别坏账准备,金额为7,962,167.97 元。
经多年追讨,水天船业已无力偿还账务,其工商营业执照已被吊销,且已经法院裁定执行程序终结,故弘业船舶拟对应收水天船业 7,962,167.97 元坏账进行核销,并实施“账销案存”管理。
该项核销符合国家会计政策以及公司内部控制程序。由于该应收账款前期已全额计提特别坏账准备,故对公司当期利润总额无影响。
2、本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司(以下简称“爱涛文化”,本公司持有其 92.36%的股权),经履行审议程序,于 2009 年对江苏爱涛利园酒店管理有限公司(以下简称“利园公司”)拖欠的“爱涛天成”之健康娱乐中心房屋租赁费等相关应收 款 项 4,708,852.5 元 全 额 计 提 了 特 别 坏 账 准 备 ; 于 2013 年 对 剩 余 相 关 项 目2,854,819.57 元全额计提特别坏账准备。
经多年追讨,利园公司已无力偿还账务,鉴于法院已裁定执行程序终结,现爱涛文化拟对应收利园公司合计 7,563,672.07 元坏账进行核销,并实施“账销案存”管理。
该项核销符合国家会计政策以及公司内部控制程序。由于该应收账款前期已全额计提特别坏账准备,故对公司当期利润总额无影响。
会议表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权;
三、审议通过《关于为参股公司江苏弘业永盛进出口有限公司提供担保的议案》
为支持公司重要参股企业江苏弘业永盛进出口有限公司(以下简称“弘业永盛”,本公司持有其 30%的股权)业务的顺利开展,保障公司持续、稳定发展,在全面了解弘业永盛的经营状况后,同意为其自股东大会审议通过之日起一年内发生的,期限为十二个月内(含十二个月)的 1,500 万元的银行综合授信提供担保,担保期两年。弘业永盛提供反担保。
弘业永盛各股东已达成一致,按各自出资比例对弘业永盛 2014-2015 年度银行综合授信提供担保。截至目前,弘业永盛已申请的银行综合授信总额度为 12,500 万元,持有弘业永盛 70%股权的其他股东为其中的 1.1 亿元银行授信与银行签订了最高额保证合同。本次弘业股份为其银行综合授信 1,500 万元提供的担保未超过本公司的出资比例。
由于弘业永盛的资产负债率超过 70%,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关
-2-于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定,该担保事项将提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
会议表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
更为详尽的内容参见同日公告的《临 2015-005-江苏弘业股份有限公司关于为参股公司江苏弘业永盛进出口有限公司提供担保的的公告》。
四、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
近年来,由于公司贸易经营结构发生了一定变化,进口、内贸业务有较大幅度增长,同时,鉴于公司低值易耗品更新速度加快,本着谨慎性原则,公司拟对应收款项坏账准备计提比例、低值易耗品的摊销方法予以变更。此外,为更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果,使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近,依照会计准则等相关规定,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率的会计估计予以变更,自 2015 年 1 月 1 日起执行。
会议表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
更为详尽的内容参见同日公告的《临 2015-006-江苏弘业股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
五、审议通过《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》
将于 2015 年 2 月 16 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2015 年第一次临时股东大会,审议以下事项:
1、《选举王跃堂先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
2、《关于为参股公司江苏弘业永盛进出口有限公司提供担保的议案》
关于本次股东大会的详细情况参见同日公告的《临 2015-007-关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015 年 1 月 31 日
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附件:王跃堂先生简历
王跃堂,男,1963 年出生,管理学博士,注册会计师,中共党员。现任南京大学管理学院副院长,会计学教授,博士生导师,注册会计师,南京大学会计专业硕士(MPAcc)教育中心副主任,江苏省审计学会副会长,中国实证会计研究会常务理事。
王跃堂先生现从事专业为财务会计和审计,曾多年在美国和香港从事学术交流,曾在国内外著名学术刊物上发表论文 30 余篇;主持的国家级纵向课题有国家自然基金项目、教育部十五规划项目以及财政部重点会计课题等三项,主持过多项企业财务管理和内部控制课题;曾获得中国会计学术界的三大全国性学术团体中国会计学会、中国会计教授会、中国中青年财务成本研究会的论文奖。
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