西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司
关于青海贤成矿业股份有限公司 2014 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2011〕1804号核准,青海贤成矿业股份有限公司(以下简称“贤成矿业”或“公司”)于2011年12月14日非公开发行了26,226.73万股股票。本次发行募集资金总额1,549,999,743.00元,扣除发行费用后的募集资金净额为1,504,177,650.00元。众环会计师事务所有限责任公司于2011年12月20日对此出具了众环验字〔2011〕第134号验资报告。
贤成矿业募集资金存放与使用的详细情况如下:
一、募集资金的存放及专户余额情况
根据公司2011年第一次临时股东大会批准的募集资金使用用途,2011年12月26日,公司将募集资金净额1,504,177,650.00元对青海创新矿业开发有限公司(以下简称“创新矿业”)进行增资。2011年12月26日,众环会计师事务所有限公司出具验资报告(众环验字〔2011〕137号),截至2011年12月26日止,创新矿业已收到贤成矿业实际缴纳新增出资额人民币1,504,177,650.00元,其中增加注册资本1,476,260,000元,其余计入资本公积。2011年12月29日,创新矿业领取了增资后换发的营业执照。
1、募集资金初始存储专户
公司本次发行募集资金净额1,504,177,650.00元,分别存储于创新矿业在华夏银行股份有限公司广州猎德大道支行(专户账号:10955000000137440号)、深圳发展银行股份有限公司广州珠江新城(现已更名为:平安银行股份有限公司广州珠江新城)(专户账号:1101279810102)、中国农业发展银行格尔木市支行(专户账号:20363280100100000134911)开立的募集资金专户。
募集资金到账后,贤成矿业、创新矿业、西南证券股份有限公司(以下简称“我西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见公司”或“西南证券”)与华夏银行股份有限公司广州猎德大道支行、深圳发展银行股份有限公司广州珠江新城、中国农业发展银行格尔木市支行根据上海证券交易所2008年发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》分别及时签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
应中国证券监督管理委员会青海监管局下发的《监管提醒函》(青证监函字〔2011〕98号)中关于将募集资金专户开设在青海辖区商业银行的要求及为加强募集资金集中管理,2012年1月11日、2012年4月1日,创新矿业先后将在华夏银行股份有限公司广州猎德大道支行、深圳发展银行股份有限公司广州珠江新城专户存储的募集资金合计130,417.765万元转入在中国农业发展银行格尔木市支行(以下简称“格尔木支行”)开设的募集资金专户(专户账号:20363280100100000134911)。
2、募集资金使用金额
单位:人民币万元
2014 年度使用金额
以前年度使用 累计利息收
置换先期投入 直接投入募集 期末余额
金额 其他支出资金 入
项目金额 资金项目
120,206.61 10,864.14 4,620.03 532.00 15,258.99
贤成矿业以前年度募集资金已使用120,206.61万元,其中80,293.85万元的募集资金使用不符合相关规定,具体包括:(1)贤成矿业原实际控制人黄贤优及创新矿业股东通过创新矿业的施工单位向其控制的公司划转募集资金48,000万元,上述款项被贤成矿业原实际控制人和创新矿业股东占用;(2)2012年8月,募集资金被中国农业发展银行格尔木市支行强行扣划30,361.83万元,以偿还创新矿业对其的贷款本息。(3)2013年创新矿业破产重整程序中,其他资金支出1,932.02万元。其他资金支出系创新矿业进入破产重整程序后,创新矿业管理人以募集资金支付破产重整费用及共益债务432.02万元与向贤成矿业管理人借款1,500万元,该项借款已于2014年度归还。
2014年贤成矿业募集资金详细使用情况,请详见核查意见“二、募集资金的实际使用情况”。西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
3、募集资金专户结余情况
创业矿业管理人于 2013 年 9 月 9 日收到青海省西宁市中级人民法院(以下简称“西宁中院”)〔2013〕宁民二破字第 005-1 号《民事裁定书》和〔2013〕宁民二破字第 005-1 号《指定管理人决定书》,裁定受理创新矿业的破产重整申请,并依法指定清算组为管理人。
创新矿业进入重整程序后,三个募集资金专户中的募集资金余额 37,496.13 万元(含截至 2012 年 12 月 31 日三个募集资金专户余额 37,380.30 万元及后续募集资金专户产生利息 115.83 万元)分别于 2013 年 9 月 27 日、10 月 11 日、10 月 24 日划转至创新矿业管理人账户。
截至2013年12月31日,募集资金各专户余额为零。具体情况如下:
单位:人民币万元
专户银行名称 银行账号 期末余额 备注平安银行股份有限公司
11012792810102 - 专户广州珠江新城支行华夏银行股份有限公司
10955000000137440 - 专户广州猎德大道支行中国农业发展银行格尔
20363280100100000134911 - 专户木市支行
合 计
截至2014年12月31日,募集资金专户存储资金为零。具体情况如下:
单位:人民币万元
专户银行名称 银行账号 期末余额 备注平安银行股份有限公司
11012792810102 - 专户广州珠江新城支行华夏银行股份有限公司
10955000000137440 - 专户广州猎德大道支行中国农业发展银行格尔
20363280100100000134911 - 专户木市支行
合 计
创新矿业管理人账户发生额及截至 2013 年 12 月 31 日的资金余额如下表:西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
单位:人民币万元
减:2013 年度使用金额 加:创新矿募集资金专户
置换先期投入 直接投入募集 业管理人账 期末余额
转入 其他支出资金
项目金额 资金项目 户利息收入
37,496.13 4,940.26 1,932.02 28.54 30,652.38
创新矿业管理人账户发生额及截至 2014 年 12 月 31 日的资金余额如下表:
单位:人民币万元
减:2014 年度使用金额 加:创新矿
期初余额 置换先期投入 直接投入募集 其他支出资金 业管理人账 期末余额
项目金额 资金项目 净额 户利息收入
30,652.38 10,864.14 4,620.03 90.77 15,258.99
截至 2014 年 12 月 31 日,贤成矿业募集资金余额 15,258.99 万元,均由创新矿业管理人管理,全部存储于创新矿业管理人银行账户。
二、募集资金的实际使用情况
1、募集资金的投资项目
根据公司募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》,募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)情况如下:
拟投入募集资金
项目名称 总投资(万元) 核准部门及文号
(万元)增资创新矿业继续实施盐
青海省发展和改革委湖、有色金属选矿尾渣、尾
192,592.88 150,417.77 员会“青发改环资备矿资源化再利用循环经济
字(2010)8 号”
项目
实际募集资金净额少于上述项目总投资,项目建设资金不足部分由创新矿业自有资金及银行贷款方式解决。
2、2014 年募集资金的实际使用情况
2014 年度,贤成矿业通过创新矿业管理人银行账户支出募集资金总额为16,984.17 万元,其中投入募投项目的资金总额为 10,864.14 万元,其他支出资金净西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见额 4,620.03 万元。其他支出资金净额包括收回青海贤成矿业股份有限公司管理人归还上年暂借创新矿业款项 1,500.00 万元,其他支出 6,120.03 万元。其他支出系支付创新矿业破产重整相关费用及生产经营支出,其中:根据重整计划偿还生产经营相关债务 2,180.55 万元,支付税款 168.03 万元,支付破产重整费用 534.32 万元,支付创新矿业生产经营费用 3,237.13 万元。
2014 年募集资金实际使用情况表
单位:万元
支出总额 16,984.17
投入募投项目 10,864.14
其他资金支出净额 4,620.03
其中:管理人归还上年暂借创新矿业款项 -1,500.00
偿还生产经营相关债务 2,180.55
支付税款 168.03
破产重整费用 534.32
支付创新矿业生产经营费用 3,237.13
募投项目的资金使用的详细情况,请参见附件:本次募集资金使用情况对照表。
3、募投项目实施情况
募投项目“盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目”实施主体为创新矿业,募集资金到位前创新矿业已开始项目的建设。
创新矿业募集资金账户因对外担保诉讼事项被法院冻结,募集资金被实际控制人及股东占用等原因造成募投项目建设停滞。贤成矿业及子公司创新矿业本年均进行破产重整,重整期间募投项目建设全面停止。现进入重整计划执行期间,创新矿业已于2014年重新启动募投项目的建设。
三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至2011年12月26日止,公司以自筹资金对募集资金投资项目“盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目”预先投入192,411,422.80元,经众环海西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见华会计师事务所有限公司审核,并出具了众环专字〔2012〕421号《关于青海贤成矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2012年5月7日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项》。
2014年度,公司未发生募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
2014年度,贤成矿业未发生以闲置募集资金补充流动资金的情况。
五、募集资金投向变更的情况
2014年度,贤成矿业未发生募集资金投向变更的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对贤成矿业《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了瑞华核字〔2015〕第63060002号《关于青海贤成矿业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。瑞华会计师事务所认为:“贤成矿业截至2014年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。”
七、保荐机构主要核查工作
贤成矿业募集资金到账后,我公司主要通过日常电话沟通、银行对账单核对、检查重大合同及其附件、检查施工结算单证、募集资金专户及募集资金投资项目现场调查、走访募集资金存储银行、访谈募集资金投资项目主要负责人、实地走访并访谈主要承包方的主要负责人、函证承包方承建项目进展情况等方式对公司募集资金存放及使用情况进行监管;同时通过审阅贤成矿业公开披露信息、检查三会会议西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见记录及重大合同等相关文件、访谈贤成矿业管理层及对管理层进行培训、由贤成矿业出具相关承诺函、向贤成矿业、创新矿业、募集资金存储银行等单位发出问询函、提示函、协助调查通知函;与贤成矿业年报审计师及贤成矿业沟通等方式履行持续督导职责。
八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查,本保荐机构认为:贤成矿业募集资金使用未能遵守《募集资金专户存储四方监管协议》,部分募集资金支出未履行相关的审批程序,没有履行信息披露义务。截至2013年12月31日,贤成矿业以前年度募集资金已使用120,206.61万元,其中80,293.85万元的募集资金使用不符合相关规定,具体包括:(1)贤成矿业原实际控制人黄贤优及创新矿业股东通过创新矿业的施工单位向其控制的公司划转募集资金48,000万元,上述款项被贤成矿业原实际控制人和创新矿业股东占用;(2)2012年8月,募集资金被中国农业发展银行格尔木市支行强行扣划30,361.83万元,以偿还创新矿业对其的贷款本息。(3)2013年创新矿业破产重整程序中,其他资金支出1,932.02万元。其他资金支出系创新矿业进入破产重整程序后,创新矿业管理人以募集资金支付破产重整费用及共益债务432.02万元与向贤成矿业管理人借款1,500万元,该项借款已于2014年度归还。
2014年度,贤成矿业通过创新矿业管理人银行账户支出募集资金总额为16,984.17万元,其中投入募投项目的资金总额为10,864.14万元,募集资金其他支出资金净额4,620.03万元。其他支出资金净额包括收回青海贤成矿业股份有限公司管理人归还上年暂借创新矿业款项1,500.00万元,及不符合募集资金使用相关规定的其他支出6,120.03万元。其他支出系支付创新矿业破产重整相关费用及生产经营支出,其中:根据重整计划偿还生产经营相关债务2,180.55万元,支付税款168.03万元,支付破产重整费用534.32万元,支付创新矿业生产经营费用3,237.13万元。
由于贤成矿业及子公司创新矿业2013年均进行破产重整,重整期间募投项目建设全面停止。创新矿业已于2014年重新启动募投项目的建设。西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
刘冠勋 王 浩
西南证券股份有限公司
2015 年 1 月 30 日
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
附件:本次募集资金使用情况对照表 单位:万元
募集资金总额 150,417.77 本年度投入募集资金总额 10,864.14
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 50,776.86
变更用途的募集资金总额比例 不适用
是
项目
截至期 否
截至期末累 项目达 可行
末投入 本年 达
已变更项 募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 到预定 性是
调整后投 本年度投 进度 度实 到
承诺投资项目 目(含部分 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 可使用 否发
资总额 入金额 (%) 现的 预
变更) 总额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 状态日 生重
(4)= 效益 计
(3)=(2)-(1) 期 大变
(2)/(1) 效
化
益盐湖、有色金
属选矿尾渣、 未
无法确 不适
尾矿资源化再 否 150,000.00 不适用 150,000.00 10,864.14 50,776.86 -99,223.14 33.85% 完 否
定 用
利用循环经济 工
项目
合计 - 150,000.00 - 150,000.00 10,864.14 50,776.86 -99,223.14 33.85% - - - -
由于子公司创新矿业募集资金账户因对外担保诉讼事项被法院冻结,募集资金被
实际控制人及股东占用等原因造成募投项目建设停滞。西宁市中级人民法院于
未达到计划进度原因 2013 年 9 月 4 日裁定创新矿业破产重整,于 2013 年 12 月 23 日裁定批准创新矿业
重整计划,创新矿业进入重整计划执行期。根据重整计划,创新矿业于 2014 年重
新启动了募投项目中的合成氨项目建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明 否
截至 2011 年 12 月 26 日止,公司以自筹资金对募集资金投资项目预先投入
192,411,422.80 元,经众环海华会计师事务所有限公司审核,并出具了众环专字
募集资金投资项目先期投入及置换情况 [2012]421 号《关于青海贤成矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目情况的专项审核报告》。2012 年 5 月 7 日,公司第五届董事会第二十次会议
审议通过了《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 否
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
1、公司原实际控制人黄贤优及创新矿业股东通过创新矿业的施工单位向其控制的
公司划转募集资金 48,000 万元,上述款项被本公司实际控制人和创新矿业股东占
用。
2、2012 年 8 月,募集资金被中国农业发展银行格尔木市支行强行划扣 30,361.83
万元以偿还创新矿业对其的贷款本息。
3、2013 年创新矿业进入破产重整程序,创新矿业管理人以募集资金支付破产重整募集资金其他使用情况
费用及共益债务 432.02 万元与向贤成矿业管理人借款 1,500 万元,该项借款已于
2014 年度归还。
4、2014 年根据重整工作计划,募集资金用于支付创新矿业破产重整相关费用及生
产经营支出,其中:根据重整计划偿还生产经营相关债务 2,180.55 万元,支付税
款 168.03 万元,支付破产重整费用及共益债务支出 966.34 万元,支付创新矿业生
产经营费用 3,237.13 万元。
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