股票代码:600727 股票简称:鲁北化工 编号:临 2015-005
山东鲁北化工股份有限公司
终止重大资产重组公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年1月23日,山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)筹划终止重大资产重组事项,经公司申请,公司股票自2015年1月26日起连续停牌。
2015年2月3日,公司召开了第六届董事会第十六次会议,审议并通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于签订<重大资产重组终止协议>的议案》等议案,公司的独立董事对上述议案发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下:
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
(一)筹划重大资产重组背景、原因
近年来,国家大力鼓励发展蓝色海洋经济区,先后出台了一系列政策鼓励海洋蓝色循环经济产业的发展。本公司作为盐化工领域的大型企业,基于整合区域优势资源的战略定位,本公司拟打造一流的海洋循环经济利用产业链。标的公司山东金盛海洋资源开发有限公司(以下简称“金盛海洋”)拥有海盐、溴素和苦卤业务,在山东省海水制盐行业排名前列,具有较大的生产规模。本次资产重组的目的是改善本公司资产质量,提高盈利能力,实现海洋产业整合,提高行业话语权。
(二)本次重组框架
本次重组整体方案为本公司拟通过向特定对象汇泰投资集团有限公司(以下简称“汇泰集团”)、山东鲁北企业集团总公司(以下简称“鲁北集团”)和王建忠以非公开发行股份方式购买其合计持有的金盛海洋100%股权。交易对象为:汇泰集团、鲁北集团和王建忠。交易方式为:发行股份购买资产。拟购买的标的资产为:金盛海洋100%股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
(一)本次重大资产重组的主要历程
1、2013 年 10 月 9 日,公司发布《重大事项停牌公告》,因筹划重大事项,经申请,公司股票自 2013 年 10 月 9 日起停牌。
2、2013 年 10 月 15 日,公司发布《重大资产重组停牌公告》,经初步论证,公司拟进行的发行股份购买资产重大事项涉及重大资产重组。公司股票自 2013年 10 月 15 日起继续停牌 30 日。
3、2013 年 11 月 13 日,公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》,由于重大资产重组涉及的资产情况和审批工作比较复杂,完成相关工作所需时间较长,经申请,公司股票自 2013 年 11 月 14 日起继续停牌 30 日。
4、2013 年 12 月 13 日,公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》,重大资产重组方案已经基本确定,但由于审批工作比较复杂,完成相关工作所需时间较长,经申请并经上海证券交易所同意,公司股票自 2013 年 12 月 14 日起继续停牌 30 日。
5、2014 年 1 月 10 日,公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》,重大资产重组方案已经基本确定,公司正在进行国资部门的逐级审批工作,完成相关工作所需时间较长,经申请并经上海证券交易所同意,公司股票自 2014 年1 月 13 日起继续停牌 50 日。
6、2014 年 2 月 28 日,公司发布《重大资产重组进展暨不能按期复牌公告》,由于大股东鲁北集团正在向证监会申请豁免要约收购义务,公司股票不能在原定复牌日 3 月 4 日复牌。经申请并经上海证券交易所同意,待豁免要约收购相关工作完成后,公司将召开董事会披露相关重大资产重组信息后复牌。
7、停牌期间,公司每周发布一次《重大资产重组进展公告》。
8、2014 年 3 月 7 日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次重组出具了《独立财务顾问报告》。北京市中银律师事务所对本次重组出具了《法律意见书》。同日,公司与各发行对象签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
9、2014 年 3 月 8 日,公司按照相关规定公告了董事会决议、《发行股份购买资产暨关联交易报告书》、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告书等相关材料。2014 年 3 月 10 日,公司股票复牌。
10、2014 年 3 月 25 日,公司发出召开 2014 年第二次临时股东大会的通知,审议本次重组相关议案。
11、2014 年 4 月 2 日,公司收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意山东鲁北化工股份有限公司非公开发行股份购买资产有关问题的批复》(鲁国资产权[2014]12 号)。
12、2014 年 4 月 9 日,公司召开了 2014 年第二次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组相关议案。
13、2014 年 4 月 11 日,公司向中国证监会递交了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告之申请材料》。
14、2014 年 4 月 25 日,公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
15、因市场环境的变化,2014 年 8 月 8 日,公司召开第六届董事会第十次会议,决定对重大资产重组方案进行调整,并同时做出了向中国证监会申请中止审查公司重大资产重组事项的决议。
16、2014 年 8 月 22 日,公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(140345 号),中国证监会同意公司中止审查申请。
17、2014 年 9 月 9 日,公司发出《关于重大资产重组被暂停审核暨复牌提示性公告》,因公司重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案,公司重大资产重组行政许可申请被暂停审核。
18、2015 年 2 月 3 日,鲁北化工召开了第六届董事会第十六次会议,审议并通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于签订<重大资产重组终止协议>的议案》等相关议案。
(二)相关信息披露
在本次重组相关工作开展过程中,公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务,并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
根据公司与本次重大资产重组交易对方签订的《盈利预测补偿协议》,交易对方承诺标的公司金盛海洋 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 7,244.13 万元、7,652.01 万元和 8,073.34 万元。但由于 2014 年金盛海洋的外部经营环境发生了重大变化,原盐价格出现了大幅下跌,进而导致其 2014 年实现的扣除非经常性损益的净利润约为 3,300 万元(合并报表,未经审计),与此前承诺的业绩有较大差距。虽然标的公司有业绩补偿承诺,但考虑到影响原盐价格的因素短期内无法消除,从而致使标的公司2015-2016 年的业绩承诺也存在较大的不确定性,这将会对公司造成不利的影响。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司重大资产重组应有利于上市公司增强持续经营能力。本次并购的重要目的之一就是有效改善公司资产质量,提高盈利能力,但基于标的公司经营环境的变化,本次并购的目的已经很难实现,为保护上市公司及中小投资者的利益,并综合考虑收购成本及收购风险因素,经慎重研究,并经本次重大资产重组交易对手方的一致同意,本公司决定终止本次重大资产重组。
四、终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的审议情况
2015 年 2 月 3 日,公司召开了第六届董事会第十六次会议,审议并通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于签订<重大资产重组终止协议>的议案》等议案,公司的独立董事对上述议案发表了独立意见。上述议案需提交公司股东大会由非关联股东审议。
五、承诺
根据相关规定,本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内,不再筹划重大资产重组事项。
六、股票复牌安排
公司将在2015年2月6日召开投资者说明会,并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌
七、其他事项
公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况,并在收到中国证监会作出的决定后另行公告。鉴于上述事项的完成时间存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月三日
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