山东鲁北化工股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的说明
一、重大资产重组开展情况
(一)重大资产重组主要历程
在本次重组过程中,山东鲁北化工股份有限公司(简称“公司”、“本公司”、“鲁北化工”)严格按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,组织相关各方积极推进本次资产重组,主要历程如下:
2013 年 10 月 15 日,因公司筹划重大资产重组事项,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自 2013年 10 月 15 日起连续停牌,停牌期间每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014 年 3 月 7 日,公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关议案,鲁北化工拟通过向特定对象汇泰投资集团有限公司(以下简称“汇泰集团”)、山东鲁北企业集团总公司(以下简称“鲁北集团”)和王建忠以非公开发行股份方式购买其合计持有的山东金盛海洋资源开发有限公司(以下简称“金盛海洋”)100%股权。同日,公司与交易对方汇泰集团、鲁北集团和王建忠签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2014 年 3 月 8 日,公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等本次重大资产重组的相关公告文件,公司股票自 2014 年 3 月 10 日起恢复交易。
2014 年 4 月 1 日,山东省国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)出具《山东省国资委关于山东鲁北化工股份有限公司非公开发行股份购买资产有关问题的批复》(鲁国资产权字[2014]12 号),原则同意本次重组的总体方案。
2014 年 4 月 9 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的方案。
2014 年 4 月 11 日,公司向中国证监会申报了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产核准》申请文件,4 月 24 日,中国证监会下发了第 140345 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》,决定对该申请予以受理。
(二)公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划重大资产重组事项期间,公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作,聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作,并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证,就方案中重要事项与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时,公司认真按照有关要求,在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告,认真履行信息披露义务。
二、本次重大资产重组终止的原因
根据公司与本次重大资产重组交易对方签订的《盈利预测补偿协议》,交易对方承诺标的公司金盛海洋 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 7,244.13 万元、7,652.01 万元和 8,073.34 万元。但由于 2014 年金盛海洋的外部经营环境发生了重大变化,原盐价格出现了大幅下跌,进而导致其 2014 年实现的扣除非经常性损益的净利润约为 3,300 万元(合并报表,未经审计),与此前承诺的业绩有较大差距。虽然标的公司有业绩补偿承诺,但考虑到影响原盐价格的因素短期内无法消除,从而致使标的公司2015-2016 年的业绩承诺也存在较大的不确定性,这将会对公司造成不利的影响。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司重大资产重组应有利于上市公司增强持续经营能力。本次并购的重要目的之一就是有效改善公司资产质量,提高盈利能力,但基于标的公司经营环境的变化,本次并购的目的已经很难实现,为保护上市公司及中小投资者的利益,并综合考虑收购成本及收购风险因素,经慎重研究,并经本次重大资产重组交易对手方的一致同意,鲁北化工决定终止本次重大资产重组事项。
三、从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重大资产重组事项的具体过程
2015 年 1 月 22 日,汇泰集团同鲁北化工进行了洽谈,双方一致认为,依照金盛海洋 2014 年的实际盈利状况,本次重大资产重组方案难以继续推进,因此,经友好协商,鲁北化工拟终止本次重大资产重组事项。
2015 年 1 月 23 日,因公司筹划重大资产重组终止事项,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自2015 年 1 月 26 日起连续停牌。
2015 年 2 月 3 日,鲁北化工召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于签订<重大资产重组终止协议>的议案》,正式决定终止本次重大资产重组事项。
2015 年 2 月 3 日,鲁北化工同汇泰集团等交易对方签署了《重大资产重组终止协议》。
四、披露草案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》,公司需要对《草案》披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间(即自《草案》披露之日(2014 年 3 月 8 日)起,至公司股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌前一交易日(2015 年 1 月 23日)止)买卖本公司股票行为进行自查。
经自查,上述人员及机构在《草案》披露之日(2014 年 3 月 8 日)及终止重大资产重组事项开始停牌前一交易日(2015 年 1 月 23 日)的持股情况如下:
(一)前十大股东(前十大流通股东)持股情况
股东名称 重组草案披露之日 拟终止重大资产重组事 持股变动数
(2014 年 3 月 8 项开始停牌前一交易日 量情况(单
日)的持股数量(单 (2015 年 1 月 23 日) 位:股)
位:股) 的持股数量(单位:股)
山东鲁北企业集团总 105,767,904 105,767,904 0公司
山东建邦投资管理有 12,493,746 12,493,746 0限公司
山东永道投资有限公 7,392,134 7,392,134 0司
徐建华 1,500,000 0 1,500,000
冯元生 1,443,086 0 1,443,086
上海晶赢贸易发展有 1,353,584 0 1,353,584限公司
许权禄 1,343,238 0 1,343,238
姜渭滨 1,181,615 0 1,181,615
刘玮 1,150,188 0 1,150,188
刘加山 1,133,335 497,782 635,553
山东建邦投资管理有限公司等流通股股东与本公司无除股东之外的其他关系,包括未在本公司担任任何职务、未向公司派遣任何董事、监事、高级管理人员等,亦未参与本次重大资产重组及拟终止重组的任何讨论与决策,本公司亦未向上述流通股股东泄露有关本次重大资产重组及拟终止重组的任何尚未公开的信息。
(二)交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属持股情况
在公司拟终止本次重大资产重组事项开始停牌前,公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围,交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形,交易对方及其他内幕信息知情人在 2014 年3 月 8 日和 2015 年 1 月 23 日也均未持有公司股票。
五、本次重大资产重组终止事项是否构成草案中已列明的违约事件
由于交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》尚未生效,且经交易各方协商一致,签署了《重大资产重组终止协议》,因此,终止本次重大资产重组,交易各方均无需承担任何法律责任。
六、违约责任及已采取或拟采取的措施
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,本次重大资产重组事项须经公司董事会、股东大会批准、山东省国资委批准及中国证监会核准后方可生效。截至目前,本次重组方案尚未获得中国证监会的核准,《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》尚未生效。经交易各方协商一致,共同签署了《重大资产重组终止协议》,终止之前签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。因此,本次重大资产重组终止,交易各方均无需承担任何法律责任。
七、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
本次重大资产重组终止后,除承担部分中介费用外,鲁北化工未产生其他损失,公司仍将依靠海洋化工产业链和磷铵硫酸水泥联产产业链两大类业务持续经营。截止 2014 年 9 月 30 日,鲁北化工实现未经审计的营业收入 42,778.77 万元,归属于母公司净利润 816.29 万元,总资产 129,726.22 万元,归属于母公司股东的权益 103,084.30 万元。
为了保护中小投资者的利益,鲁北化工全体员工将团结一心,继续深化公司整体发展战略,进一步明晰产业发展方向、产业定位和盈利模式;进一步加强主营业务经营管理力度,以市场为导向,对供需情况进行全面分析,准确定位,以实施产品差异化和市场差异化销售为策略,积极拓展新市场,不断提升产品竞争力;结合各主营业务板块特点,进一步完善激励、考评和约束机制,打造有活力、有市场竞争力的企业团队;继续完善推进内部控制规范实施工作,认真做好内控的长效执行,不断提高经营管理水平和风险防范能力,促进公司可持续发展;积极研究资本层面工作,适时对公司业务、资产和资源等进行整合,提升持续盈利能力。
鲁北化工承诺:公司将在本次董事会决议公告刊登后,召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的 3 个月内,不再筹划重大资产重组事项。
山东鲁北化工股份有限公司
二〇一五年二月三日
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