证券代码:600727 证券简称:鲁北化工 公告编号:临2015-004
山东鲁北化工股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“鲁北化工”)第六届董事会第十六次会议通知于2015年1月27日以电话通知的方式发出,会议于2015年2月3日上午在公司会议室以现场方式召开,公司董事应到6人,实到6人。会议由董事长陈树常先生主持。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论,会议以投票表决方式,审议通过了如下议案:
一、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》;
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,结合市场的实际变化情况,公司决定终止本次重组并向中国证监会申请撤回本次重组的相关申请文件。
关联董事陈树常回避表决,由5名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会由非关联股东审议通过。
二、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于签订<重大资产重组终止协议>的议案》;
因各方协商一致终止本次重组,同意本公司与交易对方汇泰投资集团有限公司、山东鲁北企业集团总公司、王建忠签订《重大资产重组终止协议》。
鉴于《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》尚未生效,本公司与交易对方无需承担《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》项下需由该方承担的任何义务和责任,各方无需就终止事项承担任何违约责任。 终止协议生效后,各方已签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》终止,各方不再执行《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定,《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的条款对于各方不再具有法律约束力,但《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的保密条款及争议解决条款继续有效,各方仍应承担相应保密义务。终止协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章且本公司股东大会批准本协议约定的终止重大资产重组事项之日起生效。
关联董事陈树常回避表决,由5名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会由非关联股东审议通过。
三、会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的规定,提议于2015年2月26日(星期四)采用现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会,审议关于终止本次重大资产重组事项的相关议案。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月三日
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