证券代码:600829 股票简称:三精制药 公告编号:临 2015-010
哈药集团三精制药股份有限公司
关于 2015 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要
求,公司依据上年日常关联交易情况及 2015 年生产经营计划,现对
2015 年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计,
具体情况如下:
一、2015 年度日常关联交易预计
预计公司 2015 年日常关联交易情况如下表所示:
单位:人民币万元
关联交易类 按产品或劳务 占同类交
关联人 预计金额 2014 年总金额
别 等进一步划分 易的比例
采购原材料 原材料 哈药集团股份有限公司 5,000.00 7.00% 789.87
采购产品 产品 哈药集团股份有限公司 8,000.00 100.00% 0.00
销售产品 哈药集团营销有限公司 140,000.00 75.27% 111,421.84
销售产品 销售产品 哈药集团股份有限公司 5,000.00 2.69% 3,741.26
小计 145,000.00 115,952.97
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称:哈药集团股份有限公司
法定代表人:张利君
注册资本:191,748 万元
注册地址:哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号
主营业务:购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品);按外经贸部核准的范围从事进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。
哈药集团股份有限公司为本公司控股股东,持有本公司 74.82%的股份。该公司信誉良好,根据其财务及经营状况分析,具备充分的履约能力,对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很小。
2、关联方名称:哈药集团营销有限公司
法定代表人:张利君
注册资本:1,800 万元
注册地址:哈尔滨市经开区南岗集中区长江路 368 号
主营业务:批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品;销售保健食品
哈药集团营销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方,哈药集团股份有限公司持有其 50%的股权,本公司持有其 49%的股权。
三、定价政策和定价依据
定价政策: 公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
定价依据:
1、采购原材料及产成品的定价依据:公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品,双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
2、销售产品的定价依据:公司向哈药集团营销有限公司销售产品的定价,以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上,协商确定销售产品的关联交易价格,确保关联交易价格的公允,防止出现损害中小股东利益的情况发生。
四、交易目的和交易对公司的影响
由于公司生产经营的需要,导致本公司在采购及销售方面与哈药集团股份有限公司及其下属企业发生一定的关联交易,该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。
关联采购方面,公司生产所需的部分原料由哈药集团股份有限公司提供,其供给的原料质量稳定,保证了公司的原料供应,有利于公司的稳定经营;公司部分商业子公司需从哈药集团营销有限公司采购商品后对外销售,商业子公司将发挥其商业属性和属地化优势,帮助公司提高在区域内对产品终端的配送和推广能力。
关联销售方面,哈药集团营销有限公司负责销售我公司生产的产品。公司将借助该公司的网络覆盖能力和销售推广能力,进一步巩固和扩大公司产品的市场份额。
上述日常关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益,不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况,因此,日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
本议案事前已经公司独立董事审核,根据交易规则,本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议通过,与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。
五、审议程序
1、本公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事回避表决,全体参会董事以6 票赞成、1 票回避、0 票弃权、0 票反对通过此项议案。
2、独立董事王栋、王元庆事前对日常关联交易进行了认真审查,认为公司预计的 2015 年度日常关联交易,符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
3、此项关联交易尚须获得本公司 2014 年度股东大会审议通过,与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。
六、备查文件
1、公司七届十三次董事会决议。
2、经独立董事确认的独立董事意见。
特此公告
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年二月三日
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