独立董事 2014 年度述职报告
作为哈药集团三精制药股份有限公司的独立董事,在 2014 年我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和董事会各专门委员会实施
细则以及相关法律法规的规定,忠实履行了独立董事的职责,出席了
年度内董事会等相关会议,认真审议董事会的各项议案,并对董事会
的相关议案发表了独立意见,对公司的发展及经营活动进行了独立判
断,及时发表专项说明及建议,进行客观、公正的评价,努力维护公
司整体利益及全体股东的合法权益。
现将 2014 年独立董事履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
王元庆:硕士研究生导师,律师,研究员,曾任黑龙江大学法律
系讲师、黑龙江省法学研究所法理研究室主任、副所长、代理所长,
现任三精制药独立董事、黑龙江省法学研究所所长。
王 栋:工商管理硕士,曾任哈尔滨中泰投资公司财务总监,现
任三精制药独立董事、利安达会计师事务所董事。
二、独立董事年度履职概况
2014年出席会议情况
参加股东大
董事姓名 参加董事会情况
会情况
-1-
本年应
以通讯 是否连续两
参加董 亲自出 委托出 出席股东大
方式参 缺席次数 次未亲自参
事会次 席次数 席次数 会的次数
加次数 加会议
数
王元庆 8 8 4 0 0 否 1
王栋 8 8 4 0 0 否 1
作为独立董事,本着勤勉尽职的态度,在召开会议前我们通过阅
读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式,详细了解公司整个生
产运作和经营情况。会议上,我们认真审议每个议案,积极参与讨论
并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
公司在2014年召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。2014年,我们对
董事会审议的相关议案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出
异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们对公司2014年度发生的关联交易事项均进行了事前审核,发
表了独立意见,我们认为,关联交易事项符合实事求是的原则,公司
与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定,定
价公允,契合公司的战略发展目标,程序合法,关联交易公平、公正、
公开,不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东利益的行为。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
-2-司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号文) 及其他有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,我们本着勤勉尽责、实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查,经核查后我们认为:报告期内,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也无任何形式的对外担保事项,公司累计和当期对外担保金额为零。
(三)募集资金的使用情况
公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》开展工作,切实履行职责,对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核,并对公司董事、高管候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况,进行了充分的调查和了解。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司分别于2014年1月28日披露了《2013年年度业绩预亏公告》、2014年3月27日披露了《2013年度业绩预告更正公告》,我们认为,公告按照监管部门有关规定予以发布,符合法律规范的规定。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
公司不存在聘任或者更换会计师事务所的情况。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
-3-
公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定,制定了切实可行的2013年度利润分配方案,及时实施了现金分红,给予全体股东以合理的投资回报。
我们认为,公司2013年度利润分配方案,是充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,有利于公司的长远发展,未发现有损害广大股东特别是中小股东的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
(九)信息披露的执行情况
公司能够按照中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的有关规定,规范信息披露行为,促进公司合规运作,切实维护公司股东、尤其是中小股东的合法权益,并严格执行公司制定的《信息披露管理制度》。
我们认为,公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露行为,保证披露信息的真实、准确、完整、及时。
(十)内部控制的执行情况
2014年公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求,积极推动公司内部控制制度建设。2014年初公司董事会对公司内部控制情况进行了评价,并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计,公司发布了董事会
-4-出具的公司《2013年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》,符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。
我们认为,公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求,内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
战略委员会勤勉尽责地履行职责,对公司中长期战略规划、重大决策等事项进行研究,并提出了自己意见和见解。
审计委员会充分发挥了审查、监督的作用,切实履行了审计委员会的责任和义务,有效监督了公司的审计及内控工作,对促进公司治理结构完善起到了积极作用。
薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》,切实履行职责,按照公司2014年度经营情况,对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核,并对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查。
提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》开展工作,切实履行职责,对公司董事、高管候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况,进行了充分的调查和了解。
四、总体评价和建议
2014 年,我们作为公司独立董事,本着诚信与勤勉的精神,恪尽职守,推动公司不断完善治理结构,健全公司内部控制体系,提高公司运作水平,促进公司稳步发展。
2015 年,我们将继续尽职尽责,维护公司利益,谨慎、认真、
-5-勤勉地行使法律所赋予的权利,促进公司健康持续发展,保护包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。希望公司在未来能够更加稳健经营、规范运作,增强公司的盈利能力,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。在我们独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此我们表示由衷的感谢!
报告人:王元庆、王栋
2015 年 1 月 31 日
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