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华纺股份有限公司2015 年第一次临时股东大会材料

二○一五年二月

华纺股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议程

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2015 年第一次临时股东大会;

2、股东大会的召集人:公司第四届董事会;

3、会议召开的日期、时间:2015年3月2日9:00时开始,会期一天;

4、会议的表决方式:现场投票与网络投票相结合;

5、会议地点:山东省滨州市威尔仕白鹭湖大酒店。

二、会议审议事项

(一)关于修改公司章程的议案一;

(二)关于修改公司章程的议案二;

(三)关于修改股东大会议事规则的议案;

(四)关于修改监事会议事规则的议案;

(五)关于利用原创技术对高档精细真、仿蜡印花异地技术改造实现产业转型升级的议案;

(六)关于公司与交运集团相互提供担保的议案;

(七)关于公司与亚光毛巾相互提供担保的议案;

(八)关于公司与愉悦家纺相互提供担保的议案;

(九)关于选举第五届董事会非独立董事的议案:

1、选举王力民先生为公司第五届董事会董事;

2、选举闫英山先生为公司第五届董事会董事;

3、选举陈宝军先生为公司第五届董事会董事;

4、选举刘水超先生为公司第五届董事会董事;

5、选举赵玉忠先生为公司第五届董事会董事;

6、选举周永刚先生为公司第五届董事会董事;

(十)关于选举第五届董事会非独立董事的议案:

1、选举王瑞先生为公司第五届董事会独立董事;

2、选举尹苑生先生为公司第五届董事会独立董事;

3、选举魏长进先生为公司第五届董事会独立董事。

(十一)关于选举公司第五届监事会监事的议案:

1、选举刘莲菲女士为公司第五届监事会股东代表监事;

2、选举吴湛女士为公司第五届监事会股东代表监事。

三、会议出席对象

1、本公司董事、监事及高管人员;

2、截止 2015 年 2 月 16 日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

3、公司聘请的律师。

四、其他事项

1、与会股东食宿和交通费用自理;

2、联系地址:山东省滨州市黄河二路 819 号华纺股份有限公司董事会秘书处

邮编:256617

3、联系人:陈宝军

4、联系电话:0543-3288507

联系传真:0543-3288555

华纺股份有限公司董事会

2015 年 2 月

会议须知

为维护广大投资者的合法权益,保证股东在股东大会上依法行使职权,确保股东大会的正常秩序,根据公司章程和股东大会议事规则,公司特制定以下会议须知:

一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利,并应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东在大会上要求发言,需在会议召开前向董事会秘书处登记,发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定,发言内容应围绕大会的议案,每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。

六、股东大会采用现场记名投票方式进行表决,在投票过程中股东应听从大会工作人员安排,维护好股东大会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况,可以在会后向董事会秘书咨询。材料一:

关于修订公司章程的议案一各位股东及股东代表:

2014 年,中国证监会对《上市公司股东大会规则》进行了修订,并于 2014 年 6月 6 日对外发布施行。新《上市公司股东大会规则》第 20 条规定,股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。据此,公司对公司章程相关条目进行了修订,具体内容如下:

一、原第四十五条第二款:

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

现修改为:

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议外,公司应当同时提供网络投票方式为股东参加历次股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

二、原第五十五条:

股东大会的会议通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五) 投票代理委托书的送达时间和地点;

(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

现修改为:

股东大会的会议通知包括以下内容:

(一) 现场会议的时间、地点、会议期限及网络投票的时间;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五) 投票代理委托书的送达时间和地点;

(六) 会务常设联系人姓名、电话号码;

(七) 网络投票的投票表决程序。

股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

三、原第五十七条:

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。

现修改为:

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期以及股东大会网络投票时间。

四、原第五十九条第二款:

单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

现修改为:

单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并重新编制网络投票操作流程,对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。

五、原第六十四条增加一款:

公司应当在股东大会召开3个交易日以前,向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。股东大会应当在上交所交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。

六、原第八十四条保留第一款,删除以下内容:

公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式:

(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种;

(二)公司重大资产重组;

(三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金;

(四)公司股权激励计划;

(五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

(六)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;

(八)中国证监会和上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。

七、原第九十六条:

股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

现修改为:

在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后,股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东大会审议需要独立董事发表独立意见的事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。对中小投资者按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果,分段区间为持股 1%以下、1%-5%两个区间单独计票。表决结果应当及时公开披露。此处中小投资者为单独或者合计持有上市公司股份低于 5%(不含)股份的股东。

八、原第二百条第(五)项第 3 条:

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。

现修改为:

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的,应当按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A股股东表决结果。

该项议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过,现提交股东大会审议批准,请审议。

华纺股份有限公司董事会

2015 年 2 月材料二:

关于修订公司章程的议案二各位股东及股东代表:

公司拟对《华纺股份有限公司章程》部分条款进行修订,具体修订如下:

一、原第一百八十条:监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于4人,或职工代表监事少于本章程规定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

现修改为:

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于半数,或职工代表监事少于本章程规定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

二、原第一百八十五条:公司设监事会。监事会由五名监事(其中包括职工代表监事二名)组成。监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

现修改为:

公司设监事会。监事会由三名监事(其中公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3)组成。监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

三、原第一百九十三条:监事会以举手方式表决,每一监事享有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事通过。

现修改为:

监事会以投票或举手方式表决,每一监事享有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事通过。

该项议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,现提交股东大会审议批准,请审议。

华纺股份有限公司董事会

2015 年 2 月材料三:

关于修订股东大会议事规则的议案各位股东及股东代表:

2014 年,中国证监会对《上市公司股东大会规则》进行了修订,并于 2014 年 6月 6 日对外发布施行。新《上市公司股东大会规则》第 20 条规定,股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。据此,公司对股东大会议事规则相关条目进行了修订,具体内容如下:

一、原第十九条第二款:

现修改为:

股东大会应当设置会场,除现场会议方式外,公司应当同时提供网络投票方式为股东参加历次股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

二、原第二十八条增加一款:

上市公司在公告股东大会通知时,应当同时向信息公司提交股东大会网络投票申请,并在上交所网站填报股东大会预告信息。

三、原第二十九条:

股东大会通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00时,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

现修改为:

股东大会通知包括以下内容:

(一)现场会议的日期、地点、会议期限及网络投票的时间;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码;

(七)网络投票的投票表决程序。

股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

四、原第三十一条:

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。

现修改为:

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期以及股东大会网络投票时间。

五、原第三十三条第二款:

单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

现修改为:

单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并重新编制网络投票操作流程,对新增加的临时提案接原提案顺序连续编号。

六、原第三十六条增加一款:

出现股东大会取消提案情形的,召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知,说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项,并重新编制网络投票操作流程,对取消的提案保留其对应的编号,提案名称相应改为“提案取消”。

七、原第四十三条增加一款:

公司应当在股东大会召开 3 个交易日以前,向上证所信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。

八、原第四十九条:

股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

(一)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种;

(二)公司重大资产重组;

(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(五)在公司发展中对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

(六)股权激励计划;

(七)以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金;

(八)中国证监会和上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

现修改为:

股东大会应当在本所交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。

九、原第七十一条:

出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

现修改为:

出席股东大会现场会议及网络投票的股东,均应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

十、原第七十四条:

现修改为:

该项议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过,现提交股东大会审议批准,请审议。

华纺股份有限公司董事会

2015 年 2 月材料四:

关于修订公司监事会议事规则的议案各位股东及股东代表:

公司拟对《华纺股份有限公司监事会议事规则》进行修订,具体修订如下:

一、原第三条第一款:监事共五名,由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的监事不得少于二名。

现修改为:

监事共三名,由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。

二、原第八条:监事会会议实际出席的监事应达到三人以上方可举行。

现修改为:

监事会会议实际出席的监事应达到监事总人数的半数以上方可举行。

该项议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过,现提交股东大会审议批准,请审议。

华纺股份有限公司监事会

2015 年 2 月材料五:

关于利用原创技术对高档精细真、仿蜡印花

异地技术改造实现产业转型升级的议案各位股东及股东代表:

现将公司关于花布投资项目情况汇报如下:

一、投资概述

(一)投资的基本情况

目前蜡印花布产品已成为公司稳定的利润增长点,蜡印花布产品的市场需求不断增加。公司现有的蜡印花布产品在国内同行业中水平超前并且质量稳定,进一步节能降耗、发挥优势产品、培养优势产品在市场中的竞争力,成为目前公司发展的重要课题之一。

由于过去发展空间受限,公司无法在现有厂区对蜡印花布进行扩能改造,虽然非洲市场对蜡印花布产品的需求空间较大,但由于我公司现有印花设备的产能受限,无法保障出口订单需求,影响了公司的产品出口及利润增长。现公司的定增募资项目发行成功,因此,拟在购买的亚光工业园区内,购置国内先进节能设备,建设仿蜡印花生产线,对印染生产过程采用全流程的网络监控系统和在线管控技术,提升纺织品加工水平,实现节能减排及清洁生产工艺;利用原创技术对高档精细真、仿蜡印花进行异地技术改造,实现产业转型升级,打造具有国际水准的高档精细真、仿腊印花生产基地。

本次项目总投资预计 24,701 万元,其中固定资产投资 21,901 万元,铺底流动资金 2,800 万元。投资由企业自筹。

(二)公司第四届董事会第十九会议全体董事审议通过了本次议案;政府有关部门已审批通过;尚需公司股东大会审批。

(三)本次项目投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

本项目采用公司自主研发的印染节能减排及清洁生产工艺,技术先进、成熟、可靠。本项目所确定的产品生产工艺具有国际先进水平。

本项目在设备选择上,在保证产品质量前提下,立足选择国内先进机型。项目选用的主要设备在自动化控制上采用 PLC 控制、触摸屏操控,以保证生产的均衡性、稳定性,在工艺上能确保工艺上车,减少人为因素所造成的产品降等损失,使生产效率和产品实物水平得以充分保障。主机设备技术先进、性能优良、制造精度高、自动化程度高,可适应多种产品的生产,满足环保、节能的要求。

项目总投资24,701万元,其中固定资产投资21,901万元,铺底流动资金2,800万元。投资由企业自筹。项目达产后,预计年新增销售收入114,938万元,实现新增毛利8,818万元,具有较好的经济效益。全部固定资产投资在项目达产后4年内即可收回,从盈亏平衡分析,实际生产能力只要达到原设计能力的52.51%就可以保本,抵御外部市场风险能力较强。

三、投资对上市公司的影响

此次投资是公司完善核心产品与服务的重要举措,本投资实施完成后,通过开拓业务、整合资源、充实人才、加强管理等手段,预计将取得较好的投资利润率,能够有效提高公司的资产回报率和股东价值,进一步增强公司的核心竞争力和市场影响力。使得公司的产品发展战略进一步得以落实,有利于提升公司长期的盈利能力,提高股东价值。

投资行为完成不会新增关联交易、同业竞争。

四、投资的风险分析

(一)项目需要一定的建设周期,投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、施工进度等诸多因素的影响,从而影响项目的收益率。对此,在项目实施过程中,公司将强化项目进程中的成本、质量、进度控制,注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策,以保证项目按计划完成。

(二)本项目在实施过程中,可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势及政府审批等不确定因素的影响,给项目的建设带来不确定性风险。对此,公司将按照证券相关法律法规及上海证券交易业务规则,及时、准确履行信息披露义务,保障广大投资者合法权益。

该项议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过,现提交股东大会审议批准,请审议。

华纺股份有限公司董事会

2015 年 2 月材料六:

关于公司与山东滨州交运集团有限责任公司

相互提供担保的议案各位股东及股东代表:

现将公司与交运集团担保事项汇报如下:

一、担保情况概述

为保障公司贷款融贷及资金正常周转,本公司 2015 年 1 月 30 日召开的第四届董事会第二十四次会议上全体董事一致同意与山东滨州交运集团有限责任公司(下简称“交运集团”)在原相互担保到期的情况下继续相互提供额度为人民币 5,000 万元的担保,担保方式为连带责任保证,期限三年。

二、被担保人基本情况

被担保人:山东滨州交运集团有限责任公司;

注册地点:滨州市滨城区黄河十五路 1217 号;

法定代表人:付希平;

注册资本:21,740.38 万元人民币;

经营范围:客货运输、联合运输、汽车修理;旅馆、餐饮、广告、车辆代理、建筑工程、纯净水;乳品、饲料加工销售;燃料、汽油、柴油、煤油、机油的零售等;

银行信用等级:AA;

财务状况:截止 2013 年底,资产总额 131002 万元,负债总额 71422 万元,贷款总额 45926 万元,净资产额 59580 万元,净利润 6346 万元;截止 2014 年 11 月底,资产总额 145417 万元,负债总额 78407 万元,贷款总额 51826 万元,净资产额 67010万元,净利润 7430 万元。该公司资产、装备、管理等方面在同行业中有较好基础,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好。

与公司不存在关联关系。

三、担保协议的主要内容

本次担保为相互提供的额度担保,保证方式为连带责任保证,期限三年。

四、董事会意见

1、董事会意见:公司于 2012 年第二次临时股东大会上审议通过了公司与交运集团相互提供额度为人民币 5,000 万元的担保的议案,据该议案公司与交运集团相互担保额度将于 2015 年 2 月到期;交运集团资产、装备、管理等方面在同行业中有较好基础,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好,且为相互担保,担保风险度较低,并与公司有多年合作关系,合作期间未出现担保风险,该担保事项有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升;且与我公司无关联关系,公司董事会同意继续与其相互担保。

2、独立董事意见:交运集团与我公司已有多年互相担保合作关系,资产、装备、产品、管理等方面在同行业中都有较好基础,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好,与我公司无关联关系,且为相互担保,担保风险度较低,有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升。审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定,合法有效,未发现损害中小股东利益的情况。尚需提交股东大会审议通过后实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及控股子公司对外担保总额为 35,000 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产(2013 年 12 月 31 日)的 83.10%,其中累积实际对外担保数额为25,500 万元人民币,担保额度余额 9,500 万元人民币,无逾期对外担保。

该项议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,现提交股东大会审议批准,请审议。

华纺股份有限公司董事会

2015 年 2 月材料七:

关于公司与山东滨州亚光毛巾有限公司

相互提供担保的议案各位股东及股东代表:

现将公司与亚光毛巾担保事项汇报如下:

一、担保情况概述

为保障公司贷款融贷及资金正常周转,本公司 2015 年 1 月 30 日召开的第四届董事会第二十四次会议上全体董事一致同意与山东滨州亚光毛巾有限公司(下简称“亚光毛巾”)在原担保到期的情况下继续相互提供额度为人民币 15,000 万元的担保,担保方式为连带责任保证,期限三年。

二、被担保人基本情况

被担保人:山东滨州亚光毛巾有限公司;

注册地点:滨州市滨城区滨北梧桐六路 89 号;

法定代表人:王红星;

注册资本:11,072 万元人民币;

经营范围:棉花加工、销售;经营本企业生产的毛巾及毛巾类制品、毯类制品、纺纱及棉纺织品、化纤产品、服装及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅助材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;新产品的技术开发、技术服务及技术转让。

银行信用等级:AA+;

财务状况:截止 2013 年底,资产总额 273,148 万元,负债总额 114,534 万元,贷款总额 100,500 万元,净资产额 158,614 万元,净利润 18,304 万元;截止 2014年 11 月底,资产总额 204,433 万元,负债总额 64,927 万元,贷款总额 54,800 万元,净资产额 139,506 万元,净利润 17,206 万元。该公司资产、装备、管理等方面在同行业中有较好基础,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好。

与公司不存在关联关系。

三、担保协议的主要内容

本次担保为相互提供的额度担保,保证方式为连带责任保证,期限三年。

四、董事会意见

1、董事会意见:公司于 2012 年第二次临时股东大会上审议通过了公司与亚光毛巾相互提供额度为人民币 15,000 万元的担保的议案,据该议案公司与亚光毛巾相互担保额度将于 2015 年 2 月到期;亚光毛巾资产、装备、管理等方面在同行业中有较好基础,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好,且为相互担保,担保风险度较低,并与公司有多年合作关系,合作期间未出现担保风险,该担保事项有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升;且与我公司无关联关系,公司董事会同意继续与其相互担保。

2、独立董事意见:亚光毛巾与我公司已有多年互相担保合作关系,资产、装备、产品、管理等方面在同行业中都有较好基础,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好,与我公司无关联关系,且为相互担保,担保风险度较低,有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升。审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定,合法有效,未发现损害中小股东利益的情况。尚需提交股东大会审议通过后实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

该项议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,现提交股东大会审议批准,请审议。

华纺股份有限公司董事会

2015 年 2 月材料八:

关于公司与愉悦家纺有限公司相互提供担保的议案各位股东及股东代表:

现将公司与愉悦家纺担保事项汇报如下:

一、担保情况概述

为保障公司贷款融贷及资金正常周转,本公司 2015 年 1 月 30 日召开的第四届董事会第二十四次会议上全体董事一致同意与愉悦家纺有限公司(下简称“愉悦家纺”)在原担保到期的情况下,在原互保额度基础上增加至相互提供额度为人民币28,000 万元的担保,担保方式为连带责任保证,期限三年,本次相互担保额度增加系基于随着公司生产规模的扩大而增长的贷款融资需求。

二、被担保人基本情况

被担保人:愉悦家纺有限公司;

注册地点:滨州高新技术产业开发区新二路 1 号;

法定代表人:刘曰兴;

注册资本:10,000 万元人民币;

经营范围:棉花加工;棉花购销;纺纱、织布、染整、经编、针织、服装、家纺用品、化工产品、燃料、印染助剂、装饰材料、包装材料等的加工与销售;新产品的技术开发、技术服务及技术转让;从事手机及其他移动通讯产品和软件的研究、开发、生产、销售;设备租赁;备案范围内的进出口业务;

财务状况:截止 2013 年底,资产总额 321,262 万元,负债总额 162,406 万元,贷款总额 128,137 万元,净资产额 158,856 万元,净利润 20,168 万元;截止 2014年 11 月 30 日,资产总额 354,807 万元,负债总额 177,729 万元,贷款总额 120,704万元,净资产额 177,078 万元,净利润 18,689 万元。该公司资产、装备、管理等方面在同行业中有较好基础,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好。

银行信用等级:AA+。

与公司不存在关联关系。

三、担保协议的主要内容

本次担保为相互提供的额度担保,保证方式为连带责任保证,期限三年。

四、董事会意见

1、董事会意见:公司于 2012 年第二次临时股东大会上审议通过了公司与愉悦家纺相互提供额度为人民币 15,000 万元的担保的议案,2012 年年度股东会上又增加了 5,000 万元人民币的相互担保额度,据该两议案公司与愉悦家纺相互担保额度将于 2015 年 2 月到期;愉悦家纺资产、装备、管理等方面在同行业中有较好基础,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好,且为相互担保,担保风险度较低,并与公司有多年合作关系,合作期间未出现担保风险,该担保事项有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升,且与我公司无关联关系,公司董事会同意继续与其相互担保并将相互担保额度增加至 28,000 万元人民币。

2、独立董事意见:愉悦家纺与我公司已有多年互相担保合作关系,资产、装备、产品、管理等方面在同行业中都有较好基础,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好,与我公司无关联关系,且为相互担保,担保风险度较低,有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升。审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定,合法有效,未发现损害中小股东利益的情况。尚需提交股东大会审议通过后实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及控股子公司对外担保总额为 35,000 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产(2013 年 12 月 31 日)的 83.10%,其中本公司累积实际对外担保数额为 25,500 万元人民币,担保额度余额 9,500 万元人民币,无逾期对外担保。

该项议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,现提交股东大会审议批准,请审议。

华纺股份有限公司董事会

2015 年 2 月材料九:

关于公司董事会换届选举的议案各位股东及股东代表:

鉴于公司第四届董事会任期已届满,根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定,董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查,并征询相关股东意见,征求董事候选人本人意见后,经公司第四届董事会第二十四次会议审议,认为下述被推荐人符合董事任职资格,确定为本次换届选举董事人选:

1、提名王力民先生、周永刚先生、闫英山先生、陈宝军先生、刘水超先生、赵玉忠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人;

2、提名王瑞先生、尹苑生先生、魏长进先生为公司第五届董事会独立董事候选人;

上述 9 位董事候选人经股东大会审议通过后,将组成公司第五届董事会,任期三年。

通过对上述 9 名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查,我们认为各董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。上述 3 名独立董事候选人未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况,具有独立董事必须具有的独立性,并经上海证券交易所审核无异议。其中,尹苑生先生已取得独立董事任职资格证书,王瑞先生、魏长进先生已承诺参加最近一期的独立董事资格培训,具备担任公司独立董事的资格。

该项议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,现提交股东大会审议批准。

附:董事候选人简历

华纺股份有限公司董事会

2015 年 2 月材料十:

关于公司监事会换届选举的议案各位股东及股东代表:

鉴于公司第四届监事会任期已届满,根据《公司法》、《公司章程》规定应进行监事会换届选举。根据《公司章程》对监事候选人提名的规定,监事会召开会议对符合条件的股东提名推荐的监事候选人进行了任职资格审查,并征询相关股东意见,征求监事候选人本人意见后,经公司第四监事会第十四次会议审议,认为被推荐人刘莲菲女士、吴湛女士符合监事任职资格,确定为本次换届选举的股东代表监事人选。

通过对上述两名监事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查,未发现《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司监事的情形,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者,上述候选人均具备担任公司监事的资格,符合担任公司监事的任职要求;没有担任公司董事、总经理和其他高级管理人员职务。经股东大会审议通过后,将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一道组成公司第五届监事会,任期三年。

该项议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过,现提交股东大会审议批准。

附:监事候选人简历

华纺股份有限公司监事会

2015 年 2 月附:

华纺股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人简历

1、王力民,男,生于 1963 年 9 月,大学学历,研究员。历任山东滨州印染集团有限责任公司班长、技术员、车间技术副主任、车间主任、副总工程师;华纺股份有限公司副总工程师、副总经理、总工程师、总经理、董事长。现任华纺股份有限公司董事长、总经理。

2、周永刚,男,生于 1970 年 1 月,本科学历,历任中国人民银行职员、汇达资产托管有限责任公司职员,现任汇达资产托管有限责任公司股权投资部部门总经理。

3、刘水超,男,生于 1978 年 5 月,大学学历,高级会计师,国际财务管理师(IFM),国际会计师(AIA)。历任山东滨州印染集团有限责任公司财务部银行出纳、帐务稽核;山东滨州印染集团进出口有限公司税务会计;华纺股份有限公司财务部成本会计、副科长、副主任、主任。现任华纺股份董事、副总经理、总会计师。

4、闫英山,男,生于 1972 年 1 月,本科学历,染整工程师。历任滨州印染集团有限责任公司网印车间制网组长、印制技术员、主管;华纺股份有限公司花布车间印制主管,花布车间主任、生产运营总监。现任华纺股份副总经理。

5、赵玉忠,男,生于 1969 年 12 月,法律硕士,经济师,获得企业法律顾问资格。历任山东活塞厂业务员、报关员;滨州市滨城区人民法院书记员;山东滨州印染集团有限责任公司合同管理员;山东滨州天鸿热电有限公司工会主席、办公室主任、法律顾问;华纺股份有限公司法务部部长;四川华纺银华有限责任公司监事会主席、法务主管。现任华纺股份有限公司副总经理、总法律顾问。

6、陈宝军,男,生于 1962 年 1 月,本科学历,经济师,获律师、企业法律顾问资格。历任山东滨州印染厂业务员、仓库保管员、生产组长、工段长、审计科员、企管干事、法审科长、财经办副主任、总经办主任助理;山东滨州印染集团有限责任公司企管处长、法务部长、市场处长、总裁助理、党委委员、纪委书记、董事、董事会秘书、工会主席、总法律顾问;华纺股份有限公司党委委员、纪委书记、董事、监事、董事会秘书。现任滨州市仲裁委员会仲裁员;滨州印染集团有限责任公司董事;华纺股份有限公司党委委员、董事、副总经理、董事会秘书。

华纺股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历

1、尹苑生,男,1966 年 5 月生人,经济学学士、理学硕士、管理学博士,高级经济师,具有独立董事资格、合规能力任职资格,证券发行与承销、经纪、投资咨询、基金资格,历任山东省济宁市信托投资公司资金部、开发区办公室主任、证券交易营业部副总经理、济宁市产权交易中心、济宁拍卖有限公司副总经理(兼)、济宁市信托投资公司稽核审计部、齐鲁证券有限公司(原山东省齐鲁证券经纪有限公司)法律事务部、齐鲁证券有限公司副总经理、齐鲁证券有限公司合规管理总部副经理、齐鲁证券有限公司法律事务部副总经理、中国证券业协会证券纠纷调解员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员、济南法学会金融分会理事等。现任齐鲁证券有限公司副总法律顾问、法律事务部总经理、华纺股份独立董事。

2、王瑞,男,生于 1960 年 11 月,研究生学历,博士,历任天津纺织工学院讲师、天津工业大学纺织学院副教授、教授、院长,现任天津工业大学纺织学院教授、党委书记。

3、魏长进,男,生于 1955 年 1 月,本科学历,高级会计师,历任博兴县人民银行会计、会计股长、储蓄所主任,滨州市工行会计副科长、会计出纳科科长、计财科科长、总稽核、副行长。现已退休。

华纺股份有限公司第五届监事会股东代表监事候选人简历

1、刘莲菲,女,生于 1973 年 12 月,专科学历,助理经济师,国际财务管理师。历任山东滨州印染集团有限责任公司工艺布分公司工人、统计员,财务处记账员、成本核算员、财务稽核员、副处长、处长,审计处处长,职工代表监事;华纺股份监事。现任山东滨州印染集团有限责任公司总会计师;华纺股份有限公司股东代表监事、监事会主席。

2、吴湛,女,生于 1983 年 5 月,本科学历,历任汇达资产托管有限责任公司股权投资部职员、副经理,现任汇达资产托管有限责任公司股权投资部高级副经理。

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