三精制药：第七届董事会第十三次会议决议公告_股票频道

证券代码:600829 股票简称:三精制药编号:临 2015-007

哈药集团三精制药股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年1 月 20 日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第七届董事会第十三次会议的通知,正式会议于 2015 年 1 月 31 日上午 9:00 在公司新办公楼 602 会议室召开。应参会董事 7 人,实际参会董事 7 人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

一、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

二、审议通过了《2014 年年度报告正文及摘要》

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

三、审议通过了《2014 年度财务决算报告》

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

四、审议通过了《2014 年度利润分配预案》

经致同会计师事务所有限公司审计,公司2014年度母公司实现净利润32,489,832.54元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按实现净利润提取10%法定盈余公积金3,248,983.25元,当年可供股东分配利润29,240,849.29元,加上年初未分配利润894,267,014.14元,扣除2014年已分配现金股利77,125,183.40元,本年度可供股东分配的利润为846,382,680.03元。

鉴于公司现状及发展需要,公司拟2014年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增资本。公司近三年来累计现金分红金额为77,125,183.40元,高于《公司章程》中“最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定,符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定,但分红比例未达到当年归属于上市公司股东净利润的30%,主要原因如下:

1、流动资金需求较大。随着公司的不断发展,流动资金占用额度不断上升。截止本报告期末,公司向哈药集团股份有限公司申请的委托贷款余额为2.6亿元;同时,由于市场竞争加剧,公司虽努力压缩和控制资金占用,但目前应收账款和存货占用资金比例仍较大,达4.64亿元。

2、为扶持子公司进一步发展,公司给予了较大程度的资金支持。近些年来,为支持子公司的发展,现子公司(均为全资子公司)向母公司借款余额为4.52亿元。

3、固定资产更新资金需求。根据计划安排,公司2015年固定资产更新投入支出为0.8亿元左右。

由于以上原因及2015年医药行业形势,为应对严峻的行业竞争,公司需集中资金,保持适当的资金储备,以保证公司经营业务的相对稳定和发展,以便今后更好地回报股东,回报社会。

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

五、审议通过了《资产报废议案》

为了保证公司的资产真实、可靠、完整,保证财务提供的信息资料正确,我公司需要进行报废资产如下:

1、报废产成品为 547,649.88 元,报废原因:主要是由于产品已过有效期,已无法对外销售,因此需要进行报废处理。

2、报废原材料合计为 1,275,743.73 元,报废原因:主要是由于报废的原材料换版,已无法使用,因此需要进行报废处理。

以上报废资产金额合计为 1,823,393.61 元。

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

(具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》(临 2015-009 号))

七、审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案》

鉴于本议案为关联交易事项,因此公司关联董事对本议案的表决进行了回避。

会议以 6 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

(具体内容详见公司同日披露的《关于 2015 年度日常关联交易预计的公告》(临 2015-010 号))

八、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

为了保持公司财务审计工作的连续性,我公司欲继续聘用致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年财务决算的审计机构及内部控制审计机构,并向其支付 2014 年度审计报酬 70 万元,2014年度内部控制审计费用 21 万元。

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

九、审议通过了《2014 年度独立董事述职报告》

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

十、审议通过了《董事会审计委员会 2014 年履职情况报告》

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

十一、审议通过了《2014 年度社会责任报告》

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

十二、审议通过了《2014 年度内部控制自我评价报告》

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

十三、审议通过了《2014 年度内部控制审计报告》

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

十四、审议通过了《关于 2015 年度公司及子公司综合授信计划的议案》

为满足公司经营发展需要,经与各银行协商,公司及所属子公司2015 年度拟向各银行申请综合授信合计 12 亿元,用于贷款、信托、保函、票据等融资方式。附:申请银行明细及授信情况表

单位:万元

申请授信单位银行名称授信额度授信期限保证方式

兴业银行哈药

70,000 一年信用

路支行

哈药集团三精制招商银行哈尔

20,000 一年信用

药股份有限公司滨分行营业部

中国银行道里

30,000 一年信用

支行

合计 120,000

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

十五、审议通过了《关于向哈药集团股份有限公司申请委托贷款延期的议案》

公司曾于 2013 年 12 月 5 日发布了《第七届董事会第四次会议决议公告》(临 2013-016 号),会议审议通过了《关于向哈药集团股份有限公司申请委托贷款延期的议案》,决定通过兴业银行哈尔滨分行营业部向哈药集团股份有限公司分批申请一年期不超过叁亿元(3 亿元)的委托贷款。目前委托贷款中有其中两笔共计壹亿元(10,000万元)委托贷款到期,为此公司拟向兴业银行哈尔滨分行营业部申请延期一年,委托贷款利率按照同期银行半年期贷款利率执行。

此次委托贷款事项公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定,已向上海证券交易所申请豁免按照关联交易审议程序进行审议和披露。

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

十六、审议通过了《关于公司执行新会计准则的议案》

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

(具体内容详见公司同日披露的《关于公司执行新会计准则的公告》(临 2015-011 号))

十七、审议通过了《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了此议案。

(具体内容详见公司同日披露的《关于修改公司章程的公告》临2015-012 号))

上述议案中,第一、三、四、六、七、八、九、十七项均需提交年度股东大会审议批准,2014 年年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告

哈药集团三精制药股份有限公司

董事会