北京市君致律师事务所
关于贵州益佰制药股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
第三期限制性股票解锁事宜的
法律意见书中国北京朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Chao Yang District,Beijing,100020
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二○一五年二月
北京市君致律师事务所
关于贵州益佰制药股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
第三期限制性股票解锁事宜的
法律意见书致:贵州益佰制药股份有限公司
北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)受贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“益佰制药”或“公司”)的委托,担任益佰制药常年法律顾问,现就公司第三期限制性股票解锁(以下简称“本次限制性股票解锁”)事宜出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(试行)(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》(前述三份备忘录合称“《股权激励有关事项备忘录》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,对本次限制性股票解锁的相关事项进行了核查和验证,出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下:
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已书面承诺,其已向本所提供的与本次限制性股票解锁有关的全部事实文件,所有文件均真实、完整、合法、有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供益佰制药本次限制性股票解锁之目的使用,非经本所同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意益佰制药将本法律意见书作为本次限制性股票解锁必备文件的组成部分,并同意随同其他文件一并上报和公告。
基于以上声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证,现出具本法律意见书如下:一、本次限制性股票解锁条件满足情况
根据公司《A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股权激励计划》”)规定,本次限制性股票解锁必须满足规定的各项条件。经核查,本次限制性股票解锁条件满足情况如下:
《股权激励计划》规定的解锁条件 是否达到解锁条件1、公司未发生下列任一情形(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
经核查公司公告的年度报告并通过中师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
国证监会网站、上海证券交易所网站(2)解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中
以及其他公开媒体进行核查,公司未国证监会予以行政处罚;
发生前述情形,满足解锁条件。(3)出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生下列任一情形(1)最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选;
经通过中国证监会网站、上海证券交(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
易所网站以及其他公开媒体进行核会予以行政处罚;
查,截至本法律意见书出具日,激励(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管
对象未发生前述情形,满足解锁条件。理人员情形;(4)激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
根据北京中证天通会计师事务所有限
公司出具的 2013 年度净利润的鉴证报
3、业绩条件 告(中证天通[2014]审字 1-1139 号),
第三次解锁条件为:公司 2013 年度净利润较 2010 公司 2013 年度的经营业绩如下:
年增长 67.2%,即不低于 3.16 亿元,且加权平均 1、净利润为 4.29 亿元,较 2010 年增
净资产收益率不低于 20%。 长 119.45%;扣除非经常损益的净利润
根据孰低原则,年度净利润以扣除非经常性损益 4.10 亿元,较 2010 年增长 116.35%;
后与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。 2、扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率为 23.671%。
综上,公司 2013 年业绩满足解锁条件。4、根据《贵州益佰制药股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》,各批限制性股票首个可解锁日前,董事会薪酬考核委员会根据激
根据公司提供的激励对象 2013 年度个励对象前一年度绩效考评结果,将激励对象划分
人绩效考核结果, 91 名激励对象个人为六个等级,其中个人绩效考核评分在 60 分以上
绩效考核均达到限制性股票第三个解(含 60 分)可解锁。激励对象根据考核结果而不
锁期解锁条件的要求,满足解锁条件。可解锁的部分,在解锁当年及以后年度均不得解锁,并由公司以授予价在当期首个解锁日后 30 个工作日内回购注销。
5、激励计划授予的限制性股票有效期为自授予日 第三期解锁时间为自授予日起 36 个月
起的 48 个月,分三期解锁。若达到解锁条件,分 后,自 2015 年 1 月 17 日起第三期的
别自授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后 解锁期开始,至此所有限制性股票均
各申请解锁授予限制性股票总量的 40%、30%、30%。 解锁完成。
综上所述,本所律师认为,本次限制性股票解锁已满足《股权激励计划》规定的条件,符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》的相关规定。
二、关于本次限制性股票解锁已履行的程序
(一)经核查, 2012年1月16日,公司召开2012年第一次临时股东大会审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司董事会已就本次限制性股票解锁相关事宜获得合法授权。
(二)2015年2月2日,公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票第三个解锁期符合解锁条件》的议案。监事会对激励对象进行核查后认为:所有激励对象未有发生《股权激励计划》规定的不得发生的情形;91名激励对象个人绩效考核均符合《股权激励计划》中关于第三个解锁期解锁条件的要求。本次申请解锁的限制性股票数量为2,321,400股,可上市流通日为2015年2月9日。本次解锁合法、有效。
(三)2015年2月2日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票第三个解锁期符合解锁条件》的议案,公司董事会认为《股权激励计划》规定的解锁条件均已满足且激励对象在考核年度内考核合格,可予以解锁。
(四)2015 年 2 月 2 日,公司独立董事就公司本次限制性股票解锁事项发表独立意见如下:
“1、根据《股权激励计划》的相关规定及北京中证天通会计师事务所有限公司出具的 2013 年度净利润的鉴证报告(中证天通[2014]审字 1-1139 号),公司未发生《股权激励计划》规定的不得发生的情形;公司经营业绩符合《股权激励计划》中关于第三个解锁期解锁条件的要求。
2、激励对象未有发生《股权激励计划》规定不得发生的情形;91 名激励对象个人绩效考核均符合《股权激励计划》中关于第三个解锁期解锁条件的要求。
3、公司对限制性股票第三个解锁期解锁的时间安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
我们同意公司董事会办理限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜。”
综上所述,本所律师认为,益佰制药本次限制性股票解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及《股权激励计划》等规定,程序合法、有效。三、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次限制性股票解锁条件已满足《股权激励计划》的规定,本次限制性股票解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》以及《股权激励计划》的相关规定,公司董事会已取得实施本次限制性股票解锁的合法授权,可以办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。(本页无正文,为关于贵州益佰制药股份有限公司 A 股限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁事宜的法律意见书签署页)
北京市君致律师事务所(盖章) 经办律师(签字):
负责人(签字):刘小英 赵彦彬
赵雪松
二○一五年二月三日
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