通葡股份：拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告_股票频道

通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告

中铭评报字[2015]第 16006 号

(共四册第一册)

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd

二○一五年一月十二日通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

总目录

第一册通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润

源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

(含评估报告附件)

第二册通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润

源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明

第三册通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润

源电子商务有限公司股东全部权益价值项目评估明细表

第四册通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润

源电子商务有限公司股东全部权益价值项目之-北京江锦

源科技发展有限公司评估说明

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第1页

Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

本册目录注册资产评估师声明 .................................................................................................................. 3资产评估报告摘要 ....................................................................................................................... 4资产评估报告正文 ....................................................................................................................... 7

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 .................. 7

二、评估目的 .................................................................................................................... 15

三、评估对象和评估范围 .............................................................................................. 15

四、价值类型及其定义 ................................................................................................... 18

五、评估基准日 ................................................................................................................ 18

六、评估依据 .................................................................................................................... 19

七、评估方法 .................................................................................................................... 21

八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................................... 27

九、评估假设 .................................................................................................................... 28

十、评估结论 .................................................................................................................... 30

十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 32

十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................................... 33

十三、评估报告日 ........................................................................................................... 34评估报告附件.............................................................................................................................. 35

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第2页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,我们的分析、判断和推论,以及出具的报告遵循了资产评估准则和相关规范,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。并对已经发现的问题在评估报告的重要事项中进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。

八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响,亦不承担责任。

九、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。

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通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的

北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

中铭评报字[2015]第 16006 号通化葡萄酒股份有限公司:

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益在 2014 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下:

一、经济行为:通化葡萄酒股份有限公司拟收购北京九润源电子商务有限公司股权事宜。

二、评估目的:为通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜提供价值参考依据。

三、评估对象:北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值。

四、评估范围:北京九润源电子商务有限公司的全部资产及负债。

五、价值类型:市场价值。

六、评估基准日:2014 年 11 月 30 日,一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

七、评估方法:本次评估分别采用资产基础法、收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后,最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。

八、评估结论:经实施评估程序后,于评估基准日,北京九润源电子商务有限公司股东全部权益在持续经营假设前提下的评估价值为 9,818.44 万元,股东全部权益评估价值较账面价值评估增值 7,440.51 万元,增值率为 312.90%。

资产评估结果汇总表

被评估单位名称:北京九润源电子商务有限公司金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A× 100%

流动资产 1 6,759.38

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第4页

非流动资产 2 82.59

长期股权收购 3 50.48

固定资产 4 18.72

递延所得税资产 5 13.39

资产总计 6 6,841.97

流动负债 7 4,464.04

负债合计 8 4,464.04

净资产 9 2,377.93 9,818.44 7,440.51 312.90

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。

九、特别事项:评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。

(一)产权瑕疵

京 Q76117 江淮瑞风小型客车,证载产权人为自然人徐雯。截止评估报告出具日,北京九润源电子商务有限公司尚未办理该产权过户手续。

除上述事项外,未发现北京九润源电子商务有限公司纳入评估范围的资产存在产权瑕疵。

(二)未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

未发现北京九润源电子商务有限公司纳入评估范围的资产、负债存在未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。

(三)重大期后事项

未发现北京九润源电子商务有限公司在评估基准日期后,评估报告出具之前,存在重大期后事项需披露。

(四)在不违背资产评估准则基本要求的情况下,采用的不同于资产评估准则规定的程序和方法

无。

(五)勘查受限

评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出判断。

(六)其他需要披露的重要事项

1.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托方及被评估单位对其真实性、合法性承

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第5页

Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告担法律责任;

2.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

3.本次评估获得了北京九润源电子商务有限公司盈利预测,该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一,评估师对北京九润源电子商务有限公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,采信了北京九润源电子商务有限公司盈利预测的相关数据,对北京九润源电子商务有限公司盈利预测的利用不是对北京九润源电子商务有限公司未来盈利能力的保证。

评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

十、报告使用有效期:本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年,即从2014 年 11 月 30 日起至 2015 年 11 月 29 日的期限内有效。

十一、评估报告日

本评估报告正式提出日期为 2015 年 1 月 12 日。

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

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通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的

北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告正文

中铭评报字[2015]第 16006 号通化葡萄酒股份有限公司:

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益在 2014 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况

本次资产评估项目的委托方为通化葡萄酒股份有限公司,被评估单位为北京九润源电子商务有限公司,委托方以外的其他评估报告为相关的当事方以及相关规定报送备案的相关监管机构。

(一)委托方概况

名称:通化葡萄酒股份有限公司(以下简称通葡股份)

注册号:220000000058156

住所:吉林省通化市前兴路 28 号

法定代表人姓名:何为民

注册资本:贰亿元整

公司类型:股份有限公司(上市公司)

经营期限:2010 年 12 月 17 日至 2030 年 12 月 17 日

经营范围:果露酒、葡萄酒制造、销售;土特产品收购、加工;物资运输;进出口贸易。

(二)被评估单位概况

1.注册登记情况

企业名称:北京九润源电子商务有限公司(以下简称九润源公司)

注册号:110112014803338

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第7页

注册地址:北京市通州区物流基地兴贸二街 16 号 506 室

法定代表人:陈晓琦

注册资本:400 万元

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期:2012 年 04 月 10 日

营业期限:2012 年 04 月 10 日至 2032 年 04 月 09 日

经营范围:销售(不含零售)(非实物方式)预包装食品(食品流通许可证有效期至 2015-3-22)。网上经营、销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文化用品、工艺品(不含文物)、针纺织品;技术推广;企业管理咨询;企业策划;经济贸易咨询;会议服务;设计、制作、代理、发布广告。

2.历史沿革

(1)2012 年 4 月九润源设立

1)九润源公司的设立过程

2012年4月6日,吴玉华、林其武、褚杰和陈晓琦签署《北京九润源酒业有限公司章程》,共同出资设立北京九润源酒业有限公司(以下简称“九润源酒业”),住所为“北京市通州区物流基地兴贸二街16号506室”,注册资本及投资总额均为人民币400万元,经营范围为“销售(不含零售)(非实物方式)预包装食品(食品流通许可证有效期至2015-3-22)。销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文化用品、工艺品(不含文物)、针纺织品;技术推广;企业管理咨询;企业策划;经济贸易咨询;会议服务;设计、制作、代理、发布广告”,董事长为吴玉华,法定代表人为陈晓琦。

同日,北京中永焱会计师事务所(普通合伙)出具(2012)中永焱验字第11127号《验资报告》,验证截至2012年4月6日止,九润源酒业(筹)收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计400万元,其中吴玉华、林其武、褚杰和陈晓琦分别以货币形式出资100万元。

2012年4月10日,九润源酒业设立事项完成工商登记。

2)九润源酒业设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 持股比例(%)

1 吴玉华 100 25.00

2 陈晓琦 100 25.00

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第8页

3 林其武 100 25.00

4 褚杰 100 25.00

合计 400 100.00

(2)2014 年 2 月九润源公司名称变更

2014 年 2 月 20 日,九润源酒业作出股东会决议,同意将公司名称由“北京九润源酒业有限公司”变更为“北京九润源电子商务有限公司”,同时对经营范围作出变更,并据此修改公司章程。

2014 年 3 月 7 日,九润源公司完成工商变更登记。

3.公司产权和经营管理结构

截至本报告出具日,九润源公司产权控制关系如下图所示:

吴玉华陈晓琦林其武褚杰

25% 25% 25% 25%

北京九润源电子商务有限公司

100%

北京江锦源科技发展有限公司

4.长期股权投资情况

截至评估基准日,纳入本次评估范围的长期股权投资共有1项。具体情况如下:

(1)企业简介

公司:北京江锦源科技发展有限公司

法定代表人:吴玉华

住所:北京市通州区物流基地兴贸二街16号1029室

注册资本:50万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:销售(非物质方式)预包装食品(2015年02月27日);技术推广服务;安装家用空调;销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文具用品、工艺品(不含文物)、针纺织品、化妆品。

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第9页

截至评估基准日,股东结构如下:

序号股东名称出资额(万元人民币) 出资比例%

1 九润源公司 50 100

合计 50 100

(2)经营、财务状况

北京江锦源科技发展有限公司(以下简称“江锦源”)作为九润源公司的全资子公司,主要负责在主流购物网站上经营自有品牌旗舰店,进行酒类产品的网络零售。

截至评估基准日总资产为 158.36 万元,净资产为-3.00 万元。

5.主要业务概况

(1)主要业务概况

九润源公司作为一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司,主要业务为向互联网平台销售酒水,并通过网络旗舰店实现部分网络零售。九润源公司已获得包括四特、洋河、习酒等多个酒厂授权的互联网经销商资格,其客户主要为京东、天猫超市、1 号店、中粮我买网等多个互联网电子商务网站。与此同时,公司通过子公司江锦源在各大主流的电子商务平台上经营白酒品牌旗舰店,进行相关酒水类的网络零售。

九润源公司拥有丰富的电商经验,了解酒类厂商及电商平台的各自需求,以解决双向需求为切入点,努力拓展产品在互联网销售的规模。同时向厂商提供更为专业化的针对互联网消费者及各大电商特点的增值服务,包含对产品的设计及个性化包装,广告的投放,营销活动策划等。

九润源公司提供的主要产品和服务如下:

九润源公司产品和服务

主要提供四特东方韵系列、四特锦瓷系列、四特窖藏系列、

四特高端年份酒系列、四特莲四系列、古井贡年份原浆、习互联网渠道销售酒系列、劲牌系列、苏酒蓝色经典 375ml、苏酒邃高遥系列、

双沟珍宝坊 480ml+20ml 系列、洋河蓝色经典 375ml、480ml、

500ml,澳洲伦马克小溪红酒等酒类产品及盈成食用油。

在当当丰谷旗舰店、当当洋河旗舰店、京东洋河旗舰店、1 号

店四特旗舰店、京东习酒旗舰店、京东酒街网旗舰店、天猫互联网零售业务

江锦源酒类专营店、1 号店酒街网官方旗舰店、苏宁酒街网等

旗舰店提供互联网酒类产品及油类产品零售业务。

(2)主要产品和服务

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1)互联网渠道销售

酒类电商是发展相对较晚的电商种类,目前电商品牌的主要功能还是产品销售,主要通过渠道分销来实现产品销售,在品牌整合营销的参与方面则相对有限。九润源公司积极应用互联网思维,开展网络营销模式,构建营销网络等,成功积累了丰富的互联网营销渠道。目前,九润源公司已与京东、亚马逊、天猫超市、当当网、1 号店、顺丰优选、中粮我买网等十余家主流网站建立长期稳定的合作关系,主营业务稳定。

2)互联网零售业务

目前,九润源公司已在京东、国美等电子商务平台搭建运营自有品牌酒街网旗舰店,同时也在白酒生产供应商的授权下经营其品牌旗舰店。通过网络旗舰店的运营,九润源公司可以向终端消费者提供酒水类零售服务,积累终端用户消费数据,了解终端的销售需求,为供应商提供更好的增值服务,促进主营业务的发展。

(3)主要经营模式

1)销售模式

酒类企业传统的销售方式是向经销商压货,由经销商负责终端销售推广,层层分销,销售链较长,运转效率较低,B2B 模式是由厂家或者市级经销商直接向电商平台供酒,从而减少许多中间代理环节。

九润源公司主要采用“经销+旗舰店”的经营模式。渠道销售方面九润源公司每年与京东、1 号店、当当网等电子商务平台签署框架性协议,约定与电商合作的基本条款。之后九润源公司根据电商每次提出的供货需求、电商的库存周转数量及同期数量的分析,与电商协商沟通实际的发货数量及价格。零售业务方面,九润源公司通过旗舰店等众多网店的运营,促进主营业务的发展。同时收集终端消费者的消费信息,调整自己的销售模式。

具体的销售流程如下图:

下订单核查电商通知发货

电商九润源库存

确认发货数量九润源库房电商

下订单通知通知包装

消费者各类旗舰店九润源九润源库房快递

消费者2)采购模式

九润源公司采取以销定采的采购模式。九润源公司每年会与苏酒贸易等酒水生

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Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告产厂商签订一份框架性协议,约定合作双方的相关义务、合同期内的采购总额等。九润源公司在每次采购之前,会综合参考需采购商品的历史订单数量和电商平台及九润源公司的安全库存来确定采购需求,再与供应商沟通协商当次所需产品的具体价格、数量及发货日期。为保证采购流程的规范性及采购价格的合理性,九润源公司制定了相应的采购管理制度和供应商管理制度等。

具体的采购模式如下图:

入库

历史订单数量

合格

综合参考与厂商发货

电商平台库存确定采购数量协商

确定采购价格、发货日期厂商收货检验

返回问题商品

九润源库存3)服务模式

酒类电商的核心竞争力不仅在于为传统酒企在网上提供产品销售窗口,而在于运用丰富的互联网运作经验为传统酒企拓展销售渠道,收集酒类消费市场的动态信息,提供网络营销,与消费者进行网络互动等一系列服务将互联网思维与酒类销售有机结合,增强九润源公司产品的影响力,扩大产品销售面,增加销售数量与营业收入。同时,九润源公司根据厂商与电商的销售特点与需求,参考多年积累的销售数据及数据分析经验,能够为厂商提供最佳的互联网市场推广方案、互联网品牌运营、旗舰店的建设及维护等增值服务。目前,这类服务主要体现在销售和采购环节,不单独实现收入。

4)特许经营情况

A.渠道委托书

经生产厂家或其经销商许可,九润源公司成为指定系列品牌酒在主流网站国美电器、京东商城、库巴购物、苏宁易购、天猫超市、亚马逊、易迅网、中粮我买网、当当网、顺丰优选、1 号店、常州买东西网络科技有限公司等网络销售平台(渠道)的供货商,取得相关许可情况如下表:

是否为

序被许

许可人许可使用的品牌唯一供许可年限

号可人

货商

1 四特九润东方韵系列、锦瓷系列、窖藏系是 2015 年 1 月 1 日-2015

源列、高端年份酒系列、莲四系列年 12 月 31 日

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 12 页

2 贵州习酒九润习酒系列是 2014 年 8 月 1 日-2015

源年 12 月 31 日

3 湖北劲牌九润劲牌系列否 2014 年 6 月 26 日

源 -2015 年 6 月 25 日

4 上海金阙九润古井贡年份原浆否 2014 年 12 月 26 日

源 -2015 年 12 月 25 日

5 苏酒贸易九润蓝色经典 375ML、邃高遥系列、否 2014 年 5 月 1 日-2015

源洋河蓝色经典 480ml、500ml、双年 4 月 30 日

沟珍宝坊 480ml+20ml 系列

6 苏酒贸易九润双沟珍宝坊 480ml+20ml、蓝色经否 2015 年 1 月 1 日-2015

源典梦之蓝 M 系列年 12 月 31 日

B.酒街网旗舰店委托书

序许可被许许可销售的网

许可使用的品牌许可年限

号人可人店

江锦东方韵系列、锦瓷系列、窖藏系京东酒街网美 2015 年 1 月 1 日

1 四特

源列、高端年份酒系列、莲四系列酒专营店 -2015 年 12 月 31 日

江锦东方韵系列、锦瓷系列、窖藏系库巴酒街网官 2015 年 1 月 1 日

2 四特

源列、高端年份酒系列、莲四系列方旗舰店 -2015 年 12 月 31 日

江锦东方韵系列、锦瓷系列、窖藏系天猫江锦源酒 2015 年 1 月 1 日

3 四特

源列、高端年份酒系列、莲四系列类专营店 -2015 年 12 月 31 日

洋河江锦源专

苏酒江锦洋河蓝色经典 375ML、邃高遥系 2014 年 5 月 1 日

4 卖店(天猫商

贸易源列 -2015 年 4 月 30 日

城)

洋河江锦源专

卖店(天猫商

苏酒九润 2015 年 1 月 1 日

5 双沟珍宝坊系列城)、江锦源酒

贸易源 -2015 年 12 月 31 日

类专营店(天猫

商城)

酒街网专营店

(天猫商城)、

江锦源酒类专

苏酒九润 2015 年 1 月 1 日

6 蓝色经典梦之蓝 M 系列营店(天猫商

贸易源 -2015 年 12 月 31 日

城)、洋河江锦

源专卖店(天猫

商城)

C.独家授权品牌旗舰店委托书

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 13 页

序许可许可使用的许可销售的

被许可

许可年限

号人人品牌/内容网店

四特酒旗舰 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12

1 四特江锦源京东商城

店月 31 日

四特酒旗舰 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12

2 四特江锦源天猫商城

店月 31 日

四特酒旗舰 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12

3 四特江锦源易迅网

店月 31 日

四特酒旗舰 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12

4 四特江锦源一号店

店月 31 日

6.近三年来企业的资产、负债和经营情况

九润源公司2012年1月1日至2014年11月30日的资产状况:

财务状况表

金额单位:人民币万元

项目 2012-12-31 2013-12-31 2014-11-30

流动资产

货币资金 9.81 21.99 106.69

应收账款 227.07 438.00 661.23

预付款项 791.62 1,919.00 2,660.98

其他应收款 58.24 990.17 101.77

存货 891.77 1,446.43 3,104.06

其他流动资产 34.89 13.00 124.65

流动资产合计 2,013.40 4,828.59 6,759.38

非流动资产

长期股权投资 50.48

固定资产 15.53 10.63 18.72

递延所得税资产 3.75 17.12 13.39

非流动资产合计 19.28 27.75 82.59

资产总计 2,032.68 4,856.34 6,841.97

流动负债

短期借款 400.00 840.00

应付账款 80.48 58.95 0.00

预收款项 77.81

应付职工薪酬 -0.03 4.61 25.80

应交税费 116.82 433.88 678.57

其他应付款 1,141.99 2,723.78 2,919.67

流动负债合计 1,339.26 3,699.03 4,464.04

负债合计 1,339.26 3,699.03 4,464.04

股东权益合计 693.42 1,157.31 2,377.93

负债和股东权益总计 2,032.68 4,856.34 6,841.97

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 14 页

经营状况表

金额单位:人民币万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 11 月 30 日

一、营业收入 2,266.76 7,491.84 15,294.19

减:营业成本 1,508.53 5,792.68 12,105.96

营业税金及附加 - 14.53 0.00

销售费用 152.00 336.18 553.71

管理费用 199.49 637.77 859.13

财务费用 0.16 37.56 160.13

资产减值损失 15.02 53.46 -14.94

二、营业利润(亏损以“—”填列) 391.56 619.66 1,630.20

加:营业外收入 1.55 5.71 0.09

减:营业外支出 - 1.00 -

三、利润总额(亏损总额以“—”填列) 393.11 624.37 1,630.29

减:所得税费用 99.69 160.48 410.15

四、净利润(净亏损以“—”号填列) 293.42 463.89 1,220.14

2012 年、2013 年、2014 年 11 月财务状况和经营状况业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中准审字[2015]1001 号无保留意见审计报告。

7.主要会计政策

公司执行财政部 2006 年 2 月颁布并在 2014 年重新修订的《企业会计准则——基本准则》和 41 项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定。

8.税收优惠政策

无。

(二)其他评估报告使用者概况

经济行为相关的当事方以及相关规定报送备案的相关监管机构。

(三)委托方和被评估单位之间的关系

委托方-通葡股份拟收购被评估单位-九润源公司 51%股权。

二、评估目的

确定九润源公司股东全部权益评估基准日的市场价值,为通葡股份拟股权收购事宜提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象和评估范围

本次评估对象为九润源公司股东全部权益价值,涉及的评估范围为九润源公司

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 15 页

Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告申报的于评估基准日的经审计后的资产和负债,总资产账面价值 6,841.97 万元,总负债账面价值 4,464.04 万元,净资产账面价值 2,377.93 万元。具体的资产、负债项目内容以九润源公司经审计的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准,凡列入申报表内并经过九润源公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表:

金额单位:人民币元

占总资产占负债

资产种类账面值负债种类账面值

比例比例

货币资金 1,066,891.65 1.56% 短期借款 8,400,000.00 18.82%

交易性金融资产交易性金融负债

应收票据应付票据

应收账款 6,612,307.59 9.66% 应付账款

预付款项 26,609,783.97 38.89% 预收款项

应收利息应付职工薪酬 258,023.26 0.58%

应收股利应交税费 6,785,676.23 15.20%

其他应收款 1,017,683.71 1.49% 应付利息

存货 31,040,636.06 45.37% 其他应付款 29,196,657.35 65.40%

一年内到期的非流动资产一年内到期的非流动负债

其他流动资产 1,246,463.18 1.82% 其他流动负债

流动资产合计 67,593,766.16 98.79% 流动负债合计 44,640,356.84 100.00%

可供出售金融资产长期借款

持有至到期投资应付债券

长期应收款长期应付款

长期股权收购 504,823.54 0.74% 专项应付项

投资性房地产预计负债

固定资产 187,237.71 0.27% 递延所得税负债

在建工程其他非流动负债

工程物资非流动负债合计

固定资产清理

无形资产

长期待摊费用

递延所得税资产 133,854.03 0.20%

非流动资产合计 825,915.28 1.21% 负债合计 44,640,356.84 100.00%

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 16 页

资产总计 68,419,681.44 100.00% 净资产 23,779,324.60 53.27%

(二)评估对象的基本情况如下

1.企业名称、类型与组织形式;

见以上被评估单位概况中的描述。

2.企业历史状况;

见以上被评估单位概况中的描述。

3.企业主要资产状况;

本次评估范围中的被评估企业申报的主要资产为存货、固定资产和长期股权投资等。

(1)主要资产法律权属状况

纳入本次评估范围的主要资产的权属人为北京九润源电子商务有限公司。

(2)主要资产经济状况

纳入本次评估范围的主要资产为企业自用,主要用于日常业务经营。

(3)主要资产物理状况

纳入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具体情况如下:

1)存货主要包括库存商品和发出商品。存货主要存放于公司仓库和电商库房内。经核实,企业存货周转较快,纳入评估范围的存货均可正常使用。

2) 长期股权投资有 1 项,分布在北京市,主要负责在主流购物网站上经营自有品牌旗舰店,进行酒类产品的网络零售。

3)设备类资产包括运输设备和电子设备。主要是在 2012 年至 2014 年之间购置。

(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况

账面未记录的无形资产为 1 项商标及 2 项域名。明细如下:

1.商标情况

序商标名

注册人注册号类别有效期限

号称

北京江锦源科技发展有限第 35 2013 年 8 月 14 日-2023 年 8 月

1 酒街网 10895024

公司类 13 日

2.域名情况序

域名域名持有者域名所属注册机构注册日期到期日期号

北京江锦源科技发展北京万网志成科技 2012 年 3 月 2016 年 3 月

1 bj9j.com

有限公司有限公司 13 日 13 日

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 17 页

北京九润源电子商务北京万网志成科技 2014 年 3 月 2015 年 3 月

2 jiurunyuan.com

有限公司有限公司 20 日 20 日

(四)企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日,被评估企业申报的评估范围内表外资产为账面未记录的无形资产,包括:1 项商标及 2 项域名。

(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)

本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是中准会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。

本次评估中未引用其他机构报告。

四、价值类型及其定义

(一)价值类型

本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。

(二)价值类型定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变。

(三)选择价值类型的理由

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比,更能反映交易双方的公平性和合理性,使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

(一)根据资产评估业务约定书之约定,本次评估的基准日为 2014 年 11 月 30日。

(二)评估基准日的确定,是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定的:

1.该评估基准日与会计报表的时间一致,为利用会计信息提供方便。

2.评估基准日与评估日期较接近,减少实物量的调整工作,增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。

3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近,有利于保证评

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 18 页

Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告估结果有效地服务于评估目的。

(三)本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

所选定的评估基准日临近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内,因而,评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为:

金融机构贷款利率 1 年以内(含一年) 5.60%/年

1-5 年期(含 5 年) 6.00%/年

5 年以上 6.15%/年

六、评估依据

(一)行为依据

通化葡萄酒股份有限公司与本公司签订的《资产评估业务约定书》。

(二)法律依据

1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正);

2.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次议于 2007 年 3 月 16 日通过);

3.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院第 197次常务会议通过);

4.《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令[2005]第 43 号);

5.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第 109 号);

6.《中华人民共和国商标法》(中华人民共和国主席令第 59 号)

7.《中华人民共和国商标法实施条例》(中华人民共和国国务院令第 358 号);

8.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三)准则依据

1.《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

4.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号);

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5.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);

6.《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);

7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

8.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)

9.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);

10.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号);

11.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

12.《资产评估操作专家提示-上市公司重大资产重组评估报告披露》的通知(中评协〔2012〕246 号);

13.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕248 号);

14.《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等(财政部 2006 年颁布)。

(四)权属依据

1.《中华人民共和国机动车行驶证》;

2.商标证书、域名证书;

3. 重要设备购置合同、发票等;

4. 资产租赁合同;

5.其他权属证明文件等。

(五)取价依据

1.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294号,2000 年 10 月 22 日);

2.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12 号);

3.《中国人民银行贷款利率表》2014 年 11 月 22 日起执行;

4.《2014 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);

5.《2012 最新资产评估常用数据与参数手册》;

(六)其他参考依据

1.被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》;

2.中准会计师事务所(特殊普通合伙) 中准审字[2015]1001 号无保留意见审计报

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Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告告;

3.被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料;

4.评估人员从同花顺 iFinD 收集到的上市公司信息;

5.委托方及被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》;

6.委托方及被评估单位承诺函;

7.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料,以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料;

8.国家宏观、行业区域市场及企业统计分析数据;

9.被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据资产评估准则的要求,注册资产评估师应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

在收益法的适用性方面,评估师主要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等方面来考虑收益法的适用性。根据评估过程中所了解的情况和收集到的资料进行分析,对九润源公司的经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析,我们认为九润源公司具有独立的经营获利能力,在同行业中具有竞争力,在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,所获取评估资料比较充分,具备采用收益法进行评估预测的条件。

在市场法的适用性方面,评估师主要根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量等方面来考虑市场法的适用性。采用市场

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 21 页

Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告法的前提条件是存在一个活跃的公开市场,且市场数据比较充分,在公开市场上有可比的交易案例。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析,由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全,类似交易的可比案例来源较少;上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少,选用一般案例进行修正时修正幅度过大,使参考案例对本项目的价值导向失真,不能满足市场法评估条件,因此,市场法不适用于本次评估。

在资产基础法的适用性方面,评估师主要根据会计政策、企业经营等情况,对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了识别,企业是否存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债等方面来考虑资产基础法的适用性。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代,因此本次评估也可采用资产基础法。通过以上分析,本次评估分别采用收益法及资产基础法进行,在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。

(二)资产基础法介绍

企业价值评估中的资产基础法即成本加和法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益(净资产)价值的方法。基本公式如下:

股东权益(净资产)评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和

具体评估方法分述如下:

1.流动资产

(1)货币资金按核对无误后的账面值作为评估值。

(2)应收款项

九润源公司的应收款项包括应收账款、其他应收款。

评估中在核对总账、明细账、会计报表及评估明细表一致的基础上,对款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析,对大额债权进行了函证,同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序,在进行经济内容和账龄分析的基础上,通过及账龄分析法,综合分析应收款项的可收回金额及

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 22 页

Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

(3)预付账款:各种预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的,按核实后的账面值为评估值;对于有确凿证据收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付货款,其评估值为零。

(4)存货评估

库存商品采用市场法进行评估。一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润,或是要低于成本。具体如下:

1)对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值;

2)对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;

3)对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;

4)对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可收回净收益确定评估值。

(5)其他流动资产

其他流动资产为被评估企业尚未抵扣的增值税进项税。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表、增值税额计算表的查证,证实企业税额计算的正确性,以清查核实后的账面值确认评估值。

2. 非流动资产

(1)长期股权投资

纳入评估范围的北京江锦源科技发展有限公司为九润源公司的全资子公司,北京江锦源科技发展有限公司主要负责在主流购物网站上经营自有品牌旗舰店,进行酒类产品的网络零售。规模较小,连续亏损,公司管理层也无法判断企业未来年度能实现经营上的扭亏为盈,故本次评估采用资产基础法进行整体评估,确定被投资单位的股东全部权益价值,然后乘以所持股权比例计算得出股东权益价值。

(2)设备类资产评估方法

依据评估目的,本次设备类资产评估采用成本法,即在持续使用的前提下,以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率,据此计算评估值。其计算公式为:

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 23 页

评估值=设备重置成本× 综合成新率

或评估值=重置价值-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

1)重置全价确定

A.机器设备

纳入评估范围内的机器设备主要为电子设备、办公家具等,均为不需要安装的设备,且发生运杂费的极小可忽略不计,其重置全价为:

设备重置全价=设备重置价-可抵扣的增值税

B.车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费,确定其重置全价,计算公式如下:

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费

根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号),对于符合增值税抵扣条件的企业,其车辆重置全价为:

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

2)综合成新率的确定

A.对一般小型设备,进行一般性勘察,其综合成新率根据设备的工作环境、现场勘察状况,结合其经济寿命年限来确定。

B.对重要设备,通过现场重点勘察,了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料,作出现场勘察状况评分值(满分 100 分),即确定现场勘察成新率,该项权重 60%。再结合其理论成新率,该项权重 40%,采用加权平均法来确定其综合成新率。即:

综合成新率=理论成新率× 40%+技术鉴定成新率× 60%

C.车辆的成新率,根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定。

综合成新率=理论成新率× 40%+技术鉴定成新率× 60%

其中:理论成新率=min(年限法成新率,里程法成新率)

即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。

3)评估值的确定

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 24 页

评估值=重置全价× 综合成新率

(3)域名及商标的评估

根据本次评估的具体特点及评估对象的情况,纳入评估范围的商标非驰名商标,主要是标示作用,超额收益的效用不明显;纳入评估范围域名非知名域名,故本次评估对于域名及商标采用成本法进行评估,即以域名及商标的取得成本进行评估。

3.负债具体评估方法

对评估范围内的负债,以企业提供的账面数为基础,对各项负债进行核实,判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的,债权人是否存在,以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

(三)收益法

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估准则—企业价值》之规定,注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。

本次评估范围为股东全部权益,收益法选用权益自由现金流模型。

评估模型及计算公式:本次评估采用收益法对评估对象进行评估,采用模型为未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型,现金流采用企业自由现金流,折现率采用加权平均资本成本(WACC)。

(1)评估模型:本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

(2)计算公式

E ( B - D) (1 A) (1 F ) C i

式中:

E:股东全部权益价值(净资产);

B:经营性资产价值:

Ri Rn

i 1 (1 r ) i r (1 r ) n

式中:Ri:未来第i年的预期收益(企业自由现金流量);

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 25 页

Rn:永续期的预期收益(企业自由现金流量);

r:折现率;

n:未来预测收益期。

D:经营性付息债务价值;

基准日经营性付息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务,包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

A:缺少流通的折扣率;

F:控制权溢价率;

ΣCi:基准日的非经营性资产、负债净值的价值。

C i C1 C 2 C 3 C 4 C 5 (3)

式中:

C1:预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值;

C2:基准日现金类非经营性资产价值;

C3:预期收益(自由现金流量)中未计收益的在建工程价值;

C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;

C5:基准日非经营性负债价值。

(3)预测期的确定

本次评估采用的预测期分为 2014 年 12 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,共 5.08 年。

(4)收益期:按永续确定。

(5)企业自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流,企业自由现金流量的计算公式如下:

(预测期内每年)净现金流量 = 息税前利润-所得税 + 折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

(6)终值的确定

对于收益期按永续确定的,终值采用 Gordon 增长模型,公式为:

Pn+1=Rn+1× (1+g)/(i-g)

式中:g 为预测期后的增长率,本次评估结合企业的实际情况以及长期预期的增长率确定 g=0。

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 26 页

公式可以简化为:Pn+1=Rn+1/i。

Rn+1 按预测末年现金流调整确定。

(7)折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

E D

公式:WACC=Ke× ( D E ) +Kd× ( D E ) × (1-T)

式中:Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:债务的市场价值;

T:被评估企业的所得税率。

其中:Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率;

β=企业风险系数;

RPm=市场风险溢价;

Rc=企业特定风险调整系数。

(8)现金流折现时间:按期末折现考虑;

(9)溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,采用重置成本法确定评估值。

(10)非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。非经营性资产采用重置成本法确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本项目评估于 2014 年 12 月 1 日开始,至 2015 年 1 月 12 日工作结束。整个评估工作分以下四个阶段进行:

(一)评估准备阶段

与委托方洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 27 页

Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告风险进行综合分析和评价;接受委托,签订资产评估业务约定书,明确评估目的、评估范围、评估基准日;确定项目负责人,组成评估项目组,编制评估计划;辅导被评估单位填报资产评估申报表,准备评估所需资料。

(二)现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查,从各种可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。

(三)评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据;根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。

(四)编制和提交评估报告阶段

根据各类资产的初步评估结果,编制相关评估说明,在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评估报告;根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素,必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的:

(一)一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 28 页

公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

(二)特殊假设

1.本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

2.经济环境稳定假设:是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3.无重大变化假设:是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

4.无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。

5.无瑕疵假设:是假定待估资产无权属瑕疵事项,或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

6.数据真实假设:是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况。

7.政策一致假设:是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。

8.简单再生产假设:是假定九润源公司每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出,此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续;

9.均衡经营假设:是假定九润源公司的营业收入、成本费用均衡发生;

10.优势假设:是假定九润源公司保持现有的市场优势;

11.收益稳定假设:是假定九润源公司以评估基准日的实际存量为前提,未来

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 29 页

Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告能够持续经营,现金流在每个预测期间的末期产生,并能获得稳定收益,且 5.08 年后的各年收益总体平均与第 5.08 年相同。

12.方向一致假设:是假定九润源公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

13.盈利能力不变假设:是假定九润源公司的经营状况与盈利能力不因股权转让行为而发生变化。

14.股利不分假设:是假定收益预测期内的所产生的盈利不分配,始终保留在企业作为现金流周转。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

十、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后,我们的评估结论是:

(一)资产基础法评估结果

经实施评估程序后,于评估基准日,北京九润源电子商务有限公司股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为 2,831.61 万元,净资产评估价值较账面价值评估增值 453.68 万元,增值率为 19.08%。评估结论见下表:

资产评估结果汇总表

被评估单位:北京九润源电子商务有限公司金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A× 100%

流动资产 1 6,759.38 7,257.95 498.57 7.38

非流动资产 2 82.59 37.70 -44.89 -54.35

长期股权收购 3 50.48 -50.48 -100.00

固定资产 4 18.72 23.75 5.03 26.87

无形资产 5 0.56 0.56

递延所得税资产 6 13.39 13.39

资产总计 7 6,841.97 7,295.65 453.68 6.63

流动负债 8 4,464.04 4,464.04

负债合计 9 4,464.04 4,464.04

净资产 10 2,377.93 2,831.61 453.68 19.08

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

(二)收益法评估结果

经实施评估程序后,于评估基准日,北京九润源电子商务有限公司股东全部权

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 30 页

Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告益在持续经营假设前提下的评估价值为 9,818.44 万元,股东全部权益评估价值较账面价值评估增值 7,440.51 万元,增值率为 312.90%。

资产评估结果汇总表

被评估单位名称:北京九润源电子商务有限公司金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A× 100%

流动资产 1 6,759.38

非流动资产 2 82.59

长期股权收购 3 50.48

固定资产 4 18.72

递延所得税资产 5 13.39

资产总计 6 6,841.97

流动负债 7 4,464.04

负债合计 8 4,464.04

净资产 9 2,377.93 9,818.44 7,440.51 312.90

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。

(三)评估结论的确定

评估人员在分别采用资产基础法和收益法对九润源公司股东全部权益进行评估后,通过资产基础法评估测算得出的九润源公司股东全部权益价值为 2,831.61 万元;通过收益法评估测算得出的九润源公司股东全部权益价值为 9,818.44 万元。采用资产基础法评估的股东全部权益价值比采用收益法评估的股东全部权益价值低6,986.83 万元。

考虑到运用资产基础法评估时,评估范围仅包括了企业账面存在的各项资产,是以经审计后的资产负债表为基础,对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估,并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值,从而得到企业的净资产价值。而企业单项资产的评估是以其再取得成本为出发点,有忽视企业整体资产获利能力的可能性。

而采用收益法对九润源公司股东全部权益进行评估时,评估人员在评估报告所载明的假设限制条件下,通过分析公司历史经营情况,采用现金流量折现确定的股东全部权益价值是建立在公司现有模式持续经营的前提下,充分考虑了公司的经营特点、风险和预期盈利能力,同时保证了评估方法和评估目的的匹配性,是企业未来持续经营中整体价值的体现。

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 31 页

因企业良好的未来经营预期,净资产的评估结果收益法比资产基础法高,是正常的。

鉴于以下原因,本次选用收益法评估结果作为评估结论:

1.资产基础法评估时,是从资产的成本角度出发,对企业资产负债表上的所有单项资产和负债,用市场价值代替历史成本。没有考虑企业的未来发展因素,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如行业地位、经营模式、人力资源及客户资源优势等因素,因此资产基础法不能完全反映资产与企业未来收益水平的匹配情况,即不能反映资产的获利能力,不能真实反映企业的整体价值;

2.根据公司未来经营和收益状况预测,其主营业务收入和净利润将逐年增长,预期的增长对九润源公司股东全部权益价值影响相对较大,资产基础法未能体现此部分增长对企业价值的影响。而本次评估目的,是为通化葡萄酒股份有限公司拟对收购股权事宜提供价值参考,投资者更为看重的是九润源公司未来的持续发展和获利能力。故本次评估不适宜选择资产基础法的评估结果作为评估结论,选择收益法的评估结果作为评估结论是合理的。

根据本次评估的实际情况,此次评估结论采用收益法的评估结果。

在评估基准日 2014 年 11 月 30 日持续经营前提下,九润源公司评估后的股东全部权益评估值为 9,818.44 万元(大写:人民币玖仟捌佰壹拾捌万肆仟肆佰元整)。

十一、特别事项说明

(一)产权瑕疵

京 Q76117 江淮瑞风小型客车,证载产权人为自然人徐雯。截止评估报告出具日,九润源公司尚未办理该产权过户手续。

除上述事项外,未发现九润源公司纳入评估范围的资产存在产权瑕疵。

(二)未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

未发现九润源公司纳入评估范围的资产、负债存在未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。

(三)重大期后事项

未发现九润源公司在评估基准日期后,评估报告出具之前,存在重大期后事项需披露。

(四)在不违背资产评估准则基本要求的情况下,采用的不同于资产评估准则

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第 32 页

Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告规定的程序和方法

无。

(五)勘查受限

(六)其他需要披露的重要事项

1.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任;

2.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

3.本次评估获得了九润源公司盈利预测,该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一,评估师对九润源公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,采信了九润源公司盈利预测的相关数据,对九润源公司盈利预测的利用不是对九润源公司未来盈利能力的保证。

评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

(二)未征得本公司同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

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Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(三)本评估结论是在以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日时,对九润源公司股东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时,不能直接使用本评估结论。

(四)本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年,即从 2014 年 11 月 30日起至 2015 年 11 月 29 日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告正式提出日期为 2015 年 1 月 12 日。

资产评估机构:中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

法定代表人:

注册资产评估师:

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评估报告附件

附件一:北京九润源电子商务有限公司董事会决议;

附件二:中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的评估基准日审计报告;

附件三:委托方和被评估单位法人营业执照;

附件四:评估对象涉及的主要权属证明资料;

1.《中华人民共和国机动车行驶证》;

2.商标证书、域名证书。

附件五:委托方及被评估单位的承诺函;

附件六:签字注册资产评估师的承诺函;

附件七:评估机构资格证书;

附件八:证券期货相关业务评估资格证书;

附件九:评估机构法人营业执照副本;

附件十:签字注册资产评估师资格证书。

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注册资产评估师承诺函通化葡萄酒股份有限公司:

受贵单位委托,我们对通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益以 2014 年 11 月 30 日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:

一、具备相应的执业资格。

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

五、充分考虑了影响评估价值的因素。

六、评估结论合理。

七、评估工作未受到干预并独立进行。

八、评估工作已按照规定的程序和要求进行。

注册资产评估师:

二〇一五年一月十二日

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd

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