证券代码:60035 证券简称:通葡股份 公告编号:2014-006
通化葡萄酒股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第四次会议于 2015 年 1
月 31 日在长春通化葡萄酒股份有限公司经销处会议室召开,会议应到监事 3 人,实到监事
3 人,会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经会议投票表决通过了以下议案:一. 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司拟以增资及股权转让方式购买北京九润源电子商务有限公司(以下简称“北京九润
源”)51%股权(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。本次重大资产重组完成后,
公司将持有北京九润源 51%的股权,北京九润源将变更为公司的控股子公司。
与会监事逐项审议通过了本次重大资产重组方案的主要内容:
1. 本次重大资产重组的方式
根据公司与北京九润源、北京九润源股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰(以下统称“交
易对方”)签署的《增资及股权转让协议》,公司拟向北京九润源以现金增资 3,469 万元(其
中 144.42 万元计入注册资本,其余计入资本公积),取得北京九润源 26.53%的股权;同时
交易对方将其持有的对北京九润源共计 133.22 万元的出资额,对应增资后北京九润源 24.47%
的股权以 3,200 万元的对价转让给公司,其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向公司转
让 6.1175%的北京九润源股权。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为北京九润源共计 51%的股权。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
3. 交易主体
公司及吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰为标的资产的交易主体。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
4. 本次交易的交易价格及定价依据
根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭资产评估公司”)出具
的中铭评报字[2015]第 16006 号《通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润
源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,北京九润源的净资产评估值为
9,818.44 万元。在此基础上,经双方友好协商确定,标的资产的交易价格为 6,669 万元。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
5. 审计、评估基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2014 年 11 月 30 日。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
6. 过渡期间损益的归属
自评估基准日 2014 年 11 月 30 日至增资及股权过户手续办理完毕之日为过渡期。过渡
期内北京九润源产生的盈利由公司和交易对方按增资及股权过户手续办理完毕后对北京九
润源的持股比例享有,若发生亏损则由交易对方承担。增资及股权过户手续办理完毕后,公
司和交易对方需对北京九润源过渡期内的损益状况进行财务确认,如发生亏损(净利润为负),
则交易对方需以现金方式就亏损部分的金额向公司进行补偿(吴玉华、陈晓琦、林其武、褚
杰应分别补足亏损金额的 25%,并对交易对方中的其他方未补足的金额承担连带补足责任)。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。7. 增资款及股权转让款的支付进度
自《增资及股权转让协议》生效之日起的 5 个工作日内,公司应向北京九润源支付首期
增资款 2,000 万元;在《增资及股权转让协议》生效之日起的 3 个月内,公司应向北京九润
源支付第二期增资款 1,469 万元。
公司应当在《增资及股权转让协议》生效之日起的 5 个工作日内,向交易对方支付首期
股权转让款共计 2,000 万元,即分别向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰支付股权转让款 500
万元。剩余 1,200 万元股权转让款分三次支付给交易对方,即当北京九润源 2015 年度、2016
年度、2017 年度的年度净利润达到 2,500 万元、3,000 万元和 3,500 万元时,公司应在北京
九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内,向交易对方支付 400 万元股
权转让款,即分别向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰支付 100 万元;如北京九润源未能在相
应会计年度实现上述净利润指标,公司无需向交易对方支付该年度对应的 400 万元股权转让
款,视为公司与交易对方对股权转让款进行相应调减;如北京九润源在 2015 年度、2016 年
度、2017 年度中的个别年度未能实现上述净利润指标,但北京九润源上述年度累计实现净利润达到 9,000 万元,公司仍需在 2017 年度《审计报告》出具日后的 5 个工作日内向交易对方补足支付剩余股权转让款。
如北京九润源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润未能分别达到 1,250 万元、1,500 万元或 1,750 万元,交易对方应在北京九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内,以现金方式共同向公司补足差额(吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别补足差额的 25%,并对交易对方中的其他方未补足的差额承担连带补足责任)。如公司在2017 年 12 月 31 日前通过其对北京九润源的控股权实质性改变了北京九润源的主营业务,则自该等情形发生之日起,交易对方无需履行前述现金补偿义务。
如交易对方中的一方或几方按上述约定向公司进行了现金补偿,或公司依照《增资及股权转让协议》的其他约定取得了同等补偿,而北京九润源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计实现净利润达到 4,500 万元的,公司应在北京九润源 2017 年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内,向交易对方返还相应金额的补偿金。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
8. 标的资产办理权属转移的合同义务
交易对方、北京九润源应在公司根据《增资及股权转让协议》的约定支付首期增资款及首期股权转让款之日(以在后日期为准)起的 10 个工作日内为公司办理完毕增资及股权过户手续,并积极协助公司按规定流程办理其它相关行政部门的变更手续(如需)。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
9. 决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。二. 《关于公司与吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰及北京九润源签署附生效条件的<增资及股权转让协议>的议案》
公司监事会同意公司与交易对方、北京九润源签署附生效条件的《增资及股权转让协议》。上述《增资及股权转让协议》对本次交易涉及的交易主体、定价依据、交割、过渡期间损益归属、生效条件以及违约责任等条款进行了明确的约定。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。三. 《关于<通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规的要求,就本次重
大资产重组制作了《通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四. 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
由于公司本次重大资产重组的交易对方为吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰,根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定,吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰不属于公司的关联方,
因此本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五. 《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行,同意公司选聘安信证券股份有限公司、北京
市金杜律师事务所、中准会计师事务所(特殊普通合伙)、中铭资产评估公司作为中介机构,
参与本次重大资产重组工作。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。六. 《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的议案》
公司根据 2013 年非公开发行股票募集资金项目的投资进度,结合公司长远发展规划以
及本次重大资产重组的相关情况,拟对公司 2013 年非公开发行股票募集资金投资项目中的
“葡萄酒营销网络建设项目”(以下简称“原项目”)的部分内容进行调整,原项目的投资总
额为 9,325 万元,已投入 2,473.64 万元,变更后的募集资金投资项目仍为“葡萄酒营销网
络建设项目”,项目投资总额不变。具体调整内容为将原项目中建设 4 家高档葡萄酒旗舰店
计划调整为 1 家;将建设 6 家区域分公司计划调整为对外收购北京九润源 51%股权和吉林省
鑫之诚商贸有限公司 100%股权;将建设 40 家直营店计划调整为建设 300 家“连锁专营店”。
公司拟变更部分 2013 年非公开发行股票募集资金用途,符合公司实际发展情况,有利于公
司整合下游资源,完善布局,提升公司的整体销售能力和盈利潜力,并将提高募集资金的使
用效率。
本次变更募集资金用途的具体情况详见与本公告同日公告的《关于对营销网络募投项目
变更部分实施内容的公告》(公告编号:临 2015-007 号);收购吉林省鑫之诚商贸有限公司
100%股权的具体情况详见与本公告同日公告的《关于收购吉林省鑫之诚商贸有限公司 100%
股权的公告》(公告编号:临 2015-009 号)。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七. 《关于制定<股东回报规划(2015 年-2017 年)>的议案》
根据相关法律法规的规定,结合公司的实际情况,公司制定了《股东回报规划(2015
年-2017 年)》。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。八. 《关于修改<现金分红管理制度>的议案》
根据相关法律法规的规定,结合公司的实际情况,公司对现行《现金分红管理制度》的
相关内容进行部分修订。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。九. 《关于修改<公司章程>的议案》
根据相关法律法规的规定,结合公司的实际情况,公司对现行《公司章程》包括利润分
配政策在内的相关内容进行修订。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司监事会
二〇一五年二月三日
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