证券代码:600365 证券简称:通葡股份 公告编号:2014-005
通化葡萄酒股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议于 2015 年 1月 21 日以书面或传真形式发出的方式发出召开董事会会议的通知,并于 2015 年 1 月 31 日在长春通化葡萄酒股份有限公司经销处会议室召开,会议应到董事 7 人,实到董事 7 人,会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
与会董事经投票表决通过了以下议案:
一. 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
为进一步拓宽公司销售渠道,增强公司的整体销售实力和持续经营能力,公司拟以增资及股权转让方式收购北京九润源电子商务有限公司(以下简称“北京九润源”)51%股权(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。本次重大资产重组完成后,公司将持有北京九润源 51%的股权,北京九润源将变更为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定,董事会经过对公司的自查和研究,认为公司本次重大资产重组符合相关法律、行政法规规定的各项条件。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二. 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
1. 本次重大资产重组的方式
根据公司与北京九润源、北京九润源股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰(以下统称“交易对方”)签署的《增资及股权转让协议》,公司拟向北京九润源以现金增资 3,469 万元(其中 144.42 万元计入注册资本,其余计入资本公积),取得北京九润源 26.53%的股权;同时交易对方将其持有的对北京九润源共计 133.22 万元的出资额,对应增资后北京九润源 24.47%的股权以 3,200 万元的对价转让给公司,其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向公司转让 6.1175%的北京九润源股权。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为北京九润源共计 51%的股权。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
3. 交易主体
公司及吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰为标的资产的交易主体。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
4. 本次交易的交易价格及定价依据
根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭资产评估公司”)出具的中铭评报字[2015]第 16006 号《通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,北京九润源的净资产评估值为9,818.44 万元,在此基础上,经双方友好协商确定,标的资产的交易价格为 6,669 万元。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
5. 审计、评估基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2014 年 11 月 30 日。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
6. 过渡期间损益的归属
自评估基准日 2014 年 11 月 30 日至增资及股权过户手续办理完毕之日为过渡期。过渡期内北京九润源产生的盈利由公司和交易对方按增资及股权过户手续办理完毕后对北京九润源的持股比例享有,若发生亏损则由交易对方承担。增资及股权过户手续办理完毕后,公司和交易对方需对北京九润源过渡期内的损益状况进行财务确认,如发生亏损(净利润为负),则交易对方需以现金方式就亏损部分的金额向公司进行补偿(吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰应分别补足亏损金额的 25%,并对交易对方中的其他方未补足的金额承担连带补足责任)。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
7. 增资款及转让款的支付进度
自《增资及股权转让协议》生效之日起的 5 个工作日内,公司应向北京九润源支付首期增资款 2,000 万元;在《增资及股权转让协议》生效之日起的 3 个月内,公司应向北京九润源支付第二期增资款 1,469 万元。
公司应当在《增资及股权转让协议》生效之日起的 5 个工作日内,向交易对方支付首期股权转让款共计 2,000 万元,即分别向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰支付股权转让款 500万元。剩余 1,200 万元股权转让款分三次支付给交易对方,即当北京九润源 2015 年度、2016年度、2017 年度的年度净利润达到 2,500 万元、3,000 万元和 3,500 万元时,公司应在北京九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内,向交易对方支付 400 万元股权转让款,即分别向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰支付 100 万元;如北京九润源未能在相应会计年度实现上述净利润指标,公司无需向交易对方支付该年度对应的 400 万元股权转让款,视为公司与交易对方对股权转让款进行相应调减;如北京九润源在 2015 年度、2016 年度、2017 年度中的个别年度未能实现上述净利润指标,但北京九润源上述年度累计实现净利润达到 9,000 万元,公司仍需在 2017 年度《审计报告》出具日后的 5 个工作日内向交易对方补足支付剩余股权转让款。
如北京九润源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润未能分别达到 1,250 万元、1,500 万元或 1,750 万元,交易对方应在北京九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内,以现金方式共同向公司补足差额(吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别补足差额的 25%,并对交易对方中的其他方未补足的差额承担连带补足责任)。如公司在2017 年 12 月 31 日前通过其对北京九润源的控股权实质性改变了北京九润源的主营业务,则自该等情形发生之日起,交易对方无需履行前述现金补偿义务。
如交易对方中的一方或几方按上述约定向公司进行了现金补偿,或公司依照《增资及股权转让协议》的其他约定取得了同等补偿,而北京九润源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计实现净利润达到 4,500 万元的,公司应在北京九润源 2017 年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内,向交易对方返还相应金额的补偿金。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
8. 标的资产办理权属转移的合同义务
交易对方、北京九润源应在公司根据《增资及股权转让协议》的约定支付首期增资款及首期股权转让款之日(以在后日期为准)起的 10 个工作日内为公司办理完毕增资及股权过户手续,并积极协助公司按规定流程办理其它相关行政部门的变更手续(如需)。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
9. 决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三. 《关于公司与吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰及北京九润源签署附生效条件的<增资及股权转让协议>的议案》
公司董事会同意公司与交易对方、北京九润源签署附生效条件的《增资及股权转让协议》。上述《增资及股权转让协议》对本次交易涉及的交易主体、定价依据、交割、过渡期间损益归属、生效条件以及违约责任等条款进行了明确的约定。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四. 《关于<通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规的要求,就本次重大资产重组制作了《通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五. 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断,公司董事会认为,公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定:
1. 公司本次以增资及股权转让方式收购北京九润源 51%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
2. 交易对方拥有所持北京九润源股权的完整权利,该等股权上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形;北京九润源不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次重大资产重组完成后,公司将持有北京九润源 51%的股权,北京九润源成为公司的控股子公司将有利于拓宽公司销售渠道,增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
六. 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
由于公司本次重大资产重组的交易对方为吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰不属于公司的关联方,因此本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七. 《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行,公司董事会决定选择并聘请安信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中准会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中准会计师”)、中铭资产评估公司作为中介机构,参与本次重大资产重组工作。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八. 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审议,公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为,本次重大资产重组履行的法定程序完整,符合现行法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
九. 《关于公司本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
关于本次重大资产重组,公司已经聘请中铭资产评估公司对北京九润源截至评估基准日2014 年 11 月 30 日的全部股东价值进行评估,并出具了资产评估报告。经公司董事会核查:
1. 担任本次重大资产重组资产评估工作的中铭资产评估公司具有从事证券、期货相关业务资格,并且与公司、交易对方以及北京九润源不存在关联关系,也不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性。
2. 中铭资产评估公司为本次重大资产重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3. 本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法,符合中国证券监督管理委员会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则,实施了必要的程序后出具资产评估报告,其出具的资产评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则,对标的资产采取的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。
4. 本次标的资产的交易价格为公司在参考中铭资产评估公司出具的资产评估报告的评估值的基础上,经与交易对方协商后确定。
5. 公司董事会认为,本次评估机构的选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,标的资产定价公允,评估所采用的参数恰当,符合谨慎性原则,不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十. 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,公司聘请中准会计师对北京九润源的财务报表进行了审计,并出具相关审计报告、备考财务报表审阅报告。
公司聘请中铭资产评估公司对北京九润源截至评估基准日 2014 年 11 月 30 日的股东全部权益进行了评估,并出具相关资产评估报告。
董事会审阅并批准上述审计报告、资产评估报告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十一. 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作,公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的事宜,包括但不限于:
1. 授权公司董事会根据法律法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次重大资产重组的具体方案,并全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜;
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件,并办理与本次重大资产重组相关的申报事项;
3. 办理本次重大资产重组涉及的工商部门以及其他相关主管部门的登记或备案手续;
4. 授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
5. 本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二. 《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的议案》
公司根据 2013 年非公开发行股票募集资金项目的投资进度,结合公司长远发展规划以及本次重大资产重组的相关情况,拟对公司 2013 年非公开发行股票募集资金投资项目中的“葡萄酒营销网络建设项目”(以下简称“原项目”)的部分内容进行调整,原项目的投资总额为 9,325 万元,已投入 2,473.64 万元,变更后的募集资金投资项目仍为“葡萄酒营销网络建设项目”,项目投资总额不变。具体调整内容为将原项目中建设 4 家高档葡萄酒旗舰店计划调整为 1 家;将建设 6 家区域分公司计划调整为对外收购北京九润源 51%股权和吉林省鑫之诚商贸有限公司 100%股权;将建设 40 家直营店计划调整为建设 300 家“连锁专营店”。
本次变更募集资金用途的具体情况详见与本公告同日公告的《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告》(公告编号:临 2015-007 号);收购吉林省鑫之诚商贸有限公司100%股权的具体情况详见与本公告同日公告的《关于收购吉林省鑫之诚商贸有限公司 100%股权的公告》(公告编号:临 2015-009 号)。
独立董事和监事会认为,公司本次拟变更部分 2013 年非公开发行股票募集资金用途,符合公司实际发展情况,有利于公司整合下游资源,完善布局,提升公司的整体销售能力和盈利潜力,并将提高募集资金的使用效率。公司对本次募集金投资项目调整的审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及募集资金管理的相关规定,不存在损害公司股东利益的情况。
华融证券股份有限公司作为公司 2013 年非公开发行的保荐机构,指定保荐代表人梁立群、黄立凡就该事项发表如下核查意见:本次营销网络募投项目变更部分实施内容已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求以及通葡股份募集资金管理制度的相关规定,不存在违规变更募集资金用途的情形。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略,不影响募集资金投资项目的实施,不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次营销网络募投项目变更部分实施内容无异议。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三. 《关于制定<股东回报规划(2015 年-2017 年)>的议案》
根据相关法律法规的规定,结合公司的实际情况,公司制定了《股东回报规划(2015年-2017 年)》。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四. 《关于修改<现金分红管理制度>的议案》
根据相关法律法规的规定,结合公司的实际情况,公司对现行《现金分红管理制度》的相关内容进行部分修订。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十五. 《关于修改<公司章程>的议案》
根据相关法律法规的规定,结合公司的实际情况,公司将对现行《公司章程》包括利润分配政策在内的相关内容进行修订。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上部分议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会召开通知将另行发出。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二〇一五年二月三日
附件一:
《通化葡萄酒股份有限公司章程》修改对照表
条款 修改前 修改后
第一百五 1、公司在累计可分配利润为正 公司在累计可分配利润为正的
十五条第(四) 的条件下,每年以现金方式分配的利 条件下,每年以现金方式分配的利
款:利润分配 润应不低于当年实现的可分配利润 润应不低于当年实现的可分配利润
的比例 的 10%。 的 10%。
2、公司在累计可分配利润为正
的条件下,最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
第一百五 1、公司在制定利润分配尤其是 1、公司在制定利润分配尤其是
十五条第(七) 现金分红具体方案时,董事会应当认 现金分红具体方案时,董事会应当
款:利润分配 真研究和论证公司现金分红的时机、 认真研究和论证公司现金分红的时
政策的决策程 条件和最低比例、调整的条件及其决 机、条件和最低比例、调整的条件
序和机制 策程序要求等事宜,独立董事应当发 及其决策程序要求等事宜,独立董
表明确意见,同时充分考虑监事会和 事应当发表明确意见,同时充分考
公众投资者的意见。 虑监事会和中小股东的意见。
2、公司每年度利润分配方案由 2、公司每年度利润分配方案由
董事会根据公司经营状况和有关规 董事会根据公司经营状况和有关规
定拟定,董事会审议通过,提交股东 定拟定,董事会审议通过,提交股
大会进行审议。 东大会进行审议。
3、若年度盈利但公司董事会未 独立董事可以征集中小股东的
作出利润分配预案的,公司应在年度 意见,提出分红提案,并直接提交
报告中详细说明未提出现金分红的 董事会审议。
原因、未用于分红资金留存公司的用 股东大会审议利润分配方案
途和使用计划,并在股东大会上向股 前,应通过多种渠道主动与股东特
东作出说明,独立董事应对此发表独 别是中小股东进行沟通和交流,充
立意见并公开披露。 分听取中小股东的意见和诉求,及
4、公司在召开股东大会时除现 时答复中小股东关心的问题。
场会议外,应向股东提供网络形式的 3、若年度盈利但公司董事会未
投票平台。 作出利润分配预案的,公司应在年
度报告中详细说明未提出现金分红
的原因、未用于分红资金留存公司
的用途和使用计划,并在股东大会
上向股东作出说明,独立董事应对
此发表独立意见并公开披露。
4、公司在召开股东大会时除现
场会议外,应向股东提供网络形式
的投票平台。
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