博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
北京市博金律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(七)
北京市西城区阜成门外大街一号
四川大厦东楼十三层
博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
北京市博金律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(七)致:山东鲁亿通智能电气股份有限公司
北京市博金律师事务所(以下简称“本所”)接受山东鲁亿通智能电气股份有限公司(以下简称“发行人”、“鲁亿通”或“公司”)的委托,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。本所已就发行人本次发行上市出具了《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”)、《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),以及《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》至《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意见书(六)》”)。
现本所律师根据《补充法律意见书(五)》(2014 年 12 月 22 日)至本《补充法律意见书(七)》出具之日期间发行人、相关核查对象发生变化的情况,发表补充法律意见并出具本补充法律意见书。
原《法律意见书》和《律师工作报告》中所述声明及简称均适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及《首次公开发行股票并在创业板上市管
博金律师事务所 鲁亿通法律意见书理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜,出具本补充法律意见书如下:
发行人及相关核查对象自《补充法律意见书(五)》出具日(2014 年 12 月22 日)至本《补充法律意见书(七)》出具之日期间变化情况所涉及的相关法律事项如下:
一、本次发行上市的实质条件
经核查,发行人在2014年度发生期间变化后,仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规章对发行上市的规定。
发行人在2014年度发生变化的情况中,涉及发行上市实质条件的情况如下:
1、根据天健审〔2015〕3-1 号《审计报告》,发行人 2014 年度净利润为42,818,929.99 元。据此,本所律师认为,发行人具有持续盈利能力且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
2、根据发行人说明,并经本所律师核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。
3、根据天健审〔2015〕3-1 号《审计报告》,发行人 2014 年度净利润为42,818,929.99 元,扣除非经常损益后为 39,458,596.94 元。据此,本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十一条第一款第(二)项的规定。
4、根据天健审〔2015〕3-1 号《审计报告》,发行人 2014 年 12 月 31 日的净资产为 214,837,260.19 元,据此,本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十一条第一款第(三)项的规定。
5、发行人主要经营一种业务,即电气成套设备的研发设计、生产与销售,其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十三条的规定。
6、发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十四条的规定。
7、根据天健审〔2015〕3-1 号《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地
博金律师事务所 鲁亿通法律意见书反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第十八条的规定。
8、根据天健审〔2015〕3-1 号《审计报告》及天健审〔2015〕3-4 号《内部控制的鉴证报告》,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第十九条的规定。
9、经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第二十条的规定:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。
10、经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第二十一条的规定。
11、经本所律师核查,发行人募集资金系用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述,本所律师认为:发行人本次发行上市符合我国现行法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
二、员工人数变化情况
经本所律师核查,截至 2014 年 12 月 31 日,发行人共有员工 355 人,均与发行人签订了《劳动合同》,发行人依法为员工缴纳了社会保险和住房公积金。
三、发行人的主营业务情况
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根据发行人提供的资料及天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕3-1号《审计报告》显示,发行人2014年度的营业收入为304,048,765.77元,其中主营业务收入为299,967,810.30元,占营业收入的比例为98.66%。据此,本所律师认为,发行人的主营业务仍然突出。
四、重大债权债务变化
发行人截至 2014 年 12 月 31 日其他应收款前五名金额合计为 3,546,505.63元;发行人截至 2014 年 12 月 31 日的其他应付款为 1,696,858.41 元。
经发行人确认并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生,合法有效。
五、发行人自2014年12月22日至本补充法律意见书出具日期间的股东大会、董事会、监事会召开情况
发行人自 2014 年 12 月 22 日至本补充法律意见书出具日期间,共召开了 1次董事会、1 次监事会,会议具体时间及所议主要事项如下表所示:
1、董事会的召开时间及主要事项
会议名称 召开时间 主要事项
审议通过了《公司最近三年经审计的财务
报告》、《公司最近三年内控报告》、《公司
最近三年主要税种纳税情况的报告》、《公
第二届董事会第四次会议 2015 年 1 月 12 日
司最近三年申报财务报表与原始财务报表
差异的报告》 、《公司最近三年非经常性
损益的报告》的议案
2、监事会的召开时间及主要事项
会议名称 召开时间 主要事项
审议通过了《公司最近三年经审计的财务
报告》、《公司最近三年内控报告》、《公司
最近三年主要税种纳税情况的报告》、《公
第二届监事会第四次会议 2015 年 1 月 12 日
司最近三年申报财务报表与原始财务报表
差异的报告》 、《公司最近三年非经常性
损益的报告》的议案
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本所律师审查了发行人上述历次董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议等资料,本所律师认为,发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
六、发行人的政府补助情况
经本所律师核查并经发行人确认,发行人2014年第四季度新取得的政府补助情况如下:
单位:元
序号 补助项目 金额 说明
智能化系列预装式变电站项 莱阳市财政局《关于下达财政预算资金指
1 2,000,000.00
目经费 标的通知》(莱财教指[2014]77 号)
智能化系列预装式变电站项 莱阳市财政局《关于下达财政预算资金指
2 2,000,000.00
目经费 标的通知》(莱财教指[2014]62 号)
合计 - 4,000,000.00 -
七、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书》重要章节内容的编制及讨论,并且已审阅《招股说明书》,特别对发行人引用的原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》及本《补充法律意见书(七)》的相关内容予以审阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
八、结论意见
综上所述,本所律师认为:发行人本次发行上市仍符合本所律师在原《法律意见书》和《律师工作报告》中所发表的结论性意见,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会核准及深圳证券交易所同意。
本补充法律意见书正本一式六份。
(以下无正文)
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(本页无正文,为北京市博金律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)之签字盖章页)
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