博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
北京市博金律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(三)
北京市西城区阜成门外大街一号
四川大厦东楼十三层
4-1-1
博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
北京市博金律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(三)致:山东鲁亿通智能电气股份有限公司
北京市博金律师事务所(以下简称“本所”)接受山东鲁亿通智能电气股份有限公司(以下简称“发行人”、“鲁亿通”或“公司”)的委托,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。本所已就发行人本次发行上市于 2012 年 3 月 26 日出具了《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于 2012 年 9 月 9 日出具《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于 2013 年 3 月 29 日出具《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。
现本所律师根据《补充法律意见书(二)》出具之日至本《补充法律意见书(三)》出具之日期间发行人、相关核查对象以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)第 120450 号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中相关问题涉及到的发生变化的情况,发表补充法律意见并出具本补充法律意见书。
原《法律意见书》和《律师工作报告》中所述声明及简称均适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
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本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜,出具本补充法律意见书如下:
第一部分 反馈问题答复所涉法律事项
中国证监会第 120450 号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中相关法律问题涉及到自《补充法律意见书(二)》出具之日至本《补充法律意见书(三)》出具之日期间变化情况如下:
一、陆金海、刘明达为 2011 年入股发行人的主要股东。请发行人补充披露:(1)上述 2 名自然人与发行人及其关联方、本次发行上市中介机构的签字人员、发行人的前 10 大客户及供应商、与发行人存在业务往来的设计院之间是否存在关联关系,是否存在委托持股、信托持股情形,其控制的公司是否持股、参与经营或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司;(2)补充披露 2011年入股发行人其他自然人股东最近 5 年的履历,是否与发行人及其关联方、发行人的前五大客户及供应商之间存在关联关系,是否存在委托持股、信托持股的情形。(3)说明历次股权转让的转让价格、定价依据、是否公允;蔡美迎与发行人及其关联方、发行人的前五大客户及供应商是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。(“一、重点问题 1”)
(一)关于陆金海、刘明达与发行人及其关联方、本次发行上市中介机构的签字人员、发行人的前 10 大客户及供应商、与发行人存在业务往来的设计院之间是否存在关联关系,是否存在委托持股、信托持股情形,其控制的公司是否持股、参与经营或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司情况的核查。
本所律师通过访谈、调阅工商登记资料、相关方出具承诺函等方式对陆金海、刘明达与发行人及其关联方的关联关系进行了尽职调查。
1、陆金海任职及其对外投资情况
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陆金海 1970 年出生,安徽财贸学院计划统计系学士,厦门大学计划统计系硕士,厦门大学财政金融系博士,清华大学经济管理学院会计系博士后。曾供职于南方基金管理有限公司金融工程部、信息技术部,曾任宝盈基金管理有限公司总经理、深圳市道明科技有限公司总经理,现任中再资产管理股份有限公司副总经理。该次引入其作为公司股东有利于优化股东构成、优化股权结构、增强外部约束、健全法人治理结构、促进现代企业制度的建立和实施。其主要对外投资情况有:持有山东鲁亿通智能电气股份有限公司 10%股权。
根据中国证券监督管理委员会令第40号《上市公司信息披露管理办法》、交易所上市规则等相关法规的定义,关系密切的家庭成员主要指其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。陆金海关系密切的家庭成员情况如下:
关联关系 详细关系 姓名 任职
配偶 妻子 王晓丽 深圳市道明科技有限公司监事
1
父亲 - -父母
母亲 宣秀珍 退休
配偶的父亲 王振林 公务员配偶的父母
配偶的母亲 吕其英 公务员
兄弟 陆玖成 工人
配偶 侯金兰 工人
兄弟 陆连玖 工人
配偶 刘晓红 工人
兄弟 陆金山 工人
兄弟姐妹及其配偶 配偶 周建英 工人
姐弟 陆翠莲 工人
配偶 李祥安 工人
深圳市道明科技有限公司执行(常务)
姐弟 陆金莲
董事
配偶 赵代付 工人
兄妹 王彦 公务员配偶的兄弟姐妹
配偶 李仲兴 工人
陆金海关系密切人员除其姐姐陆金莲持有深圳市道明科技有限公司95%股权外,无其他对外投资情况。1
已去世。
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2、刘明达任职及其对外投资情况
刘明达,1969 年出生,湖南大学化学工程专业毕业,现任深圳市明达资产管理有限公司总经理、执行(常务)董事,深圳市明汇达投资咨询有限公司总经理、执行(常务)董事,深圳市创东方投资有限公司董事。其主要对外投资情况有:(1)持有深圳市明汇达投资咨询有限公司 100%股权;(2)通过深圳市明汇达投资咨询有限公司间接持有深圳市明达资产管理有限公司 80%股权;(3)通过深圳市明达投资咨询有限公司间接持有深圳市创东方投资有限公司 5%股权;(4)深圳市明达资产管理有限公司作为有限合伙人持有深圳市创东方明达投资企业(有限合伙)49.5%出资;(5)深圳市创东方投资有限公司作为普通合伙人持有深圳市创东方明达投资企业(有限合伙)1%出资;(6)持有山东鲁亿通智能电气股份有限公司 10%股权。该次引入其作为公司股东有利于优化股东构成、优化股权结构、增强外部约束、健全法人治理结构、促进现代企业制度的建立和实施。
深圳市明汇达投资咨询有限公司、深圳市明达资产管理有限公司、深圳市创东方投资有限公司、深圳市创东方明达投资企业主要从事投资业务。
刘明达关系密切的家庭人员情况如下:
关联关系 详细关系 姓名 任职
深圳京柏电子有限公司行政主管、
配偶 妻子 陈卫红
深圳市明达资产管理有限公司监事
父亲 刘正明 农民父母
母亲 蔡有英 农民
配偶的父亲 陈连祥 工人配偶的父母
配偶的母亲 何月琴 工人
大哥 刘明仁 工人
大嫂 刘友香 农民
二哥 刘明义 农民
二嫂 汤明珍 农民兄弟姐妹及其配偶
三哥 刘明锋 农民
三嫂 陈思美 农民
四哥 刘明忠 记者
四嫂 蔡 琴 公务员
配偶的兄弟姐妹 哥哥 陈卫星 工人
发行人前十大客户和供应商、存在业务往来的设计院、本次发行中介机构签字人员如下:
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与陆金海、刘明
名称 所属机构及职务 达是否存在关联关
系
何 如 保荐机构法定代表人 否
胡华勇 保荐机构业务负责人 否
廖家东 保荐机构内核负责人 否
王小刚 保荐机构法定代表人授权代表、部门负责人 否
李 震 签字保荐代表人 否
江海清 签字保荐代表人 否
黄俊毅 项目协办人 否
徐学文 项目人员 否
黄卫东 曾任项目人员 否
季 旭 项目人员 否
李 通 曾任项目人员 否
孙 哲 项目人员 否
易中朝 项目人员 否
蓝晓东 签字律师 否
曲光杰 签字律师 否
张永军 签字律师 否
胡少先 发行人会计师事务所负责人 否
张希文 签字会计师 否
李立影 签字会计师 否
黄西勤 发行人评估机构负责人 否
王允星 签字评估师 否
欧福秋 签字评估师 否
山东省冶金设计院股份有限公司 否
中国石油集团工程设计有限责任公司大连分公司 否
中石化洛阳工程有限公司 否
中国石油工程建设公司华东设计分公司 否报告期内,发
中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司 否行人前十大销
山东爱普电气设备有限公司 否
售客户
天津天管太钢焊管有限公司 否
埃尔凯电器(珠海)有限公司 否
北京欣环龙自动化工程技术有限公司 否
新疆圣雄能源股份有限公司 否
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中国能源建设集团广东省电力设计研究院 否
唐山三友远达纤维有限公司 否
新疆神火炭素制品有限公司 否
山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司 否
新疆特变电工自控设备有限公司 否
山东黄金矿业(莱州)有限公司三山岛金矿 否
新疆神火煤电有限公司 否
山东玉皇盛世化工股份有限公司 否
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 否
呼和浩特市凯弘电气设备制造厂 否
河北金牛化工股份有限公司树脂分公司 否
江苏南瑞帕威尔电气有限公司 否
中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 否
新疆特变电工集团物流有限公司 否
成都诺一工程服务有限公司 否
合肥凯高电气设备有限公司 否
镇江市大港通达铜材有限公司 否
青岛众业达电器有限公司 否
青岛瑞德电气有限公司 否
烟台信谊电气技术有限公司 否
上海广电电气集团销售有限公司 否
宁海县变流设备厂 否报告期内,发
慈溪奇国电器有限公司 否行人前十大供
施耐德(陕西)宝光电器有限公司 否
应商
山东爱普电气设备有限公司 否
济南三金电气有限公司 否
济南鑫宏伟业电气有限公司 否
淄博新能机电设备有限公司 否
莱阳圣茂机电设备有限公司 否
西安腾辉电气有限公司 否
烟台开发区山威物贸有限公司 否
石家庄富源电力物资有限公司 否
北京长开京电销售有限公司 否
报告期内与发 北京京诚科林环保科技有限公司 否
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行人存在业务 北京京诚瑞达电气工程技术有限公司 否
关系设计院
山东电力工程咨询院有限公司 否
山东省冶金设计院股份有限公司 否
上海寰球石油化学工程有限公司 否
武汉都市环保工程技术股份有限公司 否
中国寰球工程公司 否
中国寰球工程公司辽宁分公司 否
中国能源建设集团广东省电力设计研究院 否
中国石油集团工程设计有限责任公司大连分公司 否
中国石油工程建设公司华东设计分公司 否
中国石油集团工程设计有限责任公司 否
中石化洛阳工程有限公司 否
中冶华天工程技术有限公司 否
中冶华天南京工程技术有限公司 否
中冶京诚(营口)装备技术有限公司 否
中冶京诚工程技术有限公司 否
中冶南方工程技术有限公司 否
中国石油工程建设公司大连设计分公司 否
本所律师通过对陆金海、刘明达、本次发行上市中介机构的签字人员及发行人主要客户、供应商的访谈,并根据陆金海和刘明达填写的《自然人股东关联关系情况调查表》,经本所律师核查确认,陆金海、刘明达与发行人及关联方、本次发行上市中介机构的签字人员、发行人的前 10 大客户及供应商、与发行人存在业务往来的设计院之间不存在关联关系,亦不存在委托持股、信托持股情形,陆金海、刘明达控制的公司未持股、参与经营或实际控制与发行人从事相同业务或与发行人发生业务往来的公司。
(二)2011 年入股发行人的其他自然人股东最近五年的履历
经核查,除陆金海、刘明达外,2011年入股发行人的自然人股东共计25名,其最近五年履历详细情况如下:
序号 姓 名 最近 5 年工作履历
1 柳云鹏 最近五年均在本公司任职,曾任公司董事,现任公司副董事长、总经理。
2 魏春梅 最近五年均在本公司任职,曾任公司副董事长,现任公司副总经理。
3 黄 涛 最近五年曾任深圳市同洲电子股份有限公司财务总监。2010 年 10 月起就
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职于本公司,为公司财务总监。
最近五年均在本公司任职,曾任公司董事,现任公司技术中心主任、副
4 缪云辉
总经理。
最近五年均在本公司任职,曾任公司技术部部长,现任公司董事会秘书、
5 崔 静
副总经理、董事。
6 姚京林 最近五年均在本公司任职,任公司商务部部长、监事会主席。
7 闫 莉 最近五年均在本公司任职,曾任公司董事,现任公司财务经理。
8 杨明建 最近五年均在本公司任职,任公司核心技术人员,技术中心副主任。
最近五年均在本公司任职,曾任公司董事、副总经理,现为公司副总经
9 贺智波
理。
10 刘德业 最近五年均在本公司任职,任公司销售经理、监事。
11 李艳华 最近五年均在本公司任职,任公司销售经理。
12 尹 建 最近五年均在本公司任职,任公司销售经理。
最近五年均在本公司任职,曾任数控车间主任、监事,现任公司生产部
13 荀 涛
部长。
14 张立峰 最近五年均在本公司任职,任公司质检部部长。
15 王新正 最近五年均在本公司任职,任公司装配车间主任。
原公司机加工车间主任,于 2013 年 10 月离职,离职前于公司任职五年
16 孙晓杰
以上。
17 赵 英 最近五年均在本公司任职,曾任办公室主任,现任公司行政部部长。
18 姜鹏飞 最近五年均在本公司任职,任公司工程部部长。
19 于 龙 最近五年均在本公司任职,任公司供应部部长。
20 张福腾 最近五年均在本公司任职,任公司供应部副部长。
21 纪云清 最近五年均在本公司任职,任公司售后服务部部长。
最近五年均在本公司任职,曾任技术员、技术部副部长,现任公司技术
22 徐克峰
部部长。
23 李 磊 最近五年均在本公司任职,为公司骨干技术人员。
24 赵治德 最近五年均在本公司任职,任公司法律部部长。
25 王志刚 原公司技术人员,于 2012 年 7 月离职,离职前于公司任职五年以上。
本所律师通过对发行人上述自然人股东的访谈,并根据取得的上述股东出具的说明文件,确认发行人自然人股东中除纪法清与姜鹏飞、于龙为舅甥关系,姜鹏飞与于龙为表兄弟关系,柳云鹏与闫莉为夫妻关系外,其他人彼此之间不存在关联关系,上述自然人之间不存在委托持股、信托持股的情形。上述自然人股东与发行人的前五大客户及供应商之间不存在关联关系及委托持股、信托持股的情形。
(三)对历次股权转让的转让价格、定价依据、是否公允的核查
发行人及前身自设立之初至本补充法律意见书出具之日,共进行过 4 次股权
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1、2004 年 11 月,合资公司股权(出资权)转让
2004 年 11 月 3 日,杨国威与蔡美迎签订了《股权转让协议》,协议约定将杨国威持有的发行人前身合资公司 25%股权(出资权)以 0 美元价格转让给蔡美迎。此次转让是由于公司原外方股东杨国威与华龙电力签订《合资合同》后,未能按照合同约定时间向合资公司履行出资义务,所以华龙电力另行寻找香港蔡美迎作为新的合作对象,向合资公司出资。因杨国威并未向合资公司出资,所以其将股权(出资权)以 0 美元价格转让蔡美迎是公允的。
2、2010 年 11 月,蔡美迎将其持有的合资公司全部股权转让给纪法清
2010 年 11 月 11 日,蔡美迎与纪法清签订了《股权及出资权转让协议》,协议约定蔡美迎将其持有的合资公司 30.3 万美元股权(占公司实收资本的 5.239%)及 207.25 万美元出资权转让给纪法清。双方协商,此次股权及出资权转让中的5.239%股权转让价格按发行人 2010 年 10 月 31 日经审计净资产 67,000,334.62元扣除华龙电力 2010 年 10 月 28 日增资的 30,608,225.28 元后协商确定为9,102,872.58 元,另 19.761%的出资权转让价格为 0 元。该次股权转让价格是由转让双方友好协商确定且高于转让标的股权对应的净资产。该次股权转让蔡美迎收益良好,其五年平均投资收益率达 69.80%。该次股权转让价格、定价依据合理公允。
3、2011 年 1 月,纪法清将其在有限公司部分股权(出资权)转让给华龙电力
纪法清于 2011 年 1 月 10 日与华龙电力签订了《股权(出资权)转让协议》,将其持有的该 19.761%股权(出资权)以 0 元的价格转让给华龙电力,因纪法清并未向有限公司实际履行该 19.761%股权(出资权)对应的出资义务,所以其将19.761%股权(出资权)以 0 元价格转让华龙电力是公允的。
4、2011 年 2 月,华龙电力将其持有的有限公司全部股权转让给纪法清、微红投资等 29 方
2011 年 1 月 28 日,华龙电力分别与纪法清、微红投资等 29 方签订了《股权转让协议》,约定将华龙电力持有的有限公司 94.761%股权全部转让给该 29 方。其中:向纪法清转让 56.7644%股权,股权转让价格为 39,035,906.11 元;向微红
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书投资转让 11.66%股权,股权转让款为 8,018,369.21 元;向陆金海转让 10%股权,股权转让价格为 9,824,025 元;向刘明达转让 10%股权,股权转让价格为 9,824,025元;向柳云鹏转让 0.7634%股权,股权转让价格为 525,000 元;向魏春梅、黄涛、缪云辉、崔静等 4 人各转让 0.5344%股权,股权转让价格均为 367,500 元;向姚京林转让 0.3817%股权,股权转让价格为 262,500 元;向闫莉和杨明建各转让0.3054%股权,股权转让价格均为 210,000 元;向赵英等 15 人各转让 0.1527%股权,股权转让价格均为 105,000 元;向赵治德和王志刚各转让 0.0763%股权,股权转让价格均为 52,500 元。此次股权转让的定价依据是以 2010 年 10 月 31 日经审计的公司每一元注册资本对应的净资产值 1.02 元为基础,经转让各方协商同意,对发行人员工及由发行人员工设立的微红投资等 27 方以每一元注册资本对应 1.05 元的价格进行股权转让;对外部投资者陆金海、刘明达以每一元注册资本对应 1.50 元的价格进行股权转让。
本所律师通过对发行人及其前身历次股权转让的股权转让协议、转让价款支付凭证、相关政府主管部门的批复及工商登记资料的核查,认为上述历次股权转让均为各方当事人真实意思表示,股权转让价格为转让各方通过协议协商一致确定;除出资权转让外,发行人前身的历次股权转让的价格均不低于公司经审计的净资产值。
综合上述,本所律师认为,发行人及前身历次股权(出资权)转让的转让价格及定价依据公平合理。
(四)关于发行人原外方股东蔡美迎与发行人及其关联方、发行人的前五大客户及供应商之间关联关系的核查
根据发行人原外方股东蔡美迎出具的说明并经核查确认,蔡美迎与发行人及其关联方、发行人的客户及供应商之间不存在关联关系。
二、请发行人补充披露实际控制人的完整履历,补充披露其他董事、监事、高级管理人任职经历的起始时间;补充披露发行人的高级管理人员、核心技术人员是否曾任职于发行人的主要竞争对手,是否存在竞业禁止情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。(“一、重点问题2”)
(一)发行人实际控制人完整履历
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
纪法清,董事长。1961 年出生,直接和间接合计持有公司 68.8537%股份。1983-1988 年任莱阳市师范学校教师;1988-1990 年任莱阳大理石总厂经理助理;1990-1997 年任莱阳城建集团公司任企业科科长;1997-2003 年任莱阳城建集团公司任企业科科长兼莱阳华发电器有限公司董事长、总经理;2003-2011 年任鲁亿通有限董事长、总经理,现任公司董事长、微红投资执行董事兼经理、华龙电力董事长兼经理、烟台市第十五届、第十六届人大代表、莱阳市工商联副主席。2010、2011 年度莱阳市“优秀企业家”,2012、2013 年度莱阳市“功勋企业家”,2012 年“莱阳市劳动模范”,2012 年获“烟台市五一劳动奖章”。
(二)发行人其他董事、监事、高级管理人员任职经历的起始时间
序号 姓名 任职 任期 工作经历
公司成立以来一直在公司任职,具
体情况如下:2003 至 2011 年任职
副董事长、 2014 年 5 月 18 日至 于山东鲁亿通电气设备有限公司,
1. 柳云鹏
总经理 2017 年 5 月 17 日 历任销售经理、生产部部长、董事、
副董事长;2011 年至今任公司总经
理、副董事长。
公司成立以来一直在公司任职,具
体情况如下:2003 至 2011 年任职
董事、副总
2014 年 5 月 18 日至 于山东鲁亿通电气设备有限公司,
2. 崔静 经理、董事
2017 年 5 月 17 日 历任技术员、技术部部长、副总经
会秘书
理、董事;2011 年至今任公司董事、
副总经理、董事会秘书。
2011 年被聘为公司董事,其主要工
作经历为:1995 年至 2000 年任莱
阳市沐浴店镇卫生院院长;2000
2014 年 5 月 18 日至 年至 2001 年任莱阳市穴坊镇卫生
3. 徐秀敬 董事
2017 年 5 月 17 日 院院长;2001 年至 2003 年任莱阳
市第二人民医院院长;2003 年至
2012 年任莱阳市中医医院院长;现
任公司董事。
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
2011 年被聘为公司独立董事,其主
要工作经历为:1982 年至今任职于
山东大学,历任教师、教务处处长、
经济管理学院副院长、院长、博导、
2014 年 5 月 18 日至
4. 徐向艺 独立董事 教授等职务;现任山东大学管理学
2017 年 5 月 17 日
院教授、山东隆基机械股份有限公
司独立董事、海信科龙电器股份有
限公司独立董事、山东高速公路股
份有限公司监事、公司独立董事。
2011 年被聘为公司独立董事,其主
要工作经历为:1988 年至 1998 年
任职于烟台市财政局;1999 年 1
至 3 月任烟台乾聚会计师事务所部
2014 年 5 月 18 日至 门经理;1999 年 4 月-8 月任烟台
5. 柳喜军 独立董事
2017 年 5 月 17 日 海达会计师事务所所长;1999 年 9
月至今任烟台嘉信会计师事务所
有限公司董事长、总经理;现任烟
台嘉信有限责任会计师事务所董
事长、总经理,公司独立董事。
2012 年被聘为公司独立董事,其主
要工作经历为:1992 年至今任职于
国家电网山东省电力科学研究院,
电力行业电机标准化技术委员会
2014 年 5 月 18 日至
6. 孙树敏 独立董事 副主任委员、新世纪百千万人材工
2017 年 5 月 17 日
程国家级人选、享受国务院政府特
殊津贴专家;现任国家电网山东省
电力公司电力科学研究院首席专
家,公司独立董事。
公司成立以来一直在公司任职,具
体情况如下:2003 至 2011 年任职
2014 年 5 月 18 日至 于山东鲁亿通电气设备有限公司,
7. 姚京林 监事会主席
2017 年 5 月 17 日 历任技术员、商务部部长、监事会
主席;2011 年至今任公司监事会主
席。
公司成立以来一直在公司任职,具
体情况如下:2003 至 2011 年任职
2014 年 5 月 18 日至 于山东鲁亿通电气设备有限公司,
8. 刘德业 监事
2017 年 5 月 17 日 历任技术员、售后服务部部长、销
售经理;2011 年至今任公司监事、
销售经理。
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
公司成立以来一直在公司任职,具
体情况如下:2003 至 2011 年任职
2014 年 5 月 18 日至
9. 王淑波 监事 于山东鲁亿通电气设备有限公司
2017 年 5 月 17 日
供应部、财务部;2011 年至今任公
司监事、财务部门员工。
2004 年入职公司,其主要工作经历
为:1990 至 2004 年任职于湖北开
关厂从事技术研发等工作;2004
2014 年 5 月 18 日至
10. 缪云辉 副总经理 至 2011 年历任山东鲁亿通电气设
2017 年 5 月 17 日
备有限公司技术员、副总经理、董
事;2011 年至今任公司副总经理、
技术中心主任。
2009 年入职公司,其主要工作经历
为:2002 至 2007 年任职于青岛中
联盈地置业有限公司;2007 至 2009
2014 年 5 月 18 日至 年任青岛黑蚂蚁广告公司销售经
11. 魏春梅 副总经理
2017 年 5 月 17 日 理;2009 至 2011 年任山东鲁亿通
电气设备有限公司副董事长、副总
经理;2011 年至今任公司副总经
理。
公司成立以来一直在公司任职,具
体情况如下:2003 至 2011 年任职
2014 年 5 月 18 日至 于山东鲁亿通电气设备有限公司,
12. 贺智波 副总经理
2017 年 5 月 17 日 历任车间主任、技术部部长、市场
部部长、销售经理、副总经理、董
事;2011 年至今任公司副总经理。
2010 年入职公司,其主要工作经历
为:1994 年至 2003 年任中国长城
计算机深圳股份有限公司会计主
管;2003 年至 2004 年为深圳清华
2014 年 5 月 18 日至 同方股份有限公司财务经理;2004
13. 黄涛 财务总监
2017 年 5 月 17 日 年至 2010 年任深圳市同洲电子股
份有限公司财务总监;2010 年
-2011 年任山东鲁亿通电气设备有
限公司财务总监;2011 年至今任发
行人的财务总监
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
(三)发行人核心技术人员
发行人核心技术人员为缪云辉、杨明建、徐克峰。
缪云辉,1968年出生,华中理工大学毕业,高级工程师。2004年入职山东鲁亿通电气设备有限公司,其主要工作经历为:1990至2004年任职于湖北开关厂从事技术研发等工作;2004至2011年历任发行人前身技术人员、副总经理、董事;2011年至今任公司副总经理、技术中心主任。
杨明建,1945年出生,上海交通大学本科毕业,高级工程师。2004年入职山东鲁亿通电气设备有限公司,其主要工作经历为:1970至2000年任职于湖北开关厂;2001至2003年任职于正泰集团成套设备制造公司;2004至2011年任职于山东鲁亿通电气设备有限公司。
徐克峰,1976年出生,公司成立以来一直在公司任职,具体情况如下:2003至2011年任职于山东鲁亿通电气设备有限公司,历任技术员、技术部副部长、技术部部长;2011年至今任公司技术部部长。
经核查,发行人高级管理人员、核心技术人员中,缪云辉、杨明建曾在同行业公司湖北开关厂、正泰集团成套设备制造公司工作过,但缪云辉、杨明建2004年至今一直在发行人处任职,至今已超过10年,其中杨明建为退休返聘人员。
本所律师通过对上述人员的访谈,根据上述人员的说明,确认发行人高级管理人员、核心技术人员未与原单位签署过竞业禁止协议或含有竞业禁止条款的其他协议,不存在竞业禁止情形。
三、2011 年 1 月 28 日,发行人原控股股东华龙电力将所持发行人全部股份转让给发行人实际控制人纪法清及 25 位高级管理人员。请发行人补充披露:(1)华龙电力的历史沿革、主营业务变化及报告期内的基本财务情况,华龙电力报告期内的持股、对外投资、实际控制的公司情况;华龙电力股东的履历及其报告期内的对外投资、参与经营或实际控制企业的情况;(2)华龙电力的资产、人员、客户、供应商变化情况,华龙电力及其股东持股、参与经营或实际控制的公司在技术、资产、人员、生产办公场所方面与发行人的关系,上述公司报
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书告期客户、供应商与发行人的重叠情况,经营中是否存在为发行人分担成本费用的情形,是否存在利益输送情形;(3)华龙电力转让股权的原因,股权演变及经营中是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。(“一、重点问题 4”)
(一)华龙电力的历史沿革
华龙电力成立于 2002 年 4 月 3 日,由纪法清、柳云鹏、黄日新、孙永杰、孟向华 5 名自然人共同出资设立,华龙电力自设立至今未发生过股权变更的情形,其现持有莱阳市工商行政管理局核发的注册号为 370682228004704 的《企业法人营业执照》,公司注册资本为 50 万元,法定代表人为纪法清,公司住所地为莱阳市冯格庄政府驻地,营业期限为 2002 年 4 月 3 日至 2022 年 4 月 2 日,经营范围为销售电线、电缆、家用电力器具。
纪法清持有华龙电力 51%股权,为华龙电力的控股股东。华龙电力股东及其持股情况如下表:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 纪法清 25.5 51%
2 柳云鹏 6.125 12.25%
3 黄日新 6.125 12.25%
4 孙永杰 6.125 12.25%
5 孟向华 6.125 12.25%
合计 共5人 50 100%
(二)华龙电力主营业务变化及报告期内的基本财务情况
1、华龙电力主营业务变化情况
本所律师对华龙电力的注册地址进行了实地核查,对华龙电力的股东进行了访问谈话,对华龙电力工商登记资料、财务资料进行了核查,经核查,华龙电力工商营业执照初始登记经营范围为:“生产、销售电器设备元件、输配电及控制设备”,2011 年 11 月 14 日变更为:“销售电线、电缆、家用电力器具”。
经核查后本所律师认为,纪法清等人设立华龙电力的目的是为了与外方共同出资设立中外合资经营企业。因此,华龙电力设立以来除了持有山东鲁亿通电气设备有限公司股权外,并没有实际经营其他业务。华龙电力最近三年内除持有发行人及其前身的股份外,无其他对外投资、实际控制的公司。
2、最近三年内华龙电力的基本财务情况
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根据华龙电力提供的最近三年企业财务报表数据(未经审计),华龙电力的主要财务数据如下:
单位:万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 3,786.93 3,584.32 3,382.17
净资产 2,966.15 2,851.39 2,699.48
实收资本 50.00 50.00 50.00
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
净利润 114.76 151.91 3,047.86
注:1、2011年净利润主要为转让鲁亿通股权形成;2、2012年及2013年净利润主要为利息收入。
(三)华龙电力最近三年内的持股、对外投资、实际控制的公司情况
经核查,华龙电力最近三年内除持有发行人及其前身的股份外,无其他对外投资、实际控制的公司。
(四)华龙电力股东的履历及对外投资、参与经营或实际控制企业的情况
华龙电力股东为纪法清、柳云鹏、黄日新、孟向华、孙永杰。
纪法清履历详见本补充法律意见书“二、(一)发行人实际控制人完整履历”部分。最近三年内,纪法清持有发行人 62.0034%股权,持有微红投资 58.75%股权,持有华龙电力 51%股权。
柳云鹏履历详见本补充法律意见书“一、(二)2011 年入股发行人的其他自然人股东最近五年的履历”部分。柳云鹏持有发行人 0.7634%股权,持有微红投资 6.55%股权,持有华龙电力 12.25%股权。
孟向华,女,1972 年出生,湖南省津市人。1993-1995 年就职于湖南省津市市机械局;1995-1996 年就职于广东佛山金星陶瓷模具有限公司;1997-2003 年就职于莱阳大华房地产有限公司;2003-2005 年就职于山东鲁亿通电气设备有限公司。孟向华除持有华龙电力 12.25%股权外,无其他对外投资情况。
孙永杰,女,1957 年出生,山东省莱阳市人。1975 年-1994 年就职于莱阳市百货大楼,1994 年-2003 年就职于莱阳城建集团公司,2003 年 12 月-2007 年就职于山东鲁亿通电气设备有限公司。孙永杰除持有华龙电力 12.25%股权外,无
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书其他对外投资情况。
黄日新,男,1970 年出生,山东莱阳人。1990 年-2001 年就职于莱阳城建集团公司,2001 年-2003 年就职于莱阳大华消防工程安装有限公司,2003 年-2007年就职于莱阳居泰隆装饰安装有限公司,2007 年至今任莱阳市福锦祥鞋厂经理。
黄日新持有华龙电力 12.25%股权,出资设立莱阳居泰隆装饰安装有限公司及莱阳市福锦祥鞋厂。
(五)华龙电力的资产、人员、客户、供应商变化情况,华龙电力及其股东持股、参与经营或实际控制的公司在技术、资产、人员、生产办公场所方面与发行人的关系,上述公司报告期客户、供应商与发行人的重叠情况,经营中是否存在为发行人分担成本费用的情形,是否存在利益输送情形。
经核查,纪法清等人设立华龙电力的目的是为了与外方共同出资设立中外合资经营企业。因此,华龙电力设立以来除了持有山东鲁亿通电气设备有限公司股权外,并没有实际经营业务。华龙电力及其股东持股、参与经营或实际控制的公司与发行人均从事不同范围的业务、各自拥有独立的办公地点及资产、分别拥有独立的银行账户。本所律师经核查后确认,该等公司经营中不存在为发行人分担成本费用、进行利益输送的情形。
(六)华龙电力转让股权的原因,股权演变及经营中是否存在违法违规情形
纪法清等人设立华龙电力的目的是为了与外方共同出资设立中外合资经营企业。此次华龙电力向纪法清转让股权是为优化发行人股权结构,将实际控制人纪法清通过持股公司间接持有发行人股权变为直接持有发行人股权,使发行人的股权结构更加清晰;此次华龙电力向微红投资及发行人内部员工转让股权,有利于保持发行人管理团队和业务骨干人员的稳定性;此次华龙电力向陆金海、刘明达两名外部股东转让股权,有利于完善发行人的公司法人治理结构。
经核查,此次股权转让经华龙电力股东会以特别决议通过,在此次股权转让过程中,纪法清对自己受让的股权以外的部分放弃优先购买权,华龙电力分别与纪法清、微红投资、陆金海、刘明达等 29 方签订了《股权转让协议》,纪法清等29 方依协议约定向华龙电力足额支付了股权转让款,发行人前身已就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
根据莱阳市工商行政管理局、莱阳市国家税务局、莱阳市地方税务局对华龙
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书电力出具的《证明》,华龙电力自 2009 年 1 月 1 日以来,在生产经营活动中能够遵守我国的与生产经营相关的法律法规,未出现因违法违规被处罚的情形。
综合上述,本所律师认为,华龙电力股权演变及经营中不存在违法违规情形。
四、请保荐机构、律师核查发行人是否存在应披露未披露的关联方,发表明确意见。(“一、重点问题 5”)
本所律师通过对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访问谈话、核查发行人及其控股股东(实际控制人)控制企业的股权结构和组织结构、查阅发行人重要合同,按照《公司法》及中国证监会的相关规定,再次对发行人的关联方及关联方关系进行了核查和确认。
经核查,本所律师确认,发行人已在首次公开发行股票并在创业板上市申报材料中全面披露了其关联方,不存在应披露未披露的关联方。
五、山东爱普电气设备是发行人的主要客户和供应商。请发行人说明该公司实际从事的业务及主要产品,历史沿革及股权演变情况,该公司及其关联方与发行人及其关联方、发行人的其他主要客户和供应商之间是否存在关联关系,报告期内该公司与华龙电力是否存在业务往来;补充披露山东爱普电气设备对发行人采购、销售的具体内容及交易的公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。(“一、重点问题 6”)
(一)山东爱普电气设备的历史沿革及股权演变情况
山东爱普电气设备有限公司(简称“爱普电气”)成立于 2004 年 4 月 26 日,注册地址为济南市高新开发区新泺大街鲁源工业园,注册资本 7000 万元,法定代表人为李万忠,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为送变电设备、电气元件的生产、销售;铁件加工及喷烤漆;电力设施的租赁;经济信息咨询服务;电力设备及材料、电子设备及材料、五金交电的批发、零售(未取得专项许可的项目除外)。
经核查,爱普电气历次股权变动情况如下表所示:
项目 时间 股东
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济南鲁源电力工程有限公司
(66.67%)、山东鲁能物资集
爱普电气设立 2004 年 4 月 26 日
团有限公司(13.33%)、北京
鑫汇达投资有限公司(20%)
北京鑫汇达投资有限公司工
会(89.80%)、济南鲁源电力
第一次股权变动 2005 年 3 月 28 日
工程有限公司工会委员会
(10.20%)
济南鲁源电气集团有限公司
第二次股权变动 2006 年 10 月 24 日
工会委员会(100%)
济南鲁源电气集团有限公司
(71.43%)、济南历源实业有
第三次股权变动 2007 年 7 月 25 日 限责任公司(21.43%)、山东
格瑞德输变电工程有限公司
(7.14%)
济南鲁源电气集团有限公司
第四次股权变动 2010 年 11 月 05 日
(100%)
(二)爱普电气从事的业务及主要产品
根据爱普电气出具的说明,爱普电气主要从事送变电设备、电气元件的生产、销售;铁件加工及喷烤;电力设施的租赁、经济信息咨询服务;电力设备及材料、电子设备及材料、五金交电的批发、零售。
(三)爱普电气及其关联方与发行人及其关联方、发行人的其他主要客户和供应商之间是否存在关联关系,报告期内爱普电气与华龙电力是否存在业务往来
根据爱普电气出具的声明并经核查,爱普电气系济南鲁源电气集团有限公司全资子公司。爱普电气与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间不存在关联关系,与华龙电力之间也不存在业务往来情况。
(四)爱普电气对发行人采购、销售的具体内容及交易的公允性
爱普电气为济南市电力局基于人员分流、安置而设立的企业,爱普电气在辖区内电力市场具有较强的市场竞争力。爱普电气因其产品覆盖面、产能等的限制,会向鲁亿通、烟台北海电气有限公司、广东金颖电气设备有限公司、济南厦控电器设备成套有限公司等同行业公司采购部分电气成套设备。此外,爱普电气除生产销售电气成套设备外,还销售部分元器件,因此爱普电气既是发行人的客户,又是发行人个别电子元器件的供应商。
经核查,最近三年,爱普电气与鲁亿通间采购、销售情况如下:
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1、最近三年内,鲁亿通向爱普电气销售的主要产品为:L-GCK 系列、KYN28-12系列、MNS 系列电气成套设备。销售情况如下表所示:
2011 年 2012 年 2013 年
名称 金额 金额 金额
数量(台) 数量(台) 数量(台)
(万元) (万元) (万元)
GCK 137 537.21 62 388.15 184 782.05
KYN28-12 89 406.06 44 224.33 5 34.19
MNS 52 294.24 185 907.39 66 171.45
其他 - 42.71 - 142.86 - 188.89
合计 - 1,280.22 - 1,662.73 - 1,176.58
经核查,本所律师认为,发行人向爱普电气销售产品是根据市场情况来定价,价格公允合理。
2、最近三年内,鲁亿通向爱普电气采购的元器件情况如下表所示:
期间 名称 数量(个) 金额(万元)
微机保护 48 45.09
电容器组合 26 22.29
负荷开关 2 1.49
2011 年度
真空断路器 55 161.02
断路器 195 37.12
合计 267.02
电容组件 22 21.97
2012 年度
合计 21.97
电流表 533 22.78
电容器 316 186.89
多功能表 577 30.6
附件 5 0.23
2013 年度 互感器 312 9.46
其他电源电器类 60 3.25
断路器 85 145.07
微机保护及后台 2 24.92
无功补偿仪 27 5.32
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合计 428.52
经核查,本所律师认为,发行人向爱普电气采购产品是根据市场情况来定价,价格公允合理。
六、国家主管部门及行业协会对配电控制设备、生产配电控制设备所需的零配件等制订了多套合规性指标、认证体系和行业标准。请发行人补充披露:(1)发行人取得相关认证、许可的合法合规性,发行人是否存在未能取得必备资质从事生产的情形,是否存在违法违规情形;(2)发行人生产工艺、产品质量等是否符合行业标准;(3)上述生产资质和许可到期后是否存在续期的实质性障碍;(4)发行人采购或使用的断路器、电容器及其他配件等是否均通过 3C或其他相关产品认证,发行人使用的配件中是否存在未通过质检、认证的产品或假冒、伪劣产品的情形;(5)报告期内,发行人是否存在因产品质量问题被退货或处罚的情形,是否曾出现安全事故、产品故障或安全隐患。请保荐机构、律师核查并发表意见。(“一、重点问题 22”)
(一)经核查,发行人主要产品涵盖 0.4 kV -40.5kV 范围内的电气成套设备。根据《中华人民共和国认证认可条例》、《强制性产品认证管理规定》、《实施强制性产品认证的产品目录》及行业要求,发行人为生产、销售电气成套设备所取得的强制性产品认证,均系经国家认证认可监督管理委员会批准开展质量监督检验业务的质量监督检验机构进行检测,并由中国质量认证中心向发行人颁发证书;发行人取得的《型式试验报告》,均系经批准开展质量监督检验业务的质量监督检验机构进行检测并出具。
2014 年 5 月 16 日,莱阳市质量技术监督局为发行人出具证明:“山东鲁亿通智能电气股份有限公司及其前身山东鲁亿通电气设备有限公司自 2011 年 1 月1 日以来,在生产经营活动中生产工艺、产品质量符合国家标准、行业标准,采购及使用的配件中不存在未通过质检、认证的产品或假冒、伪劣产品的情形,能够遵守国家质量技术监督方面的法律、法规;截至本证明开具之日,未出现因违反国家质量技术监督管理方面的法律、法规而被我局处罚的情况。”
基于上述,本所律师认为,发行人取得强制性产品认证符合法律规定,不存在未能取得必备资质从事生产的情形,不存在违法违规情形,发行人生产工艺、产品质量等符合行业标准。
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(二)发行人取得的国家授权机构出具的型式试验报告一经取得持续有效,在国家标准未修改的情况下,不需要续期或重新认证。
根据《强制性产品认证管理规定》的规定,强制性产品认证证书有效期为 5年,认证机构会每年对获证产品及其生产企业的进行年度检查,认证证书有效期届满,需要延续使用的,认证委托人应当在认证证书有效期届满前 90 天内申请办理。
鉴于发行人已经取得了上述强制性产品认证证书,且符合中国质量认证中心定期监督的要求,根据《强制性产品认证管理规定》的规定,发行人可以在取得的上述强制性产品认证证书有效期届满前 90 天内申请办理续期手续。
综合上述,本所律师认为上述生产资质到期后不存在续期的实质性障碍。
(三)根据莱阳市质量技术监督局出具的证明、发行人的说明,本所律师认为,发行人采购、使用的断路器、电容器及其他配件等均已通过 3C 或其他相关产品认证,发行人使用的配件中不存在未通过质检、认证的产品或假冒、伪劣产品。
(四)根据莱阳市质量技术监督局、莱阳市安全生产监督管理局出具的证明、发行人的说明,本所律师认为,最近三年内,发行人不存在因产品质量问题被退货或处罚的情形,未曾出现安全事故、产品故障等产品使用安全方面的情形。
七、请发行人补充披露报告期内的产能利用率情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。(“二、一般问题 24”)
经核查,最近三年内,发行人的产能利用率情况具体如下:
(1)2011 年度公司各主要产品产销率情况如下:
产品名称 产量(台) 销量(台) 产销率(%)
L-GGD 1,027 833 81.11
L-GCS 73 73 100.00
L-GCK 436 436 100.00
MNS 1,551 1,588 102.39
KYN28-12 1,096 1,004 91.61
XGN2-12 57 55 96.49
HXGN17-12 71 71 100.00
KYN□-40.5 91 72 79.12
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ZNYBW-12/0.4 8 8 100.00
(2)2012 年公司各主要产品产销率情况如下:
产品名称 产量(台) 销量(台) 产销率(%)
L-GGD 891 1,047 117.51
L-GCS 485 463 95.46
L-GCK 155 152 98.06
MNS 1,860 1,585 85.22
KYN28-12 1,343 1,401 104.32
XGN2-12 7 7 100.00
HXGN17-12 19 19 100.00
KYN□-40.5 102 98 96.08
ZNYBW-12/0.4 18 18 100.00
(3)2013 年公司各主要产品产销率情况如下:
产品名称 产量(台) 销量(台) 产销率(%)
L-GGD 508 540 106.30
L-GCS 413 432 104.60
L-GCK 375 375 100.00
MNS 1,401 1,672 119.34
KYN28-12 1,131 1,042 92.13
XGN2-12 17 13 76.47
HXGN17-12 7 7 100.00
KYN□-40.5 118 122 103.39
ZNYBW-12/0.4 23 23 100.00
(4)最近三年公司各主要产品产能利用率情况如下:
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
标准产能(台) 4,140 3,775 2,656
标准产量(台) 3,579 3,606 3,200
产能利用率 86.45% 95.52% 120.48%
注:公司当前生产瓶颈工序为辅助电路布线,选择主要产品 KYN□-40.5 为标准产品,其他产品产量和产能按照瓶颈工序所耗工时进行折算成标准产量和标准产能;公司 2011 年产能利用率超过 100%,是建立在超负荷使用机器设备以及工人增加生产班次的情况下取得的。
本所律师认为,报告期内发行人产能利用率的披露真实、准确。
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八、请发行人补充披露微红投资股东与发行人其他自然人股东的对应关系及基本履历情况,该等股东是否为发行人内部职工,是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排;补充披露微红投资实际从事的业务及对外投资情况,是否参与经营或实际控制与发行人从事相同业务的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。(“二、一般问题25”)
(一)微红投资的股东情况
经核查,微红投资的股东均为发行人的主要管理人员及核心技术人员,均直接持有发行人的股份。微红投资的股东出资情况及持股比例情况如下表所示:
序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 占注册资本的比例
1 纪法清 763.75 58.75%
2 柳云鹏 85.15 6.55%
3 魏春梅 59.54 4.58%
4 崔静 59.54 4.58%
5 黄涛 59.54 4.58%
6 缪云辉 59.54 4.58%
7 姚京林 42.64 3.28%
8 闫莉 34.06 2.62%
9 杨明建 34.06 2.62%
10 贺智波 17.03 1.31%
11 刘德业 17.03 1.31%
12 于龙 17.03 1.31%
13 李艳华 17.03 1.31%
14 尹建 17.03 1.31%
15 姜鹏飞 17.03 1.31%
合计 1,300.00 100%
微红投资股东履历详见本补充法律意见书“二、(一)发行人实际控制人完整履历”及“一、(二)2011 年入股发行人的其他自然人股东最近五年的履历”部分。根据发行人自然人股东出具的说明并经核查,本所律师确认,微红投资股东均为发行人内部职工,不存在委托持股、信托持股或其他形式利益安排。微红投资除持有发行人股权外,不从事任何经营业务,不存在其他对外投资,因此不存在参与经营或实际控制与发行人从事相同业务的公司情况。
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(二)微红投资业务情况
经核查,微红投资为发行人高级管理人员及核心技术人员为持有发行人股份而设立的有限公司,微红投资经营范围为国家政策范围内允许的投资(法律、法规禁止的除外,需许可或审批经营的,须凭许可证或审批的文件经营)。截至本法律意见书出具日,微红投资除持有发行人11.66%股权外,无其他对外投资,未参与经营或实际控制与发行人从事相同业务的公司。
九、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性,请保荐机构、律师就发行人对税收、政府补贴优惠依赖核查并发表意见。(“二、一般问题 28”)
(一)发行人享受的税收优惠
2011 年、2012 年及 2013 年享受“国家高新技术企业所得税优惠政策”,按15%税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查确认,发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(二)发行人享受的财政补贴及依据
经本所律师核查并经发行人确认,发行人最近三年享受的财政补贴如下:
单位:万元
时间 补贴项目 金额 发放依据
莱阳市人民政府办公室《关于给予山东鲁亿通智能电
IPO 扶持资金 100.00 气股份有限公司资金扶持的通知》(莱政办发〔2011〕
81 号)
2011 莱阳市人民政府办公室《关于给予山东鲁亿通智能电
年度 气股份有限公司资金扶持的通知》(莱政办发〔2011〕
MNS 系列产品的
196.00 81 号),及莱阳市科学技术局《关于下达 2011 年度莱
研发与产业化
阳市科学技术发展计划的通知》(莱科字〔2011〕07
号)
“专利发展专项资 山东省知识产权局《山东省专利发展专项资金管理办
0.40
金”资金资助 法》(鲁财教[2009]36 号)
“智能开关柜局部
莱阳市知识产权管理办公室文件莱知字【2012】02 号
2012 放电检测与在线
15.00 《关于下达 2012 年度莱阳市专利实施项目补助经费
年度 监测装置”专利实
的通知》
施项目补助
“突出贡献企业” 山东 省莱阳经济开 发区管理 委员会文件莱 开管发
65.00
称号奖励 【2011】12 号《莱阳经济开发区管委关于表彰 2011
4-1-26
博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
年度先进工业企业的决定》
“智能友好型光伏
莱阳市科学技术局文件莱科字[2012]21 号《关于下达
逆变器”项目科研 144.00
2012 年度莱阳市科学技术发展计划的通知》
经费
KYN 口-40.5 智能
莱阳市财政局《关于下达 2012 年度烟台市科学技术
电气成套设备的
5.00 发展计划资金(第二批)预算指标的通知》(莱财教
研究与开发专项
指[2013]4 号)
资金
“突出贡献企业” 山东省莱阳经济开发区管理委员会《关于表彰 2012
75.00
称号奖励 年度“突出贡献企业”的决定》(莱开管发[2013]18 号)
山东省财政厅山东省科学技术厅《关于公布<2012 年
MNS-Z 智能化低
山东省享受财政专项资金扶持新产品项目名单>的通
压成套开关设备
145.53 知》(鲁财税[2012]76 号文件),及烟台市财政局文
2013 关键技术研发与
件《关于批复 2012 年省级以上新产品项目财政专项
年度 产业化
扶持资金的通知》(烟财税[2012]13 号)
工业企业加快发 中共莱阳市委、莱阳市人民政府《关于鼓励工业企业
20.00
展奖励资金 加快发展的意见》(莱发〔2012〕11 号)
发明专利专项资 山东省财政厅、省知识产权局《山东省专利发展专项
1.60
助 资金管理办法》
烟台市科学技术局、烟台市财政局《关于下达山东省
高可靠智能电气
2013 年科学技术发展计划(第三批)烟台市部分的通
成套设备财政预 66.67
知》(烟科〔2013〕64 号),及莱阳市财政局《关于下
算资金
达财政预算资金指标的通知》(莱财教指[2013]98 号)
经本所律师核查确认,发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
(三)发行人对税收、政府补贴优惠依赖性的核查
单位:元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
所得税优惠对净利润的影响① 4,071,084.84 3,996,200.59 3,682,553.19
财政补贴对净利润的影响② 2,667,244.29 1,907,400.00 2,516,000.00
小计③ 6,738,329.13 5,903,600.59 6,198,553.19
净利润④ 33,029,756.37 34,496,892.12 28,585,325.80税收优惠、财政补贴对经营业绩
20.40% 17.11% 21.68%的影响占比⑤=③/④
经核查,本所律师认为,发行人最近三年的税收优惠及政府补贴占发行人净利润的比例较小,对税收优惠及政府补贴不存在依赖性。
十、请发行人说明并补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费,请发行人说明并
4-1-27
博金律师事务所 鲁亿通法律意见书披露须补缴的金额与措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。(“二、一般问题 29”)
(一)经核查,截至本法律意见书出具日,发行人没有子公司。最近三年内,发行人为员工办理社会保险的情况如下:
2011 年 12 月 31 日,公司员工 343 人,应缴社会保险、住房公积金人数均为 321 人,实缴社会保险 321 人、实缴住房公积金人数 321 人。社保及住房公积金应缴人数与在册人数的差异的原因为:退休返聘 2 人,临时工 5 人,在其他单位或个人缴纳 4 人,聘用不足三十日社保手续正在办理中的员工 11 人。发行人为员工办理社保的起始日期为与员工确立劳动关系后一个月内办理。
2012 年 12 月 31 日,公司员工 423 人,应缴社会保险人数为 386 人,实缴社会保险 386 人,社保应缴人数与在册人数的差异的原因为:退休返聘 2 人,临时工 2 人,在其他单位或个人缴纳 5 人,缴纳前离职人员 2 人,聘用不足三十日社保手续正在办理中的员工 26 人;应缴住房公积金人数为 385 人,实缴住房公积金人数均为 385 人,住房公积金应缴人数与在册人数的差异的原因为:退休返聘 2 人,临时工 2 人,在其他单位或个人缴纳 5 人,缴纳前离职人员 3 人,聘用不足三十日社保手续正在办理中的员工 26 人。
2013 年 12 月 31 日,公司员工 366 人,应缴社会保险人数为 345 人,实缴社会保险 345 人,社保应缴人数与在册人数的差异的原因为:退休返聘 3 人,临时工 2 人,在其他单位或个人缴纳 3 人,聘用不足三十日社保手续正在办理中的员工 13 人;应缴住房公积金人数为 343 人,实缴住房公积金人数均为 343 人,住房公积金应缴人数与在册人数的差异的原因为:退休返聘 3 人,临时工 2 人,在其他单位或个人缴纳 3 人,缴纳前离职人员 2 人,聘用不足三十日社保手续正在办理中的员工 13 人。
(二)最近三年内,发行人社会保险缴费具体比例如下表所示:
社保缴费项目 时间 公司缴纳比例 个人缴纳比例
2011 年 1-6 月 19% 8%
养老保险 2011 年 7-12 月 18% 8%
2012 年 18% 8%
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
社保缴费项目 时间 公司缴纳比例 个人缴纳比例
2013 年 18% 8%
2011 年 1.1% -
工伤保险 2012 年 0.55% -
2013 年 0.55% -
2011 年 7% 2%
医疗保险 2012 年 7% 2%
2013 年 7% 2%
2011 年 0.5% -
生育保险 2012 年 1% -
2013 年 1% -
2011 年 1-8 月 2% 1%
2011 年 9-12 月 1% 0.5%
失业保险 2012 年 1-9 月 2% 1%
2012 年 10-12 月 1% 0.5%
2013 年 1% 0.5%
(三)办理社会保险的起始时间
发行人按照《中华人民共和国社会保险法》的规定,自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。
(四)主管部门意见
2014 年 5 月 16 日,莱阳市人力资源和社会保障局为发行人出具《证明》:“山东鲁亿通智能电气股份有限公司及其前身山东鲁亿通电气设备有限公司自 2011年 1 月 1 日以来,与所有员工均签订了劳动合同,参加了职工的养老、失业、工伤、生育、医疗保险,能够积极地按期履行缴纳基本保险费的义务;截至本证明开具之日,未出现因违反国家劳动保护或社保缴纳方面的法律、法规而被我局处罚的情况。”
(五)实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人纪法清对发行人社会保险事项做出承诺:“如果山东鲁亿通智能电气股份有限公司,因发行股票并上市之前未能依法缴纳‘五险一金’事由而需补缴的费用、赔偿或缴纳行政罚款的,本人愿意全额补偿给山东鲁亿通智能电气股份有限公司。”
综上所述,本所律师经核查后确认,发行人已依法为公司员工缴纳了社会保险,不存在因社会保险费缴纳方面违法违规导致影响本次发行上市的情形。
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
十一、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿(“三、其他问题 35”)
就《反馈意见》中要求律师核查的相关法律事项,本所经办律师审阅了发行人和相关方补充提供的资料,就相关事项询问了发行人和其他证券服务机构的有关人员,并与该等人员就相关事项进行了讨论,履行了审慎核查义务。在此基础上,本所律师出具了本补充法律意见书,作为对原《法律意见书》和《律师工作报告》的补充。
本所经办律师已对核查过程收集的资料按照中国证监会的相关规定和本所的归档制度进行了整理,并相应补充了工作底稿。
第二部分 期间变化情况所涉及的相关法律事项
发行人及相关核查对象自《补充法律意见书(二)》出具之日至本《补充法律意见书(三)》出具之日期间变化情况所涉及的相关法律事项如下:
一、本次发行上市的批准授权
(一)2014年4月20日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》、《上市后三年分红回报规划》、《稳定股价措施的预案》、《关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案》、《修改公司章程(草案)》的议案、《2013年度内部控制自我评价报告》、《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》等与本次上市相关的议案。
(二)2014年5月10日,发行人召开2013年年度股东大会,审议通过了如下与本次上市相关的议案:
A.《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
根据中国证监会对新股发行的要求,董事会经研究决定提议调整公司原首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的有关内容,并确定调整后的发行方案如下:
1、发行股票的种类:人民币普通(A股),每股面值人民币1元。
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
2、发行股数:本次发行不超过2,200万股人民币普通股,且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。其中:预计公开发行新股数量不超过2,200 万股;公司股东公开发售股份的数量不超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且不超过1,100 万股,拟公开发售股份的股东为纪法清。
公司根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量,新股发行数量不足法定上市条件的,可以通过公开发售老股增加公开发行股票的数量。
公开发行新股与公开发售股份数量的调整机制为:根据询价结果优先满足募集资金需求情况下调整公司股东公开发售股份的数量,具体为:
首次公开发行新股数量=(募投项目资金需求量+公司承担的发行费用)÷发行价。
公司相关股东预计公开发售股份数量=(6,600万股+首次公开发行新股数量)×25%-首次公开发行新股数量。
公司根据发行市场情况和本次投资项目资金需求量与主承销商协商确定最终的新股发行数量和股东公开发售股份数量。
3、公司发行前股东遵循平等自愿的原则协商确定,首次公开发行时公开发售股份全部由实际控制人纪法清减持完成。
按照本减持方案,发行后控股股东公开发售后公司控股股东地位未发生变化。公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大影响。
4、本次公开发行新股与公开发售股份执行相同的承销费率。公司和相关股东各自承担相应的承销费用。除承销费用之外的其他发行费用全部由公司承担。
5、发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
6、发行对象:在深圳证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人(包括证券投资基金)等符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》的申购对象,但是法律、法规禁止购买的除外。
7、定价方式:通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格。
8、募集资金用途:
(1)智能电气成套设备建设项目;
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(2)研发中心建设项目;
(3)补充与主营业务相关的营运资金项目;
(4)偿还银行贷款。
9、发行前滚存利润的分配方案
本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
10、决议的有效期:自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
11、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜,授权内容如下:
(1)履行与公司本次发行上市有关的一切程序,包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请,并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请;
(2)根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案,包括发行时机、 发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等;
(3)审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件,包括但不限于招股说明书及其它有关文件;
(4)在股东大会决议范围内,对募集资金投资项目具体安排进行调整,包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整;
(5)根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户;
(6)在本次发行完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜;
(7)根据本次发行上市情况,相应修改或修订公司章程(草案);
(8)在公司本次发行上市后,办理工商变更登记等手续;
(9)办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
B.《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》
根据公司经营管理的实际情况,董事会经研究决定提议调整关于公司首次公开发行所募集资金的投向及使用安排,调整后的具体内容如下:
单位:万元
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
序号 项目名称 总投资 项目备案情况 环评批复情况
1 智能电气成套设备建设项目 12,928.42 备案号:1106820068 已取得莱阳市环
保局对募投项目
2 研发中心建设项目 3,274.04 备案号:1106820067 的环评批复
与主营业务相关的营运资金
3 9,000.00 -- --
项目
4 偿还银行贷款 6,000.00
本次募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度,通过自有资金和银行借款支持上述项目的实施。募集资金到位后,将偿还银行借款及置换先期投入的自有资金。若募集资金净额小于项目所需资金,差额部分以公司自有资金或银行贷款解决。
C.《上市后三年分红回报规划》
根据中国证监会2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关精神要求,董事会经研究决定提议对公司原《股东未来分红回报规划(2012-2016)》进行调整并制定新的《上市后三年分红回报规划》,原《股东未来分红回报规划(2012-2016)》予以废除。新的《上市后三年分红回报规划》于公司股票发行上市之日起生效。
D.《上市后三年内稳定股价措施的预案》
根据中国证监会2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关精神要求,董事会就公司上市后三年内稳定股价措施制定的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于上市后三年内稳定股价措施的预案》。
E.《关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案》
根据中国证监会2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定,公司出具相关承诺并制定相应措施,具体内容如下:
1、若本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,本公司董事会应当在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购预案(预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息),并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,回购价格不低于公司股票
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书发行价格加计银行同期活期存款利息。若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。股份回购义务需在股份回购公告发布之日起3 个月内完成。
2、若本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。
3、公司将切实履行上述承诺及其他承诺,如未能履行承诺,则公司同时采取或接受以下措施:
(1)及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
(2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
(3)违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
F.修改《公司章程(草案)》的议案
根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定,公司董事会提议对首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程(草案)》的第一百五十六条进行修改,修改后的具体内容如下:
第一百五十六条 公司利润分配政策为:
(一) 利润分配一般政策
公司股票全部为普通股,股利分配将遵循“同股同利”的原则,按股东持有的股份数额,以现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要情况下,公司积极推行以现金方式分配股利,公司采取以下差异化现金分红政策:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司董事会可以根据资金需求状况提议进行中期现金股利分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
上述重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一:
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
(2)利润分配顺序
根据有关法律法规和《公司章程》,公司以缴纳所得税后的利润,按以下规定进行分配:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
(3)利润分配政策调整
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。但如遇战争、自然灾害等不可抗力因素并对企业生产经营造成重大影响,或有权部门对利润分配有相关新规定
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书的情况下,方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会全体董事过半数以上通过,股东大会特别决议方式通过。利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因,并充分听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。
(三)根据发行人 2013 年年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》,发行人 2013 年年度股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜的授权范围、程序合法有效。
(四)根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准,发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、本次发行上市的实质条件
经核查,发行人已通过2012年度工商年检登记,发行人在2013年度发生期间变化后,仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规章对发行上市的规定。
发行人在2013年度发生变化的情况中,涉及发行上市实质条件的情况如下:
1、根据天健审〔2014〕3-262 号《审计报告》,发行人 2013 年 12 月 31 日净利润为 33,029,756.37 元。据此,本所律师认为,发行人具有持续盈利能力且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
2、根据发行人说明,并经本所律师核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。
3、根据天健审〔2014〕3-262 号《审计报告》,发行人 2013 年 12 月 31 日净利润为 33,029,756.37 元,扣除非经常损益后为 30,378,012.08 元。据此,本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十一条第一款第(二)项的规定。
4、根据天健审〔2014〕3-262 号《审计报告》,发行人 2013 年 12 月 31 日的净资产为 172,018,330.20 元,据此,本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十一条第一款第(三)项的规定。
5、发行人主要经营一种业务,即电气成套设备的研发设计、生产与销售,其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书合《管理办法》第十三条的规定。
6、发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十四条的规定。
7、根据天健审〔2014〕3-262 号《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第十八条的规定。
8、根据天健审〔2014〕3-262 号《审计报告》及天健审〔2014〕3-263 号《内部控制的鉴证报告》,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第十九条的规定。
9、经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第二十条的规定:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。
10、经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第二十一条的规定。
11、经本所律师核查,发行人募集资金系用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述,本所律师认为:发行人本次发行上市符合我国现行法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
三、董事、监事、高级管理人员任职情况
发行人第一届董事会、监事会、高级管理人员的任期至2014年5月17日即届
满,发行人于2014年5月10日召开2013年年度股东大会,对公司第二届董事会、
监事会成员进行了选举。经选举,发行人第一届董事会、监事会人员均获得了连
任,即发行人第二届董事会、监事会人员与第一届人员相同,未发生变化,均符
合担任上市公司董事、监事的条件。2014年5月18日,发行人召开第二届董事会
第一次会议,选举了董事长、副董事长、董事会秘书,确定了董事会各专门委员
会的成员,并任命高级管理人员;同日,发行人召开第二届监事会第一次会议,
选举了监事会主席。
四、员工人数变化情况
经本所律师核查,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人共有员工 366 人,均与
发行人签订了《劳动合同》,发行人依法为员工缴纳了社会保险和住房公积金。
五、发行人的主营业务情况
根据发行人提供的资料及天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕3-262号
《审计报告》显示,发行人最近一年的营业收入为263,438,328.15元,其中主营
业务收入为261,070,734.18元,占营业收入的比例为99.10%。据此,本所律师认
为,发行人的主营业务仍然突出。
六、发行人新取得的专利情况
自《补充法律意见书(二)》出具日(2013年3月29日)至本补充法律意见
书出具日,发行人新取得了3项发明专利、11项实用新型专利,如下表所示:
序 专利 权利期 取得
类型 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人 限(年) 方式
发行 一种触臂定位 自主
1 发明 201110106191.6 2011.04.15 2013.11.13 20
人 架 研发
用于局部放电
发行 实用 自主
2 超声波检测的 201220461493.5 2012.09.11 2013.04.03 10
人 新型 研发
抛物面反射器
发行 一种多功能组 自主
3 发明 201110106179.5 2011.04.15 2013.04.24 20
人 合冲孔模具 研发
发行 一种低压成套
4 实用 201320178962.7 2013.04.11 2013.08.28 10 自主
人 开关设备用型
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
新型 材 研发
发行 实用 一种可调高度 自主
5 201320178982.4 2013.4.11 2013.8.28 10
人 新型 绝缘子 研发
发行 实用 一种拐臂焊接 自主
6 201320178981.X 2013.4.11 2013.9.4 10
人 新型 夹具 研发
一种中压开关
发行 实用 设备紧急分闸 自主
7 201320178935.X 2013.4.11 2013.9.4 10
人 新型 顶杆行程放大 研发
装置
发行 实用 一种抽屉单元 自主
8 201320328882.5 2013.6.8 2013.11.6 10
人 新型 一次插件 研发
一种电缆接线
发行 实用 自主
9 端子快速压接 201320328855.8 2013.6.8 2013.11.6 10
人 新型 研发
装置
发行 实用 一种开关柜门 自主
10 201320328872.1 2013.6.8 2013.11.6 10
人 新型 防下垂装置 研发
发行 实用 一种母线槽连 自主
11 201320328873.6 2013.6.8 2013.11.6 10
人 新型 接器 研发
发行 实用 一种实用多功 自主
12 201320328883.X 2013.6.8 2013.11.6 10
人 新型 能垫块 研发
发行 实用 一种导线折弯 自主
13 201320328852.4 2013.6.8 2013.11.13 10
人 新型 装置 研发
发行 开关柜故障电 自主
14 发明 201110119789.9 2011.05.10 2014.01.01 20
人 流采集装置 研发
七、固定资产变化情况
经核查,截至2013年12月31日,发行人增加新建厂房一处(帐面价值
13,614,316.59元,面积待房屋主管部门测绘后方能确定),该厂房位于发行人已
取得国有土地使用权证之土地上,该厂房已于2013年11月完成竣工验收,目前房
屋所有权证正在办理中。本所律师认为,发行人新取得的厂房系位于发行人自有
土地之上的自建房屋,虽然目前尚未取得房屋所有权证,但不会因此产生权属纠
纷,对本次发行不会构成法律障碍。
八、重大债权债务变化
(一)借款合同及担保合同
经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具日(2013 年 3 月 29 日)
至本补充法律意见书出具日期间,发行人新签订的正在履行的借款合同情况如
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书下:
序 金额
贷款银行 利率 签订日 期限 贷款方式
号 (万元)
中国农业银行莱 固定 最高额抵押及
1 2,000 2014.1.10 一年
阳支行 利率 保证
中国农业银行莱 固定 最高额抵押及
2 3,400 2013.9.5 一年
阳支行 利率 保证
招商银行烟台分 固定 2013.10.16
3 3,000 2013.10.16 授信协议
行滨海支行 利率 -2014.10.15
华夏银行烟台分 浮动 2013.11.12 保证、个人最高
4 3,000 2013.11.12
行 利率 -2014.11.12 额保证
浮动 2014.1.22 个人最高额保
5 中信银行 3,000 2014.1.22
利率 -2014.11.07- 证
(二)销售合同
经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具日(2013 年 3 月 29 日)至本补充法律意见书出具日期间,发行人新签订且正在履行的大额(500 万元人民币)销售合同如下:
序号 客户名称 金额 签订日期
1 伊犁利达房地产开发有限责任公司 682.70 2013.05.30
2 山东振亚电气有限公司 552.00 2013.07.27
合 计 1,204.70
(三)发行人截至 2013 年 12 月 31 日其他应收款前五名金额合计为3,793,207.53 元;发行人截至 2013 年 12 月 31 日的其他应付款为 1,459,299.48 元。
经发行人确认并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生,合法有效。
九、发行人自《补充法律意见书(二)》出具日至本补充法律意见书出具日期间的股东大会、董事会、监事会召开情况
发行人自《补充法律意见书(二)》出具日至本补充法律意见书出具日期间,共召开了 3 次股东大会、2 次董事会、2 次监事会,会议具体时间及所议主要事项如下表所示:
2、 股东大会的召开时间及主要事项
会议名称 召开时间 主要事项
2012 年度股东大会 2013 年 4 月 15 日 《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
润分配预案》、《关于续聘公司审计机构的
议案》、《关于 2013 年度公司董事、监事及
高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于向
银行申请授信额度的议案》、《经审计的公
司最近三年财务报告》、《2012 年度董事会
工作报告》、《2012 年度监事会工作报告》、
《独立董事述职报告》
审议通过了《关于提请股东大会延长公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市股
2013 年第二次临时股东 东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
2013 年 8 月 7 日
大会 东大会延长对董事会全权办理公司本次发
行及上市的一切有关事宜授权有效期的议
案》
审议通过了《关于调整公司首次公开发行
股票并在创业板上市方案的议案》、《关于
调整公司首次公开发行人民币普通股(A
股)股票募集资金投资项目的议案》、《上
市后三年分红回报规划》、《上市后三年内
稳定股价措施的预案》、《关于虚假陈述导
致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措
施的议案》、《修改公司章程(草案)》的议
案、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年
度利润分配预案》、《经审计的公司最近三
2013 年度股东大会 2014 年 5 月 10 日 年财务报告》、《关于公司向银行申请授信
额度的议案》、《山东鲁亿通智能电气股份
有限公司 2013 年度董事会工作报告》、
《2013 年度独立董事述职报告》、《山东鲁
亿通智能电气股份有限公司 2013 年度监
事会工作报告》、《2013 年度内部控制自我
评价报告》、《关于续聘公司审计机构的议
案》、《关于 2014 年度公司董事、监事薪酬
方案的议案》、《关于公司董事会换届选举
的议案》、《关于公司监事会换届选举的议
案》。
4-1-41
博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
2、董事会的召开时间及主要事项
会议名称 召开时间 主要事项
审议通过了《关于提请股东大会延长公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市股
东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
东大会延长对董事会全权办理公司本次发
行及上市的一切有关事宜授权有效期的议
第一届董事会第十二次会 案》、《公司最近三年一期经审计的财务报
2013 年 7 月 22 日
议 告》、《公司最近三年一期内控报告》、《公
司最近三年一期主要税种纳税情况的报
告》、《公司最近三年一期申报财务报表与
原始财务报表差异的报告》、《公司最近三
年一期非经常性损益的报告》、《关于提请
召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》
审议通过了《关于调整公司首次公开发行
股票并在创业板上市方案的议案》、《关于
调整公司首次公开发行人民币普通股(A
股)股票募集资金投资项目的议案》、《上
市后三年分红回报规划》、《上市后三年内
稳定股价措施的预案》、《关于虚假陈述导
致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措
施的议案》、《修改公司章程(草案)》的议
案、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年
度利润分配预案》、《经审计的公司最近三第一届董事会第十三次会
2014 年 4 月 20 日 年财务报告》、《关于公司向银行申请授信
议
额度的议案》、《山东鲁亿通智能电气股份
有限公司 2013 年度董事会工作报告》、
《2013 年度独立董事述职报告》、《2013
年度审计委员会工作报告》、《2013 年度内
部控制自我评价报告》、《关于续聘公司审
计机构的议案》、《审计委员会关于公司续
聘的审计机构独立性的意见》、《关于 2014
年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬
方案的议案》、《关于公司董事会换届选举
的议案》、《关于提请召开 2013 年年度股东
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
大会的议案》。
审议通过了《关于选举董事长、副董事长
的议案》、《关于确定公司董事会专门委员
第二届董事会第一次会议 2014 年 5 月 18 日
会委员名单的议案》、《关于任命公司高级
管理人员及证券事务代表的议案》。
3、 监事会的召开时间及主要事项
会议名称 召开时间 主要事项
审议通过了《关于提请股东大会延长公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市股
东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
东大会延长对董事会全权办理公司本次发
行及上市的一切有关事宜授权有效期的议
案》、《公司最近三年一期经审计的财务报
第一届监事会第八次会议 2013 年 7 月 22 日
告》、《公司最近三年一期内控报告》、《公
司最近三年一期主要税种纳税情况的报
告》、《公司最近三年一期申报财务报表与
原始财务报表差异的报告》、《公司最近三
年一期非经常性损益的报告》、《关于提请
召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》
审议通过了《关于调整公司首次公开发行
股票并在创业板上市方案的议案》、《关于
公司调整首次公开发行人民币普通股(A
股)股票募集资金投资项目的议案》、《上
市后三年分红回报规划》、《上市后三年内
稳定股价措施的预案》、《关于虚假陈述导
致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措
第一届监事会第九次会议 2014 年 4 月 20 日 施的议案》、《修改公司章程(草案)》的议
案、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年
度利润分配预案》、《经审计的公司最近三
年财务报告》、《关于公司向银行申请授信
额度的议案》、《山东鲁亿通智能电气股份
有限公司 2013 年度监事会工作报告》、
《2013 年度内部控制自我评价报告》、《关
于续聘公司审计机构的议案》、《关于 2014
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
年度公司监事薪酬方案的议案》、《关于公
司监事会换届选举的议案》、《关于提请召
开 2013 年年度股东大会的议案》。
审议通过了《关于选举姚京林担任监事会
第二届监事会第一次会议 2014 年 5 月 18 日
主席的议案》。
本所律师审查了发行人上述历次董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议等资料,本所律师认为,发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人的政府补助情况
经本所律师核查并经发行人确认,发行人2013年度取得的政府补助如下:
单位:元
序号 补助项目 金额 说明
莱阳市财政局《关于下达 2012 年度烟台市
KYN 口-40.5 智能电气成套
1 50,000.00 科学技术发展计划资金(第二批)预算指
设备的研究与开发专项资金
标的通知》(莱财教指[2013]4 号)
山东省莱阳经济开发区管理委员会《关于
“突出贡献企业”称号奖励
2 750,000.00 表彰 2012 年度“突出贡献企业”的决定》
资金
(莱开管发[2013]18 号)
山东省财政厅山东省科学技术厅《关于公
布<2012 年山东省享受财政专项资金扶持
MNS-Z 智能化低压成套开关 新产品项目名单>的通知》(鲁财税
3 设备关键技术研发与产业化 1,455,267.46 [2012]76 号文件),及烟台市财政局文件
扶持资金 《关于批复 2012 年省级以上新产品项目
财政专项扶持资金的通知》(烟财税
[2012]13 号)
中共莱阳市委、莱阳市人民政府《关于鼓
4 工业企业加快发展奖励资金 200,000.00 励工业企业加快发展的意见》 莱发〔2012〕
11 号)
山东省财政厅、省知识产权局《山东省专
5 发明专利专项资助 16,000.00
利发展专项资金管理办法》
烟台市科学技术局、烟台市财政局《关于
下达山东省 2013 年科学技术发展计划(第
高可靠智能电气成套设备财 三批)烟台市部分的通知》(烟科〔2013〕
6 666,667.00
政预算资金 64 号),及莱阳市财政局《关于下达财政预
算资金指标的通知》(莱财教指[2013]98
号)
合计 - 3,137,934.46 -
十一、发行人招股说明书法律风险的评价
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本所律师已参与《招股说明书》重要章节内容的编制及讨论,并且已审阅《招股说明书》,特别对发行人引用的原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》及本《补充法律意见书(三)》的相关内容予以审阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十二、结论意见
综上所述,本所律师认为:发行人本次发行上市仍符合本所律师在原《法律意见书》和《律师工作报告》中所发表的结论性意见,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会核准及深圳证券交易所同意。
本补充法律意见书正本一式六份。
(以下无正文)
4-1-45
博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
(本页无正文,为北京市博金律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)之签字盖章页)
北京市博金律师事务所(盖章) 经办律师(签字):
负责人
蓝晓东: 蓝晓东:
曲光杰:
张永军:
年 月 日
4-1-46
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