仙坛股份：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书_股票频道

民生证券股份有限公司

关于山东仙坛股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市

之

发行保荐书

保荐人(主承销商)(北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层)

签署日期:二〇一五年一月

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“《首发办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

(一)保荐机构名称

民生证券股份有限公司(以下简称 “民生证券”或“本保荐机构”) 。

(二)本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

娄家杭、雷文龙

2、保荐代表人保荐业务执业情况

娄家杭保荐业务执业情况如下:

项目名称保荐工作是否处于持续督导期间

1.卫士通 IPO 项目项目组成员否

2.高德红外 IPO 项目项目协办人否

雷文龙保荐业务执业情况如下:

项目名称保荐工作是否处于持续督导期间

1.卫士通 IPO 项目保荐代表人否

2.高德红外 IPO 项目保荐代表人否

3.国贸股份 IPO 项目保荐代表人否

(三)本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人:曹倩华

其他项目组成员:单思、冯博、李文斌、周一恒、李成翰(已离职)、罗剑(已离职)、丁冉(已离职)、封雨(已离职)。

2、项目协办人保荐业务执业情况

参与徐州海伦哲 IPO、宁基股份 IPO、兴蓉投资 2011 年非公开发行等超过60 家保荐项目的质量控制相关审核工作。

二、发行人的基本情况

发行人名称山东仙坛股份有限公司

发行人英文名称 Shandong Xiantan Co., Ltd.

注册资本 11,950.00 万元

法定代表人王寿纯

成立日期 2001 年 6 月 14 日

整体变更日期 2011 年 1 月 25 日

公司住所牟平工业园区(城东)

联系方式 0535-4658717(电话),0535-4658318(传真)

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互联网网址 www.sdxiantan.com

电子邮箱 xtlhy@sdxiantan.com

配合饲料加工,粮食收购。种鸡、家禽饲养、销售,

家禽屠宰、加工销售(限分支机构经营)饲料销售,

经营范围

货物、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可展开经营活动)。

种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、商品代肉鸡养殖、

主营业务

屠宰加工与销售,主要产品为商品代肉鸡及鸡肉产品

本次证券发行类型国内首次公开发行人民币普通股股票(A 股)

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

经自查,本保荐机构与发行人不存在下列情形:

(一)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

(二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资;

(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)内部审核程序说明

民生证券对项目实行业务部门——质量控制部——内核小组分级审核制度。项目负责人、保荐代表人、业务部门负责人对全套申请文件、工作底稿进行审核,对项目质量和申请文件制作质量进行部门评价,对符合要求的项目向质量控制部提交项目内核申请表、项目内核申请报告以及全套申请文件。质量控制部先对项目及申请文件进行预审,提出项目审查意见,反馈给项目组,由项目组进行意见回复或修改材料。内核小组会议对项目进行全面审核并提出审核意见,确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍,并符合发行上市要求。内核小组由投行主管领导及质量控制部、风险管理总部、研究所、投资银行业务部门资深人士和外聘专家共同组成。本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实,质量控制部对核查意见落实情况进行了检查。

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2013 年 6 月 14 日民生证券收到中国证监会《行政监管措施决定书》,要求在 6 个月内对尽职调查制度和内部控制制度中存在的问题进行整改,并对负责推荐的项目认真复核,切实履职尽责,严格控制风险。

根据整改要求,民生证券内部制定三级复核流程,对山东仙坛股份有限公司(以下简称“仙坛股份”、“发行人”)项目的内控核查程序履行情况,申请文件的信息披露是否真实、准确、完整,项目存在的重点问题,工作底稿建立情况以及申报报告期期后(以下简称“申报期后”)重大事项是否符合首次公开发行股票的相关规定等进行了专项复核。首先,由仙坛股份项目组全面展开自查,对历次申报文件、工作底稿、申报期后重大事项进行复核,确认申报文件中信息披露内容是否真实、准确、完整;其次,整改办公室、质量管理总部(原投行质量控制部)及抽调的投行业务骨干共同组成专项复核小组,在项目组全面自查的基础上展开二级复核,查阅前期内控核查程序文件、审阅项目整套申请文件、逐项确认重点关注问题落实情况、复核工作底稿、复核申报期后重大事项;最后,由民生证券内核小组召开会议,对专项复核情况进行审议,形成民生证券同意继续担任仙坛股份首次公开发行股票并上市项目保荐机构的决议。

(二)内核意见说明

民生证券内核小组于2011年6月17日召开内核会议,对仙坛股份首次公开发行A股股票申请文件进行了审核。经过严格审查和集体讨论,内核小组认为:山东仙坛股份有限公司首次公开发行A股的申请材料符合《公司法》、《证券法》的规定,不存在重大的法律和政策障碍,同意保荐其首次公开发行,同意将该申请材料上报中国证监会核准。

第二节保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:

(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,根据发行人的委托,本保荐机构组织编制了本次申请文件,并据此出具本发行保荐书。

(二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

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(三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(六)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(七)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(八)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

(一)发行人第一届董事会第四次会议对有关发行上市的议案的审议

发行人第一届董事会第四次会议于2011年4月28日在仙坛股份办公楼3层会议室召开。应出席会议董事7人,实际参会7人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案:

1、《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》;

2、《关于公司首次公开发行A股募集资金投资项目及使用可行性的议案》;

3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》;

4、《关于<山东仙坛股份有限公司章程(草案)>的议案》;

5、《关于<山东仙坛股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》;

6、《关于公司首次公开发行股票发行前滚存利润由新老股东共享的议案》;

7、《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。

(二)发行人第二届董事会第四次会议对有关发行上市的议案的审议

发行人第二届董事会第四次会议于2014年6月4日在发行人办公楼3层会议室召开。应出席会议董事7人,实际参会7人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案:

1、《关于调整公司首次公开发行股票并上市的方案的议案》;

2、《关于招股书存在虚假承诺、误导性称述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相关承诺约束措施的预案》;

3、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案》;

4、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》;

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。

(三)发行人2010年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

发行人于2011年5月22日在仙坛股份办公楼3层会议室召开2010年年度股东大会。到会股东共6人,代表股份11,950万股,占发行人股份的100%。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案:

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1、《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》;

2、《关于公司首次公开发行A股募集资金投资项目及使用可行性的议案》;

3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》;

4、《关于<山东仙坛股份有限公司章程(草案)>的议案》;

5、《关于<山东仙坛股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》;

6、《关于公司首次公开发行股票发行前滚存利润由新老股东共享的议案》。

(四)发行人2014年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

发行人于2014年6月20日在仙坛股份办公楼3层会议室召开2014年第二次临时股东大会。到会股东共6人,代表股份11,950万股,占发行人股份的100%。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案:

1、《关于调整公司首次公开发行股票并上市的方案的议案》;

2、《关于招股书存在虚假承诺、误导性称述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相关承诺约束措施的预案》;

3、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案》;

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。

(五)发行人第二届董事会第七次会议对《关于调整募投项目资金分配的议案》的审议

发行人第二届董事会第七次会议审议通过《关于调整募投项目资金分配的议案》,同意发行人根据实际经营情况和股票发行现状,对募集资金投资项目的资金分配进行调整,调整后的募集资金投资项目为生鸡屠宰加工厂建设项目,总投资额30,500万元,拟使用募集资金约17,225万元。由于发行人已通过自有资金、银行贷款等方式筹集资金投入生鸡屠宰加工厂建设项目,并已于2014年建成投产,募集资金到位后将用于置换募投项目中已预先投入的款项。

(六)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述决议的内容合法有效。

本次发行方案经董事会、股东大会审议通过,其授权程序符合《公司法》、《首发办法》的规定;其内容符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》的规

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书定;募集资金用途符合《首发办法》的规定。

(七)发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关事宜,上述授权范围及程序合法有效。

(八)根据《证券法》第十三条、《首发办法》第四十六条的规定,发行人本次发行尚须向中国证监会申报,经中国证监会核准。

(九)根据《证券法》第四十八条的规定,发行人经中国证监会核准后申请上市交易尚需深圳证券交易所审核同意。

二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查,核查情况如下:

(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构;

(二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好;

(三)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

(四)发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

三、依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

(一)主体资格

1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司。

经查阅《发起人协议》、相关审计机构出具的《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师出具的《法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查,发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司,符合《首发办法》第八条的规定。

2、发行人持续经营时间在3年以上。

本保荐机构调阅了发行人的工商档案,经核查,发行人原名烟台市仙坛饲养有限责任公司,成立于2001年6月14日,后经多次增资与更名,2007年9月更名为山东仙坛集团有限公司(以下简称“仙坛集团”)。仙坛集团于2010年12月22日依据经山东汇德会计师事务所有限公司(以下简称“山东汇德”)出具的(2010)汇所审字第7-022号标准无保留意见《审计报告》,将截至2010年8月31日经审计

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书的净资产折为119,500,000股,整体变更设立山东仙坛股份有限公司,发行人现持有烟台市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号为:370612228006506),发行人持续经营时间已在3年以上,符合《首发办法》第九条的规定。

3、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

经调阅工商档案,查阅发行人设立以来历次变更注册资本的验资报告,查阅相关财产权属证明,确认发行人注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十条的规定。

4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

经核查发行人工商档案材料、重大客户销售合同和山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“山东和信”)出具的和信审字(2015)第000010号《审计报告》,发行人产业链覆盖父母代种鸡养殖、雏鸡孵化、商品代肉鸡养殖及屠宰加工,主要从事肉鸡养殖与屠宰加工业务,业务经营符合国家的产业政策。发行人主要产品为商品代肉鸡与鸡肉产品,报告期主营业务收入占营业收入的比例约为99%。因此,本保荐机构认为,发行人主营业务突出,生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《首发办法》第十一条的规定。

5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

发行人主营业务为种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、商品代肉鸡养殖、屠宰加工与销售,报告期主营业务收入占营业收入的比例约为99%,最近3年内主营业务未发生重大变化;

本保荐机构查阅了发行人最近3年历次董事会和股东大会会议记录和决议,发行人法人治理结构不断完善,发行人的董事、高级管理人员最近3年内没有发生重大变化;

发行人最近3年实际控制人均为王寿纯、曲立荣夫妇,实际控制人没有发生变更。

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经核查,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发办法》第十二条的规定。

6、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查,并结合对相关人员的访谈,本保荐机构认为:发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十三条的规定。

(二)独立性

1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

经过对发行人三会资料、内部组织机构设置、生产经营业务流程等文件的审阅并结合现场实地考察,本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《首发办法》第十四条的规定。

2、发行人的资产完整。

经过对发行人各项资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察,本保荐机构认为发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专有技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,符合《首发办法》第十五条的规定。

3、发行人的人员独立。

经过对发行人三会资料的核查,并结合对发行人高管人员的访谈,本保荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,符合《首发办法》第十六条的规定。

4、发行人的财务独立。

经过对发行人财务资料、开户凭证、税务登记等文件的核查,本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人没有与控股股

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户,符合《首发办法》第十七条的规定。

5、发行人的机构独立。

经过对发行人机构设置情况的核查,并结合对相关高管人员的访谈,本保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有机构混同的情形,符合《首发办法》第十八条的规定。

6、发行人的业务独立。

经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查,并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺,本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有同业竞争或显失公平的关联交易,符合《首发办法》第十九条的规定。

7、经查证,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《首发办法》第二十条的规定。

(三)规范运行

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

经过对发行人三会资料的核查,并结合对发行人高管人员的访谈,本保荐机构认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发办法》第二十一条的规定。

2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了辅导,本保荐机构认为:发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发办法》第二十二条的规定。

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。

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经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人员的访谈,并结合相关人士出具的承诺,本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不具有下列情形,符合《首发办法》第二十三条的规定:

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责;

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

4、发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

经过对发行人内部各项控制制度的审阅,并结合对发行人高管人员的访谈,本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发办法》第二十四条的规定。

5、经过对相关政府证明文件的查阅及对发行人的核查,本保荐机构认为,发行人不具有下列情形,符合《首发办法》第二十五条的规定:

①最近三十六个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、经过对发行人《公司章程》、《山东仙坛股份有限公司对外担保管理制度》、主要担保合同、贷款卡信息等文件的核查,本保荐机构认为发行人的公司

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书章程中己明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发办法》第二十六条的规定。

7、经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查,并结合具体财务会计明细情况分析,本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度,截至2014年12月31日,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,符合《首发办法》第二十七条的规定。

(四)财务与会计

依据山东和信出具的和信审字(2015)第000010号《审计报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易相关决策程序的会议记录、同行业上市公司经营情况、定期披露资料、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查,本保荐机构认为:

1、发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发办法》第二十八条的规定。

2、经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查,本保荐机构认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。山东和信为发行人出具了和信专字(2015)第000004号《内部控制鉴证报告》,对于发行人内部控制制度的结论性评价意见为:“公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”,符合《首发办法》第二十九条的规定。

3、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《首发办法》第三十条的规定。

4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《首发办法》第三十一条的规定。

5、发行人己完整披露关联方关系并按重要性原则完整地披露了经常性及偶发性关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发办法》第三十二条的规定。

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6、经查阅审计报告和本保荐机构核查,发行人财务指标均符合《首发管理办法》第三十三条的规定:

①最近三个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为: 2012年度7,836.27万元、2013年度904.44万元、2014年度3,671.39万元,累计净利润超过人民币3,000万元;

②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为: 2012年度23,835.72万元、2013年度10,264.85万元、2014年度9,811.21万元,累计超过人民币5,000万元。同时最近三个会计年度营业收入分别为: 2012年度200,712.14万元、2013年度177,307.20万元、2014年度173,468.94万元,累计超过人民币30,000万元;

③发行前的股本总额为人民币11,950万元,超过人民币3,000万元;

④发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)占净资产的比例为0.03%,无形资产占净资产的比例不高于20%;

⑤截至2014年末,发行人未分配利润(母公司报表)为261,489,827.97元,不存在未弥补亏损。

7、经审阅发行人所属主管税务部门出具的证明、山东和信出具的和信专字(2015)第 000006 号《主要税种及有关税收优惠说明专项审核报告》,并结合主要税种纳税申报资料及完税凭证、主要税收优惠政策依据等相关文件和资料的核查,本保荐机构认为发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对发行人主要财务资料的审阅,本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发办法》第三十四条的规定。

8、经过对发行人主要债务合同的审阅,并结合发行人资信情况的核查,本保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发办法》第三十五条的规定。

9、经查阅审计报告以及本保荐机构核查,发行人申报文件中不存在下列情形:①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息;②滥用会计政策或会计估计;③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证,符合《首发办法》第三十六条的规定。

10、本保荐机构收集了发行人的重大商务合同、行业研究报告等资料,并对发行人的高管人员、主要供应商、主要客户的有关人员进行了访谈,对发行人的

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书经营模式、业务品种、行业环境等方面进行了调查。经查阅审计报告及本保荐机构核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《首发办法》第三十七条的规定:

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

⑤发行人在用的商标、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

(五)募集资金运用

1、依据发行人股东大会通过的相关决议及募集资金运用的具体计划并经本保荐机构核查,发行人本次募集资金有明确的使用方向,并全部用于其主营业务,符合《首发办法》第三十八条的规定,具体投向为生鸡屠宰加工厂建设项目,该项目取得烟牟发改字[2011]139号批复。

2、经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金投资项目的备案文件和本保荐机构核查,发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《首发办法》第三十九条的规定。

3、根据发行人募集资金投资项目的备案文件和本保荐机构的适当核查,发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定,符合《首发办法》第四十条的规定。

4、根据发行人董事会决议和会议记录,发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《首发办法》第四十一条的规定。

5、根据发行人董事会决议和会议纪要、《可行性研究报告》和本保荐机构的

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书适当核查,募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《首发办法》第四十二条的规定。

6、根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查,发行人已建立募集资金使用管理制度,募集资金将按照有关法律法规的规定专项使用,符合《首发办法》第四十三条的规定。

四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况

民生证券按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(以下简称“《通知》”)及各项执业准则和信息披露规范等相关监管要求,勤勉尽责,审慎执业,对发行人相关财务情况实施核查,具体情况如下:

(一)对是否存在自我交易的核查

1、核查内容和程序

对发行人营业收入和营业利润、净利润的变动进行分析性复核,发行人业绩变动主要受产品产销规模及收入构成、产品及原材料市场价格波动影响,变动趋势与同行业上市公司一致,不存在收入、利润的虚假增长和利润操纵情形。

对发行人重要供应商、客户实施访谈、函证、购销交易循环穿行测试程序,取得相关主体的工商信息资料或营业执照复印件及其出具声明与承诺,实施网络搜索;对饲料原材料收发存情况、饲料生产投入产出情况、商品代肉鸡生产投入产出情况进行核对。

对发行人及其子公司主要往来银行账户对账单记录中单笔金额超过 200 万的资金往来实施核查。

对发行人从饲料主要原材料玉米、豆粕的采购、饲料生产环节的投入产出、商品代肉鸡养殖环节的投入产出、鸡肉产品的投入产出进行统计分析,并与商品代肉鸡、鸡肉产品的产销情况进行核对。

对发行人预付账款、应付账款、预收账款往来款余额交易内容实施核查。

2、核查结论

根据抽样核查,发行人重大采购、销售交易具有商业实质,不存在通过虚构交易(例如,支付往来款项、购买原材料等)将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回,以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情形。

(二)对是否存在恶意串通实现交易的情况的核查

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1、核查内容和程序

取得信用客户授信资料,核对信用期、主要信用客户期末应收账款余额与其授信额度;

取得期末应收账款余额客户名单,实施回款情况核查;

核对月度报表、增值税纳税申报表、所得税纳税申报表的勾稽性;

取得主要产品产能、产量、销量数据,核对匹配性;

取得主营业务收入分产品、主要客户各月销售数据统计表,核对月度收入分布合理性,与同行业上市公司的季度收入比对核查分布合理性;核对主要客户销售单价、主要产品平均单价、市价水平、同行业上市公司销售单价的变动一致性;

取得主要原料玉米、豆粕的月度采购数据统计表,核对主要供应商采购单价、原料平均采购单价、市价水平、同行业上市公司采购单价的变动一致性。

2、核查结论

经核查,发行人不存在通过期末放宽信用政策、集中发货增加销售收入的情形。发行人未与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

(三)对是否存在关联方代付成本费用情况的核查

1、核查内容和程序

取得饲料原材料(玉米、豆粕)收发存台帐、饲料原材料和饲料投入产出统计表,核查原材料采购规模与饲料生产、商品代肉鸡出栏变动的一致性;

取得主要原料玉米、豆粕的月度采购数据统计表,核对主要供应商采购单价、原料平均采购单价、市价水平、同行业上市公司采购单价的变动一致性;

取得主营业务成本构成表,对商品代肉鸡、鸡肉产品的原材料成本进行分析性复核,对成本结构、原材料投入产出比进行比较分析和同行业分析;

取得员工名单、期末社保缴费凭据、月工资发放额统计表,核对员工平均工资水平的变动、与当地工资水平比较;

取得销售费用、管理费用、财务费用明细,核查金额变动及营收占比变动情况,与同行业可比公司进行比对;

取得发行人实际控制人近亲属控制的关联法人财务报表,对其主要会计科目的变动及相关比例予以分析;

取得关联交易明细账,按月抽取关联购销交易、无关联第三方购销交易实施

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书交易价格比较;

对银行资金往来进行测试,未发现发行人与关联方之间有无业务背景的大额资金往来。

取得保荐机构关联方清单,对其中列示的自然人、法人与发行人采购、销售交易主要对手方进行比对,无同名、相似情形。

2、核查结论

经核查,发行人未存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。

(四)对利益相关方报告期最后一年的交易情况的核查

发行人股东均为自然人,不存在 PE 投资机构。

保荐机构出具了自身关联方清单,经与发行人报告期内的采购、销售交易对手方进行全面比对,保荐机构及其关联方(包括直接或间接控制保荐机构的法人或其他组织,及其直接或间接控制或参股的其他法人或其他组织;保荐机构间接控股股东控股、参股的企业;持有保荐机构 5%以上股份的其他股东;保荐机构控股、参股的公司;保荐机构关联自然人及其直接或间接控制的,或在保荐机构及保荐机构控股子公司以外单位担任董事、高级管理人员的法人或其他组织)未与发行人在申报期内最后一年发生大额交易。

(五)对体外资金支付成本费用情况的核查

1、核查内容和程序

取得饲料原材料(玉米、豆粕)收发存台帐、饲料原材料和饲料投入产出统计表,核查原材料采购规模与饲料生产、商品代肉鸡出栏变动的一致性;

对重要供应商实施采购循环的穿行测试、实施函证、走访程序;

取得主要原料玉米、豆粕的月度采购数据统计表,核对主要供应商采购单价、原料平均采购单价、市价水平、同行业上市公司采购单价的变动一致性;

取得主营业务成本构成表,对商品代肉鸡、鸡肉产品的原材料成本进行分析性复核,对成本结构、原材料投入产出比进行比较分析和同行业分析;

取得发行人存货盘点资料,会同审计机构对期末存货实施抽盘。

2、核查结论

经核查,发行人未存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本、虚构利润的情形。

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(六)对是否存在互联网虚假交易的核查

发行人不属于互联网或移动互联网服务企业,不适用互联网虚假交易核查要求。

(七)对费用化与资本化划分的核查

1、核查内容和程序

按月选取发行人各生产环节的成本结转、制造费用分摊汇总计算表,核对结转、分摊方法执行的一致性、合理性;

取得发行人存货盘点资料,会同审计机构对期末存货实施抽盘;

取得长期待摊费用、广告费明细资料,取得并查看土地使用权承包租赁合同,核对长期待摊费用入账原值、摊销年限与合同约定的承包费金额、租赁年限一致性;抽查大额广告费用发生的原始凭证,核对费用记录、结转的准确合理性;

取得预付款项、其他应收款、其他应付款明细资料,核查大额往来的交易内容,关注期末余额是否有应计未计或延迟结转成本费用、材料成本或费用长期挂账从而少计成本费用情况的存在;

取得新增购建固定资产明细、在建工程明细资料,选取重大项目的财务凭证,核查固定资产、在建工程费用归集和分配的完整性、合理性;

对发行人毛利率、费用率进行历史比较和同行业比较,核对成本费用率水平与经营情况的一致性、与同行业公司变动趋势的一致性;

取得专项借款合同及相关财务凭证,核查借款费用资本化情况。

2、核查结论

经核查,发行人各生产环节的成本核算会计政策合理,成本结转情况真实、准确、及时,不存在迟延成本确认时点,调节利润的情形。发行人其他应收应付款项、预付账款、在建工程等项目的归集和分配真实、准确、及时,不存在应计未计或延迟结转成本费用的情形和大额费用化支出资本化的情形,借款费用资本化入账准确。因此,发行人未将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用。

(八)对职工薪酬的核查

1、核查内容和程序

取得期末员工薪酬明细,分析员工工资总额、员工人数与营业收入的变动关系;分析月人均工资的变动情况;对发行人岗位工资水平进行历史比较和政府指

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书导工资比较。

2、核查结论

经核查,发行人工资总额的变动趋势与主营业务规模、业绩绩效的变动趋势相一致,员工平均工资水平高于所在地指导工资标准,不存在通过压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。

(九)对费用期间的核查

1、核查内容和程序

取得发行人固定资产折旧明细表,核查固定资产折旧政策及执行情况的变动及其与同行业上市公司相关会计政策的一致性;

取得发行人各生产环节的成本结转、制造费用分摊资料,预付款项、其他应收款、其他应付款明细及新增固定资产、在建工程明细,核查成本、费用结转的及时、完整、准确性;

对发行人资产负债表日前后的销售费用、管理费用实施截止性测试。

2、核查结论

经核查,发行人不存在迟延成本确认时间,调节利润的情形。

(十)对资产减值情况的核查

1、核查内容和程序

取得期末应收账款明细表及相关财务凭证,核查账龄及期后回款情况;

对主要存货实施计价测试和跌价测试、计算分类存货周转率;

对在建工程、固定资产可能发生减值的迹象进行逐项核查;

取得发行人固定资产盘点记录,实地查看主要在建工程、新增固定资产及主要生产设备的运转情况。

2、核查结论

经核查,发行人不存在对期末欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。

(十一)对固定资产折旧计提情况的核查

1、核查内容和程序

取得新增固定资产明细表,抽查各年的大额固定资产原始凭证,核对固定资产入账时间与取得固定资产发票并入库时间的一致性,并实施实地盘点程序,检查固定资产是否真实存在及其状态;

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取得在建工程明细账及相关项目期后竣工结算文件,实地查看期末在建工程是否真实存在及其状态。

2、核查结论

经核查,发行人对在建工程达到结转固定资产的条件设置合理,并均已及时结转,不存在推迟在建工程转固时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。

(十二)可能导致发行人未来业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素核查

1、发行人主要产品、原材料的市场价格变化情况

2014 年国内玉米市场经历了大起大落的行情走势,年底以弱势震荡收尾。2015 年玉米价格走势影响因素依旧围绕政策和需求两个方面,2014 年 11 月底开始实施新一年的收储政策,随着玉米再次入库,市场流通玉米逐渐减少,形成供不应求趋势,将再次提振 2015 年玉米价格的走高。转基因玉米风波消退后再次被批准进口、运费补贴的取消等影响因素在 2015 年对市场的影响或将明显化。因此,2015 年玉米价格将依旧维持规律性涨跌,出现 2014 年大幅波动行情的可能性较小。

2、发行人是否存在超额收益的情况

发行人 2013 年收入、利润较 2012 年未出现同比增长,2014 年收入较上年同期亦未出现增长,利润出现大幅增长主要系白羽肉鸡行业整体市场回暖,不存在在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况。

3、其他可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的情况

未来发行人经营业绩的变动仍将受到肉鸡养殖行情运行趋势、祖代种鸡供给量、终端消费需求量因素的影响,尤其是如未来再次出现诸如速生鸡、药鸡门、人感染甲型流感病毒等重大不利公共事件,将直接影响消费需求和市场价格走势,对白羽肉鸡行业、发行人经营业绩造成较大不利影响。

自然灾害发生、合作养殖户合作关系不稳定甚至终止合作亦会导致发行人业绩大幅下降。截至目前,该等因素尚未有发生。

综上,本保荐机构按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函〔2012〕551号)等相关监管要求,对发行人拟首次公开发行股票相关财务会计信息进行核查,发行人已按照《企业会计准则》等相关规定建立了与其实际经营情况相匹配的内部控制机制,不存在《关于

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列各项粉饰业绩或财务造假等情形,能够合理保证其财务数据的真实性、准确性和完整性。

五、发行人存在的主要风险和问题

(一)禽类疫情及重大自然灾害发生引致的风险

鸡只在育雏、育成、产蛋、孵化和肉鸡养殖的生长过程中,可能会发生和传播恶性疾病(包括高致病性禽流感、新城疫等)及一般传染病(如鸡沙门氏菌病)。因此,发行人经营过程中面临鸡只感染疾病导致的风险和养殖行业爆发大规模疫情传播导致的风险。同时,如果发行人养殖所在区域受到恶劣气候变化导致的水灾、冰雪灾害等,将会导致养殖场所及设施受损、鸡只损失以及运输中断,影响产供销正常进行,而发行人饲料生产所需农作物也会因受灾减产导致粮食价格上涨,这些都将增加发行人成本、影响业务正常经营。上述风险将导致发行人业务经营受到不利影响。

2013 年 12 月河北保定南市区发生一起 H5N2 亚型高致病性禽流感疫情,但迅速得到有效控制,未发生大规模疫情传播。包括山东地区在内的全国其他地区未有疫情报告。受该事件影响,白羽肉鸡行业市场行情持续低迷,亦影响发行人2014 年一季度经营业绩。

(二)产品、原材料价格波动风险

公司对外销售产品主要为商品代肉鸡和鸡肉产品,两项合计约占公司营业收入的 97%左右,自 2014 年 3 月募投项目——生鸡屠宰加工厂建设项目投产,目前饲养出栏鸡只基本自行屠宰,少量对外销售商品代肉鸡。家禽类产品市场价格会受到市场供求(包括其他肉类替代品供求)、养殖成本、疫情及自然灾害发生等情况的影响而有所波动。同时,国家亦会因抑制肉类市场价格上涨而予以短期调控,导致家禽类产品市场价格回落。市价水平下降将对公司产品的销售价格产生不利影响,进而影响公司经营业绩。

公司各年主营业务成本中 67%左右为饲料成本,而构成饲料成本的主要是玉米、豆粕等原材料采购成本,如果玉米、大豆等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产,或由于受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件等多种因素的影响,导致该等原材料市场价格大幅上升,将增加公司生产成本的控制和管理难度,对公司经营业绩产生不利影响。

2012 年-2013 年,受到肉鸡养殖行情运行趋势、祖代种鸡供给量以及国内宏

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书观经济环境、重大公共事件对终端消费需求量不利影响的叠加作用,白羽肉鸡行业在经历 2011 年的高景气度后,2012 年、2013 年市场行情持续低迷,造成全行业盈利能力下降甚至出现亏损。根据神农网的统计数据,商品代肉鸡 2012 年、2013 年市价较上年分别下降 8.40%、4.16%,而主要原料玉米、豆粕的市场价格较 2011 年仍维持高位运行,月度均价的年复合增长率分别达到约 2%、13%。2012年、2013 年发行人商品代肉鸡和鸡肉产品的平均售价降幅分别为 5.58%、4.13%和 9.05%、3.28%,玉米、豆粕平均采购单价的年复合增长率则分别约为 1%、12%。受售价、采购成本的双重压力,发行人 2012 年、2013 年盈利水平逐年下降,主营业务综合毛利率较 2011 年下降明显,分别为 7.40%、4.91%,净利润则较上年分别下降 56.25%、45.13%。

2014 年第一季度受人感染 H7N9 流感病毒事件的持续影响,肉鸡价格仍维持2013 年的低位运行态势,但二、三季度,受消费需求恢复、供给端去产能化明显等因素影响,全国各地肉鸡价格持续上涨。根据中国畜牧业信息网的统计数据,4 月下旬以来的鸡肉旬价均已超过 2013 年各旬的平均旬价。2014 年四季度我国禽、蛋价格总体高位回落。根据中国畜牧业信息网的统计数据,11 月以来的鸡肉旬价旬比连续下降,但仍高于 2013 年同期水平。主要原料玉米 2014 年价格经历大涨大跌,自 3 月起先后受政策提振、市场刚需支撑价格上行,9 月后受春季玉米上市影响价格回落。而主要原料豆粕 2014 年行情则受人感染 H7N9 流感病毒事件以及美豆丰产利空等因素影响大幅下跌。受以上因素影响,发行人 2014 鸡肉产品销售均价 8,731.57 元/吨,其中二、三季度均价较上季度的单季度均价环比均保持增长。发行人 2014 年豆粕采购均价较上年下降 11.40%,玉米采购均价与 2013 年基本持平。受益于上述产品、主要原料价格变动因素以及商品代肉鸡养殖指标改善、养殖费下降等对单位成本的影响,发行人 2014 年主营业务综合毛利率由 2013 年的 4.91%提升至 7.09%,实现净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)3,671.39 万元,较 2013 年增幅较大。白羽肉鸡行业各产业链上市公司三季度业绩均已恢复盈利,同行业上市公司圣农发展 2014 年 1-9 月实现营业收入 461,304.97 万元、归属于上市公司股东净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)12,646.80 万元,预计 2014 年实现净利润 14,500万元-22,500 万元。

(三)父母代肉种雏鸡供应渠道依赖风险

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书

2012 年、2013 年,公司向山东益生种畜禽股份有限公司采购父母代肉种雏鸡的金额占公司该类采购的比例分别为 83.07%、75.97%,公司存在父母代肉种雏鸡采购渠道依赖风险。公司综合父母代肉种雏鸡价格、运输距离、企业资质等多方面因素,对多家父母代肉种雏鸡生产企业进行比较后,与北京家禽育种有限公司、诸城外贸有限责任公司建立了父母代肉种雏鸡供应关系。2014 年,公司向山东益生种畜禽股份有限公司采购的父母代肉种雏鸡的羽数占比下降为 46%,采购金额占比亦下降,有效降低了父母代肉种雏鸡单一采购风险。

(四)合作养殖模式引致的风险

将商品代肉鸡养殖环节以“公司+基地”的形式实施统一管理下的合作养殖,是发行人近年来肉鸡养殖、屠宰加工业务规模得以发展的基础,亦推动了发行人盈利的持续增长。未来如合作养殖户因不再信赖发行人、对合作方式不认可、对合作收入不满意等原因影响其合作积极性,中止合作或违反专属养殖约定,将导致发行人商品代肉鸡养殖模式无法正常实施,并对发行人生产经营产生不利影响。另外,如果合作养殖户出现未按协议约定饲养或未按要求用药、免疫等违规养殖情形,导致商品代肉鸡不达标或受到化学残留物等污染,将影响发行人屠宰加工环节的业务实施、增加卫生检验检疫负担,从而影响发行人的生产经营。

(五)食品卫生检疫标准提高及食品安全事件引致的风险

食品安全事件会影响消费者信心,不利于行业发展。鸡肉产品的食品安全控制是一个贯穿肉鸡养殖、饲料生产、屠宰加工、物流仓储直到消费者餐桌的全程控制体系,任一环节发生重大食品安全事件,行业内所有企业都将受到重大影响。因此,国家和民众对于食品安全日趋重视,有关食品卫生及动植物检验检疫的标准亦越来越严格,而食品安全可追溯的要求亦需要发行人从饲料、养殖、食品加工各环节着手确保食品安全和食品质量。截至目前,发行人生产经营持续符合国家食品安全及动植物检验检疫标准。若该等标准提高,则发行人需进一步增加养殖防疫投入和加强屠宰加工质量管理,进而增加生产成本,否则因质量控制失误导致卫生检疫、食品安全问题,将影响发行人声誉和经营业绩。

2012 年 11 月-12 月国内媒体对肉鸡养殖违规用药、鸡肉原料兽药残留问题进行了持续报道,导致 12 月中下旬的商品代肉鸡市场价格由前期的上升趋势变为下降趋势,价格降幅最高超过 70%,同时鸡肉产品的快餐业销量亦有所影响。

尽管发行人未涉入上述报道,有关产品检测结果始终合格,且与快餐业客户

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书保持了紧密业务伙伴关系,但由于食品安全事件的行业性影响,导致发行人销售业绩亦受到市场行情的不利影响,使发行人 2012 年经营业绩较 2011 年有所下降。

(六)租赁、承包农村集体土地的风险

发行人现有养殖用地大部分为租赁、承包农村集体土地,本次募投项目中种鸡场所需要土地亦来自农村集体土地承包。发行人养殖用地等采用租赁、承包方式可能产生的风险主要包括规模化畜禽养殖用地土地扶持政策变化风险、承包或租赁协议条款争议的法律风险和出租、发包方违约风险。

六、保荐机构对发行人发展前景的评价

(一)发行人所处行业的未来发展前景

肉鸡养殖及屠宰加工行业依靠高效率、低成本的优势已成为畜牧业及肉类食品加工行业中产业化最迅速、最典型且市场化程度最高的行业。

世界鸡肉产量从2006年的6,449.60万吨增长至2014年的8,606.60万吨;鸡肉消费量从2006年的6,438.50万吨增长至2014年的8,412.90万吨。预计2015年世界鸡肉产量、消费量约为8,738.50万吨和8,511.20万吨。

2006年-2012年,我国鸡肉年产量及消费量增长明显,2013年以来受宏观经济增速放缓影响,鸡肉年产量略有下降,但始终保持在1,300万吨以上的水平,鸡肉年消费量仍呈逐年增长态势。鸡肉产量从2006年的1,035万吨增长至2014年的1,300万吨;鸡肉消费量从2006年的1,037.00万吨增长至2014年的1,280.00万吨。预计2015年,我国鸡肉的产量、消费量将分别达到1,300.00万吨和1,277.50万吨。

从目前情况看,未来几年预计鸡肉产品市场仍将保持健康态势,市场趋于稳定,主要原因为:

1、国内鸡肉消费量增长的市场空间巨大

虽然国内鸡肉消费总量保持快速增长态势,但人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距:2011年,美国人均鸡肉年消费量为43.6千克,加拿大为30.0千克,巴西为40.8千克,与中国大陆居民饮食习惯类似的中国台湾地区也已超过27千克,远高于我国2011年人均9.5千克的水平。(数据来源:美国农业部网站)

2、居民收入增长有助于拉动国内鸡肉消费持续增长

近年来,中国经济保持了持续健康的发展趋势,经济增长速度始终居于世界前列。根据国家统计局编制的《中国统计年鉴—2014》:2013年中国国内生产总

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书值约568,845.21亿元,人均国内生产总值41,908元,城镇居民人均可支配收入26,955.10 元 , 中国城镇居民人均现金消费支出中用于食品的消费支出为6,311.90元,占现金消费开支总额的35.02%,高于任何其他单一项目的开支。

随着经济快速发展和居民收入持续增加,国内居民肉类消费将随居民收入水平同步快速增长。鸡肉作为国内主要的肉类消费品之一,其消费量将随着国家经济增长、居民收入提高、肉类消费需求的提升保持长期、稳定的增长态势。

3、饮食理念的转变有助于鸡肉消费的进一步增加

国内居民收入水平的日益提升在改善居民生活质量、提高居民生活水平的同时,也逐步影响着包括饮食理念在内的居民生活理念。在满足基本能量摄取的同时,美味、健康成为居民对食物的更高需求。尤其是健康因素,日益成为居民在选择食物时考虑的重点因素。鸡肉历来是我国居民公认的滋补、美味肉类,相对于猪肉、牛肉等红肉食品,具有高蛋白、低脂肪、低胆固醇、低热量的特点。近年来国内鸡肉消费量增长幅度持续高于其他主要肉类,根据《中国统计年鉴—2013》、美国农业部网站相关数据测算,2013年中国人均鸡肉的年消费量为9.9千克,较2006年7.9千克的人均年消费量,年均复合增长率为3.28%。随着居民健康饮食理念的深化,鸡肉作为主流健康型肉类消费品之一,市场份额仍将进一步提升。

4、快餐行业的发展成为鸡肉消费的新增长点

伴随着居民收入增长、城市化进程加速、城市居民工作节奏的加快,方便、卫生、与城市生活节奏相适应的快餐行业得到了快速发展。由于肉鸡体积适中、肉质鲜嫩,相对于猪、牛等动物更适于工业切割、加工,因此,自快餐行业兴起以来,鸡肉就成为其主要原料。近年来以肯德基、麦当劳为代表的快餐行业在我国的发展进一步推动了鸡肉消费规模的发展,成为国内鸡肉消费的新兴增长点。

(二)发行人发展前景的内部基础

1、发行人业务模式特点

发行人业务经营模式的核心是:通过饲料配制生产、肉鸡养殖与屠宰、鸡肉加工的一体化经营,实现全产业链环节覆盖,提升食品安全可追溯的整体综合竞争力。其中,发行人对商品代肉鸡养殖业务进行流程重组和价值链优势整合,实施“七统一”管理下的“公司+基地”合作养殖模式,通过将合作养殖场统一纳

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书入发行人的流程化管理,使之成为发行人一体化经营产业链中的养殖基地,有效整合发行人科学养殖的流程化统一管理优势与合作养殖户的分散养殖优势。

发行人始终以“真诚互惠、成就共享”为原则,通过制度安排、流程结算价格设计使合作养殖户能够保有与其劳动投入及养殖成果相匹配的养殖利润,有效激发了合作养殖户的养殖积极性和责任心,保障了符合发行人要求的商品代肉鸡养殖效果。

发行人通过制度设计使合作养殖户直接参与到养殖生产中,有效保证产品质量,从而确保各项生产指标得以持续稳步提高,最终达到养殖户收入增长—发行人利润增长—养殖户数增加、单户养殖规模扩张—发行人规模扩张、利润增加的良性双赢。在该等双赢模式的长期良性循环基础上,发行人与合作养殖户间形成了稳定的互赢互信合作关系,其他企业短期内无法复制。

同时,发行人积极践行对 2013 年中央 1 号文件提出的家庭农场这一新型农业经营主体的扶持,将养殖规模较大、养殖标准化程度较高、出栏商品代肉鸡达到出口药残标准的合作养殖基地纳入出口禽肉备案养殖场管理。目前,发行人已扶持出口禽肉备案养殖场 69 家,年出栏商品代肉鸡超过 600 万羽。

2、发行人行业地位

发行人为农业产业化国家重点龙头企业、2011 年和 2014 年连续两届获评为中国肉类食品行业强势企业(有效期三年)、第二届中国畜牧行业百强优秀企业、山东省农业产业化重点龙头企业、中国畜牧业协会第三届理事会副会长单位和中国畜牧业协会禽业分会会长单位。

2012 年全国出栏商品代白羽肉鸡 46.86 亿羽,年产白羽肉鸡的鸡肉 800 万吨(资料来源:《中国禽业发展报告(2012 年度)》)。发行人商品代肉鸡 2012年出栏 8,873.07 万羽,约占全国白羽肉鸡出栏量的 1.89%,2012 年发行人鸡肉产品产量达到 11.89 万吨,占全国白羽鸡肉产量的 1.49%。

2013 年全国出栏商品代白羽肉鸡 45.06 亿羽,年产白羽肉鸡产品产量 780万吨。(资料来源:《中国禽业发展报告(2013 年度)》)发行人商品代肉鸡2013 年出栏 8,111.90 万羽,约占全国白羽肉鸡出栏量的 1.80%,2013 年发行人鸡肉产品产量达到 12.69 万吨,占全国白羽鸡肉产量的 1.63%。

2014年公司商品代肉鸡出栏8,788.66万羽,鸡肉产品产量18.14万吨。根据美国农业部网站的统计数据,2012年、2014年国内鸡肉产量分别为1,370万吨和

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书1,300万吨,同期公司鸡肉产量分别为11.89万吨、18.14万吨,占比由0.87%提高至1.40%。

3、发行人竞争优势

(1)一体化经营的产业链优势

发行人业务环节现已覆盖饲料生产、肉鸡养殖与屠宰、鸡肉产品加工,实现了肉鸡产业链的纵向一体化经营:有利于实现均衡生产与稳定供货,从而拥有较高的市场应对与风险抵御能力;有利于通过单一作业平台建设食品安全可追溯管理体系,稳固和提升发行人优质肉鸡和高品质绿色鸡肉产品供应商的市场地位。

(2)“七统一”管理下“公司+基地”商品代肉鸡合作养殖模式

发行人集十余年白羽肉鸡专业养殖经验,对商品代肉鸡养殖业务采取“公司+基地”的合作养殖模式,有效整合了发行人科学养殖的流程化“七统一”管理优势,以及基地合作场零星土地、闲散资金和养殖责任心的分散养殖优势,实现了生物安全风险可控下的养殖规模扩张,同时亦在发行人与合作场之间形成合作互赢的信赖机制,并带动合作养殖户致富。

(3)生态养殖与产业集群的区位优势

发行人养殖基地集中在山东省烟台、威海地区,位于胶东半岛(国家五个无规定动物疫病示范区之一)北部,三面环海、一面背山的孤岛养殖环境具有生态养殖和封闭隔离防疫的地理优势,而大陆性季风气候优势亦能最大限度发挥肉鸡生产潜力,降低养殖风险。同时,山东省为禽类养殖和农业大省,发行人所处地区的产业集群优势明显。

(4)技术优势

经过十余年白羽肉鸡养殖屠宰加工行业的专注经营,发行人已拥有稳定技术团队并形成有效技术积累。

发行人凭借肉鸡健康高效养殖技术、绿色营养饲料配方技术、疾病防控技术(主要包括四级疾病防控技术服务体系与原料立体监控体系等),确保养殖流程标准化、防疫控制规范化,先后被认定为肉用种鸡科学饲养技术研究示范基地、农产品加工业示范企业、国家肉食鸡养殖加工标准化示范区,有关养殖场区被认定为国家畜禽养殖标准化示范创建场、出口禽肉备案养殖场、烟台市肉用种鸡科学饲养技术示范场。

同时,发行人对饲料生产、肉鸡养殖与屠宰、鸡肉加工实施全过程的食品安

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书全控制,通过标准化管理与流程化作业将生物安全、药残控制和加工过程卫生控制有机整合,最终达到食品安全可追溯。

(5)产品质量与品牌优势

发行人通过一体化经营从源头开始对种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、商品代肉鸡养殖、屠宰加工等各个环节实施严格质量控制,保证了产品品质和食品安全。发行人致力于提供优质肉鸡和高品质、安全、绿色鸡肉产品,自成立以来先后通过 GB/T20014 中国良好农业规范(GAP+)、ISO9001:2008 质量管理体系、ISO22000:2005 食品安全管理体系(FSMS)等认证,并取得农业产业化国家重点龙头企业、山东省农业产业化重点龙头企业、2011 年和 2014 年中国肉类食品行业强势企业、中国驰名商标、山东省著名商标、山东省消费者满意单位等荣誉。

(6)优质客户信赖优势

发行人凭借白羽肉鸡多年专业养殖优势以出口标准提供优质产品,通过全产业链覆盖实现稳定的规模供货,现已形成深厚市场积累,拥有众多长期稳定的优质客户资源,如百胜咨询(上海)有限公司(肯德基)、铭基食品有限公司(麦当劳)、河南双汇投资发展股份有限公司、临沂新程金锣肉制品集团有限公司等快餐业和食品加工企业等客户,山东春雪食品有限公司等商品代肉鸡直销客户等。

(三)发行人募集资金投资项目对公司未来成长的保障

本次募集资金到位后,发行人的资产总额和净资产都将大幅提高,发行人财务结构得以优化。发行人短期内资产负债率水平将大幅下降,流动比率将进一步提升,发行人的偿债能力和防范、抵御财务风险的能力都将进一步提高。

本次募集资金投资项目均是在充分利用发行人现有技术的基础上实施的,项目建成并达产后,可进一步扩大发行人主营业务规模,完善发行人各生产环节产能结构,使发行人出栏商品代肉鸡全部自行屠宰加工,提高屠宰加工工艺水平,提升主营业务的盈利能力。

2014年3月生鸡屠宰加工厂建设项目建成投产,2014年公司全部自用生产线的产能为年屠宰加工8,875万羽。2014年公司商品代肉鸡销售实现收入12,189.60万元、毛利545.52万元,鸡肉产品销量达到17.78万吨,实现收入155,247.25万元、毛利12,069.08万元,合计毛利额为12,614.60万元,较2013年的9,225.76万元增长超过3,388.84万元。而生鸡屠宰加工厂建设项目2014年新增折旧、摊销额合计约1,840万元,因此,生鸡屠宰加工厂建设项目建成后的新增效益能够消

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书化新增折旧、摊销额。

生鸡屠宰加工厂建设项目达产年,公司现有自用屠宰加工生产线产能达到10,000 万羽,出栏商品代肉鸡基本用于仙坛食品屠宰加工,按 2014 年鸡肉产品的出胴率、销售均价、毛利率水平测算,预计达产年全年鸡肉产品产销量超过23 万吨,实现鸡肉产品收入超过 20 亿元、鸡肉产品毛利约 1.56 亿元,较 2014年鸡肉产品与商品代肉鸡的合计额相比,收入增长约 20%,毛利额增长约 30%。

可见,通过募集资金项目的建设,发行人将完善从种鸡养殖、饲料生产、商品代肉鸡养殖到屠宰分割加工各生产环节的产能匹配,使资源配置最优,进而使发行人盈利最大化。

(四)对发行人未来发展前景的简要评价

发行人秉承“真诚互惠、成就共享、造福员工、奉献社会”的经营理念,践行“发展绿色产业、供应健康食品”的企业使命,依托畜禽养殖行业快速发展的总体趋势和消费升级的市场背景,积极实施模式创新与技术研发,通过肉鸡安全养殖,高质量、高附加值鸡肉产品的多品种系列化,实现了产业链的不断适度延展。本次募集资金项目建成后,发行人将实现整个产业链各生产环节的产能配套,充分显现1亿羽/年肉鸡养殖、加工一体化经营的规模化效应,有效降低单位养殖、加工成本,提升客户供货能力、市场份额,最终提升综合竞争能力,使发行人成为行业内具有更大影响力的一体化经营大型农业产业化龙头企业。

七、保荐机构保荐意见

综上所述,本保荐机构认为,发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关规定,本保荐机构认真审核了全套申请材料,并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上,本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定,同意保荐山东仙坛股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

附件1:《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书

(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签章页)保荐代表人:

娄家杭雷文龙项目协办人:

曹倩华内核负责人:

方尊保荐业务负责人:

杨卫东法定代表人:

余政

民生证券股份有限公司

年月日

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书

民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会:

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第 63 号)及有关文件的规定,我公司作为山东仙坛股份有限公司首次公开发行并上市的保荐机构授权娄家杭、雷文龙同志担任保荐代表人,具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。

按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(证监会公告[2012]4号)的要求,现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的(一)、(二)项情况做出如下说明:

一、截止本授权书出具日,娄家杭先生作为签字保荐代表人申报的主板(含中小企业板)在审企业家数为 1 家,创业板在审企业家数为 0 家;雷文龙先生作为签字保荐代表人申报的主板(含中小企业板)在审企业家数为 1 家,创业板在审企业家数为 0 家。

二、最近 3 年内,娄家杭先生、雷文龙先生作为保荐代表人,均未被中国证监会采取过监管措施,亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

三、最近 3 年内,娄家杭先生未曾担任已完成项目的签字保荐代表人;最近3 年内雷文龙先生未曾担任已完成项目的签字保荐代表人。

本保荐机构法定代表人余政和本项目签字保荐代表人娄家杭、雷文龙承诺上述情况真实、准确、完整,并承担相应的责任。

特此授权。

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山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书

(此页无正文,为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页)

保荐代表人:

娄家杭雷文龙

保荐业务部门负责人:

郝群

保荐业务负责人:_____ ____

杨卫东

法定代表人:

余政

民生证券股份有限公司

年月日

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