仙坛股份：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)

上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书(五)

上海市锦天城律师事务所

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上海市锦天城律师事务所

关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书(五)致:山东仙坛股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受山东仙坛股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》,作为发行人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问,已出具《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)、《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)、《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》、《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》、《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》、、《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》。

原申报材料中发行人经审计的最近三年一期的财务会计报表截止日为 2011 年12 月 31 日。现发行人聘请的山东汇德会计师事务所有限公司(以下简称“发行人会计师”)对发行人财务会计报表加审至 2012 年 6 月 30 日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”),出具(2012)汇所审字第 7-016 号《审计报告》(以下简称《审计报告》)、(2012)汇所综字第 7-041 号《关于山东仙坛股份有限公司内部控制鉴证报告》(以下简称《内部控制鉴证报告》)、(2012)汇所综字第7-042 号《关于山东仙坛股份有限公司非经常性损益专项审核报告》、(2012)汇所

4-1-1综字第 7-043 号《关于对山东仙坛股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异专项审核报告》、(2012)汇所综字第 7-044 号《关于山东仙坛股份有限公司主要税种及有关税收优惠说明专项审核报告》。本所律师对发行人在加审期间及本补充法律意见书出具前是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了核查,特出具本补充法律意见书。

本所律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用,原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效,本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本补充法律意见书。

一、本次发行上市的实质条件

(一)规范运作

1、根据发行人会计师出具《内部控制鉴证报告》、,发行人编制的《招股说明书》和本所律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第二十四条的规定。

2、根据相关政府主管部门出具的证明文件和本所律师核查,发行人不存在以下情形,符合《管理办法》第二十五条的规定:

(1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

(2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

(3)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有

4-1-2虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、根据发行人会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条的规定。

(二)财务与会计

1、根据发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条的规定。

2、根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,发行人会计师已对此出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第二十九条的规定。

3、根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人会计师已对此出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第三十条的规定。

4、根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更,符合《管

4-1-3理办法》第三十一条的规定。

5、根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人编制的《招股说明书》、发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人的关联交易按照市场原则定价,价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条的规定。

6、根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列条件:

(1)发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数,净利润以扣除非经常性损益前后较低者 2009 年度为人民币 73,210,100.44 元、2010 年度为人民币 107,290,009.37元、2011 年度为人民币 195,620,887.87 元。最近 3 个会计年度累计为人民币37,612.10 万元,超过人民币 3,000 万元;

(2)发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 2009 年度为人民币 91,228,819.36 元、2010 年度为人民币 15,055,726.31 元,2011 年度为人民币 184,660,143.46 元。最近 3 个会计年度累计为人民币 29,094.47 万元,超过人民币 5,000 万元;

(3)发行人发行前股本总额为 11,950 万元,不少于人民币 3,000 万元;

(4)发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)的账面净值为人民币 382,545.55 元,占发行人净资产的比例为 0.05%,不高于20%;

(5)发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。

7、根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人提供的纳税申报材料、发行人及其全资子公司所在地的烟台市牟平区国家税务局和烟台市地方税务局牟平分局2012 年 7 月出具的证明及本所律师核查,报告期内发行人依法纳税,发行人所享有的各项税收优惠符合法律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重

4-1-4依赖,符合《管理办法》第三十四条的规定。

8、根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》及本所律师对发行人将要履行、正在履行以及近三年已履行完毕的重大合同核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条的规定。

9、根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》等发行申报文件及本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第三十六条的规定:

(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

(2)滥用会计政策或者会计估计;

(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10、根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十七条的规定:

(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(3)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

(4)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

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(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

(三)经本所律师核查,《律师工作报告》、《法律意见书》中核查确认的发行人本次发行股票并上市的其他实质性条件没有发生变化。

综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。

二、发行人业务

(一)根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人的主营业务均为饲料加工、种鸡养殖、雏鸡孵化、商品代肉鸡养殖、屠宰加工与销售业务,主要产品均为商品代肉鸡与鸡肉产品,2012 年 1-6 月主要产品销售收入占营业收入

的比重情况如下: 单位:元

产品 2012 年 1-6 月销售收入 占总营业收入比重

鸡肉产品 557,636,847.62 元 59.08%

商品代肉鸡 362,658,177.20 元 38.43%

豆油 9,967,444.55 元 1.06%

雏鸡、种鸡及其他 6,829,616.09 元 0.72%

据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出,主营业务没有发生重大变化。

三、关联交易及同业竞争

(一)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除《律师工作报告》、《法律意见书》及补充法律意见书所披露的关联方外,不存在其他未披露的关联方。

(二)根据发行人会计师出具的《审计报告》和本所律师核查,2012 年 1-6 月年度发行人发生的关联交易如下:

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1、销售商品、提供劳务的关联交易

关联方 关联交易类型 关联交易内容 金额 占同类交易金额的比例(%)

山东仙通食品有限公司 房产租赁 租赁 161,250.00 18.01

2、采购商品、接受劳务的关联交易

关联方 关联交 关联交易内容 金额 占同类交易金额的比例(%)

易类型

烟台仙丰包装彩印有限公司 采购 包装物 2,294,695.34 0.34

3、关联方应收应付款项

项 目 关联方 2012.6.30

应付账款 烟台仙丰包装彩印有限公司 430,948.09

4、发行人高级管理人员薪酬

项 目 2012 年 1-6 月

高级管理人员薪酬 39.08 万元

经核查,本所律师认为,发行人与关联方发生的上述关联交易系参照市场价定价,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

(三)同业竞争

1、经本所律师核查并结合本所此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及补充法律意见书,发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争;发行人与其余关联方亦不存在同业竞争,有关方面亦已经采取了相关措施避免同业竞争。

2、经本所律师核查并结合本所此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及补充法律意见书,本所律师认为,发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。

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四、发行人的主要财产

(一)发行人的主要财产情况,本所已在此前出具的《律师工作报告》和《法律意见书》及补充法律意见书中作过详细披露。经本所律师核查,加审期间发行人主要财产相关情况变化如下:

1、截至本补充法律意见书出具之日,发行人新承包的畜禽养殖集体土地使用权及建筑物情况如下:

序 发包方 土地面 取得 承包期限 用途 备案情

号 积(亩) 方式 况

1 牟平区姜格庄镇北松村 49.60 承包 2012.04.01-2036.03.31 鸡场 已备案

2 牟平区高陵镇徐村 36.5 承包 2012.04.20-2042.04.19 鸡场 已备案

3 牟平区水道镇下朱车村 64.30 承包 2012.05.01-2042.04.30 鸡场 已备案

经核查,根据上述承包地所在镇农村经济管理所出具的证明,发行人承包的上述农用地,均已经发包方三分之二以上村民代表同意,并在所在镇人民政府办理批准备案登记手续,符合《中华人民共和国土地承包法》第四十八条:“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包,应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意,并报乡(镇)人民政府批准。”等的有关规定。

经核查,该等规模化养殖项目和用地已按 2007 年 9 月国土资源部和农业部联合下发《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》(国土资发[2007]220 号)、2008 年 4 月山东省国土资源厅、山东省畜牧兽医局联合下发的《关于规范畜禽养殖用地管理的意见》(鲁国土资发[2008]61 号)办理项目备案和用地备案,取得烟台市国土资源局牟平分局核发的《规模化畜禽养殖用地审批备案表》,本所律师认为,发行人在所承包的农用地上建设的规模化畜禽养殖鸡舍用于畜禽养殖,符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在纠纷或潜在纠纷。

2、特许经营权

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持有人 特许经营名称 证书编号 颁证部门 有效期

仙坛油脂 全国工业产品生产许可证 QS370602010077 山东省质量技术监督局 2015.07.19

(鲁牟)动防合字

仙坛食品 动物防疫条件合格证 烟台牟平区畜牧局 每年年检

第 20120008 号

3、根据发行人会计师出具的《审计报告》和本所律师核查,截至 2012 年 6 月

30 日,发行人的主要固定资产价值的具体情况如下: 单位:元

类别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他

原值 247,133,297.14 151,347,146.09 15,383,647.45 4,901,231.22

累计折旧 39,538,844.83 44,639,716.07 5,474,348.35 3,343,560.51

净值 207,594,452.31 106,707,430.02 9,909,299.10 1,557,670.71

4、经核查,加审期间,发行人对外出租的部分房地产到期或变更承租人,具体情况如下:

承租方 租赁标的 年租金 租赁期限

谢育渤 牟平区府一巷499号房产 1万元 2012.04.10-2013.04.09

孙学波 牟平区府一巷499号三楼房产 1万元 2012.07.01-2013.06.30

马永军 牟平区府一巷499号二楼房产 1.2万元 2012.07.01-2013.06.30

5、经本所律师核查,除上述因出租而使部分资产存在他项权利外,发行人资产目前不存在抵押、质押或其他他项权利而使公司主要资产权利受到限制的情形。

五、发行人的重大债权、债务

(一)经本所律师核查,除本所此前出具的《律师工作报告》和《法律意见书》所披露的重大合同外,发行人于加审期间还签订有如下重大合同:

1、商品代肉鸡委托饲养合同

截至 2012 年 6 月 30 日,发行人共有合作养殖场 1905 户,其中存栏规模 5,000只以上的养殖场占 99%以上。发行人与合作养殖农户签订了《山东仙坛股份有限公司商品肉鸡委托饲养合同》,实现“七统一”管理下“公司+基地”合作养殖,合同有效期为 5-30 年。其中 5 年期合同养殖户 1,834 户,10 年期合同养殖户 2 户,30年期合作养殖户 69 户。

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2、发行人借款合同

(1)2012 年 7 月 17 日,发行人与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签订了编号为 37010120120006988 号《流动资金借款合同》,借款金额为人民币 3,000万元,借款期限自 2012 年 7 月 17 日至 2013 年 7 月 16 日,利率采用固定利率,按合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率。

3、进口开证及质押合同

2012 年 6 月 7 日,发行人与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签订了编号为 37040120120001065 号《进口开证合同》,同意为发行人履行 LINCOSU220512合同开具信用证,开证币种及金额为欧元 430 万元整。

2012 年 6 月 7 日,发行人与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签订了编号为 37100420120004568 号《权利质押合同》,发行人以单位定期存单合计人民币3830 万元为上述 37040120120001065 号《进口开证合同》提供质押担保。

4、鸡肉产品销售合同

(1)2012 年 7 月 1 日,仙坛食品与河南双汇投资发展股份有限公司签订《采购合同》,协议约定,河南双汇投资发展股份有限公司向仙坛食品采购鲜、冻禽产品,具体品名、数量、单价、交货时间、地点等以订单为准,合同有效期限自 2012 年 7月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日止。

(3)2012 年 7 月 6 日,仙坛食品与百胜咨询(上海)有限公司(需方)签订《采购协议》(编号:12-1333),协议约定,需方向仙坛食品采购辣翅根、烤翅根、九块鸡、汉堡腿肉、辣翅中、腿肉条、烤翅中、超大汉堡腿肉产品,仙坛食品应每月按协议约定完成供应量;协议有效期限自 2012 年 7 月 1 日起至 2012 年 9 月 30 日止。

5、商品代肉鸡销售合同

(1)2012 年 5 月 25 日,发行人与自然人王言忠签订《商品肉鸡购销框架协议》,约定王言忠每年度向发行人采购商品肉鸡不低于 100 万只,价格为协商定价,合同

4-1-10有效期为 3 年。

(2)2012 年 5 月 25 日,发行人与自然人李庆钢签订《商品肉鸡购销框架协议》,约定李庆钢每年度向发行人采购商品肉鸡不低于 100 万只,价格为协商定价,合同有效期为 3 年。

(3)2012 年 5 月 25 日,发行人与自然人郭怀涛签订《商品肉鸡购销框架协议》,约定郭怀涛每年度向发行人采购商品肉鸡不低于 100 万只,价格为协商定价,合同有效期为 3 年。

(4)2012 年 5 月 25 日,发行人与自然人踪志强签订《商品肉鸡购销框架协议》,约定踪志强每年度向发行人采购商品肉鸡不低于 100 万只,价格为协商定价,合同有效期为 3 年。

(5)2012 年 5 月 25 日,发行人与自然人曲振华签订《商品肉鸡购销框架协议》,约定曲振华每年度向发行人采购商品肉鸡不低于 100 万只,价格为协商定价,合同有效期为 3 年。

6、采购合同

(1)2012 年 5 月 22 日,发行人与丹麦林科食品系统公司签订《合同》,发行人向其采购二套鸡屠宰加工设备,总金额为中国烟台港到岸价 430 万欧元。

(2)2012 年 6 月 25 日,发行人与青岛博佳国际贸易有限公司签订《销售合同》,发行人向其采购蛋氨酸 20 吨、液体蛋氨酸 200 吨,合计总金额为人民币 522 万元。

(3)2012 年 6 月 25 日,发行人与吉林省艾斯克机电集团有限公司签订《合同》,发行人向其采购肉鸡屠宰加工设备,合计人民币 606 万元。

(4)2012 年 7 月 11 日,发行人与烟台冰轮股份有限公司签订《工业品买卖合同》,发行人向其采购压缩机等,合计人民币 630 万元。

7、建设工程施工合同

(1)2012 年 5 月 22 日,发行人与烟台北方新型建材有限公司签订《建设工程

4-1-11施工合同》,工程概况为发行人食品加工车间项目钢结构工程,合同价款为人民币700 万元。

(2)2012 年 5 月 26 日,发行人与烟台市牟平区大窑建筑安装有限公司签订《建设工程施工合同》,工程概况为发行人食品加工建设项目的土建、水、电、暖安装工程,总建筑面积约 68,837 平方米,总金额为人民币 8,028 万元。

(3)2012 年 6 月 1 日,发行人与烟台市第二安装工程有限责任公司签订《建设工程施工合同》,工程概况为发行人食品加工车间安装工程,合同价款为人民币1,600 万元。

经核查,本所律师认为,发行人上述重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的,内容及形式均合法有效,不存在潜在纠纷或风险。

(二)侵权之债

经本所律师核查及发行人的确认,发行人在加审期间不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

(三)加审期间发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况

1、根据发行人会计师出具的《审计报告》,截至 2012 年 6 月 30 日,发行人的应收帐款为人民币 52,994,973.63 元,帐龄在 1 年以内的占 100%;其他应收款为人民币 3,918,912.66 元,帐龄在 1 年以内的占 84.20%;应收账款和其他应收款中均无持发行人 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。

2、根据发行人会计师出具的《审计报告》,截至 2012 年 6 月 30 日,发行人的短期借款为人民币 70,000,000.00 元;应付票据为人民币 0 元;应付帐款为人民币109,229,373.64 元;其他应付款为人民币 131,996,897.24 元;上述负债中,无对直接持发行人 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。

3、根据发行人的承诺和本所律师的核查,加审期间,除此前本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及补充法律意见书披露之外,发行人的关联方没有为发

4-1-12行人的生产经营活动提供担保的情况。

4、根据发行人的承诺和本所律师的核查,截至 2012 年 6 月 30 日,发行人不存在为股东及其下属企业提供担保的情况。

经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生,合法有效。

六、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作

(一)截至补充法律意见书出具日,发行人召开的董事会会议、监事会会议情况如下:

1、2012 年 7 月 20 日,发行人召开第一届董事会第七次会议审议通过《公司 2012年半年度财务报告》。

2、2012 年 7 月 20 日,发行人召开了第一届监事会第四次会议,审议通过《公司 2012 年半年度财务报告》。

(二)本所律师审查了上述会议的通知、议案、会议记录、决议等文件资料认为,发行人上述董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规且真实有效。

七、发行人的税务

(一)经本所律师核查,发行人在加审期间获得的财政补贴如下:

1、根据 2011 年 12 月 27 日烟台市牟平区财政局下发的《关于拨付专项资金的通知》(烟牟财预指[2011]125 号)的规定,发行人收到专项用于开拓国内外农产品市场及农业产业化等方面支出的专项资金人民 240 万元。

2、根据 2012 年 2 月 3 日,文登市财政局下发的《关于下达 2011 年中央财政“菜

4-1-13篮子”产品生产扶持资金预算指标的通知》(文财农指[2012]7 号)的规定,发行人收到 2011 年中央财政“菜篮子”产品生产扶持资金人民币 20 万元。

3、根据 2011 年 12 月 26 日烟台市牟平区财政局下发的《关于下达 2011 年农业项目奖补资金预算指标的通知》(烟牟财农指[2011]76 号)的规定,发行人收到奖励资金人民币 23 万元。

4、根据 2012 年 3 月 28 日烟台市牟平区财政局下发的《关于拨付 2011 年度涉企相关扶持奖励资金的通知》(牟财预指[2012]28 号)的规定,发行人收到奖励资金人民币 20 万元。

经核查,本所律师认为,发行人享受上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

(二)经本所律师核查并根据烟台市地方税务局牟平分局、烟台市牟平区国家税务局 2012 年 7 月份出具的证明,发行人及其子公司仙坛油脂、仙坛食品均能遵守税务方面法律、法规和规范性文件,依法纳税,无欠税情况,自 2009 年 1 月 1 日起至本证明出具日,不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而收到行政处罚的情况。

八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)2012 年 6 月 10 日,烟台市环境保护局下发《关于公布通过清洁生产审核评估验收重点企业名单的通知》(烟环办发[2012]47 号),发行人通过清洁生产审核验收。

根据烟台市牟平区环境保护局 2012 年 7 月出具的证明,发行人及子公司仙坛食品、仙坛油脂自 2009 年以来,能够认真遵守国家环境保护有关法律法规,所排放的污染物达到国家规定的排放标准,未出现因违反环保法律、法规而受到行政处罚行为。

根据文登市环境保护局 2012 年 7 月出具的证明,发行人自 2009 年 1 月 1 日至

4-1-14本证明出具日,生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护的要求,没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

(二)2012 年 5 月 10 日,仙坛食品获山东省质量技术监督局核发的登记号为370612-1693 号的《山东省企业产品执行标准登记证书》,载明:“依据《山东省实施﹤中华人民共和国标准化法﹥办法》,登记的产品执行标准如下:

序号 产品名称 标准编号 有效期

1 鲜、冻禽产品 GB16869-2005 2015.05.10

(三)根据烟台市质量技术监督局牟平分局 2012 年 7 月出具的证明及本所律师核查,发行人及子公司仙坛食品、仙坛油脂自 2009 年 1 月 1 日起至本证明出具日,均能严格遵守国家和地方有关产品质量监督管理的法律法规,产品均符合相关技术标准和指标,不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。相关工业产品生产依法取得全国工业产品生产许可证,不存在违反《工业产品生产许可证管理条例》等法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

九、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据相关政府主管部门出具的证明和本所律师核查,并经发行人及发行人全体股东确认,发行人及持有发行人 5%以上股份的股东并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二)经本所律师核查,并经发行人现任董事长、总经理王寿纯书面确认,发行人现任董事长、总经理王寿纯并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十、对“本次发行上市的总体结论性意见”的补充

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综合本所此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及补充法律意见书所述,本所律师认为,发行人已符合《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及有关法律、法规、规范性文件关于公司首次公开发行股票并上市的各项程序性和实质性条件的要求,建议有关部门批准其申请。

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